银河磁体：子公司管理制度（2012年6月）2012-06-26
成都银河磁体股份有限公司 子公司管理制度 2012 年 6 月 版本号：A.0
成都银河磁体股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强成都银河磁体股份有限公司（以下简称 “公司”或“母公司”）
对子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“证券法”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章及《公司章程》的有关规
定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、产业结构调整
或市场业务需要而依法设立的、具有独立法人主体资格的公司，包括：
（一）公司独资设立的全资子公司，简称“全资子公司”。
（二）公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司持股比例在 50%以
上，或虽未达到 50%，但能够决定其董事会绝大多数席位，或者通过协议或其
它安排能够对其控制的公司，简称“控股子公司”。
第三条 本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的
组织、资源、资产、投资和公司的运作等进行风险控制，提高公司整体运作效率
和抗风险能力。
第四条 公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益、重大决策、
选择管理者、股份处置等股东权利，并负有对子公司指导、监督、服务等义务。
第五条 子公司在公司总体方针目标框架下独立经营、自主管理，合法有效
的运作企业法人财产，严格执行公司对子公司的各项制度规定。
第六条 子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建立对其下
属子公司的管理控制制度。
第七条 公司委派或推荐至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的
有效执行负责。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对
子公司做好管理、指导、监督等工作。
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第二章 管理机构及人员管理
第八条 子公司应当依据《公司法》及有关法律和行政法规，完善自身的法
人治理结构，建立健全法人治理结构和内部制度。
第九条 子公司依法设立股东会（或股东大会）、董事会（或执行董事）及监
事会（或监事）。公司通过委派或推荐董事、监事和高级管理人员等办法实现对子
公司的治理监控。
第十条 子公司董事根据子公司章程规定的程序而产生。公司推荐的董事应
占子公司董事会成员半数以上，或者通过协议或其他安排能够实际控制子公司的
董事会，子公司董事长应由公司推荐的董事担任。
第十一条 根据子公司规模和业务状况，不需设立董事会的，其执行董事由公
司推荐的人选担任。
第十二条 子公司的非职工监事根据子公司章程规定的程序而产生。公司推荐
的监事应占子公司监事会成员三分之一以上。控股子公司监事会设监事会主席，
由公司推荐的监事担任。
根据子公司规模和业务状况，不需设立监事会的，其监事由公司推荐的人选
担任。
第十三条 公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员人选应由董
事长决定。委派或推荐人员的任期按子公司的《公司章程》规定执行，公司可根
据需要对任期内委派或推荐人员按程序进行调整。
第十四条 公司派往子公司的董事、监事及高级管理人员原则上从公司职员中
产生，因工作需要也可向社会招聘，但须先聘为公司职员后方可派往控股子公司。
第十五条 子公司担任董事、监事及高级管理人员的人选必须符合《公司法》
和各子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。有《公司法》
第一百四十七条规定情形之一的，不得担任子公司的董事、监事、 高级管理人员。
第十六条 子公司的董事、监事及高级管理人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管
理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运
作。
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（三）协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略、董事会及股东
（大）会决议的贯彻执行；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯；
（五）定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向
母公司报告《信息披露管理制度》所规定的重大事项；
（六）子公司审议的事项如属于应由母公司董事会审议的事项时，应在子公
司履行内部决策程序后，及时与母公司董事会秘书沟通，由母公司按照规定履行
审议程序。
（七）承担公司交办的其它工作。
第十七条 公司派往子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、
行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权
为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公
司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员
若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责
任。
第三章 子公司的规范运作
第十八条 公司有义务帮助子公司依据《公司法》及有关法律法规的规定，结
合自身特点，建立健全法人治理结构和内部控制制度。
第十九条 子公司负责人应进行相关法律法规学习，熟悉《公司法》、 证券法》、
《创业板股票上市规则》、《公司章程》及其他相关法律、法规和公司相关制度的
规定。
第二十条 子公司应按照其章程规定召开董事会、监事会或股东会。
第二十一条 子公司在决定下列事项时，要遵守母公司章程等对有关交易的决
策权限。上述事项包括但不限于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、重大合同。
第二十二条 子公司召开股东会时，由公司授权委托的股权代表出席并在授
权范围内行使表决权。
第二十三条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子
公司的公司章程、董事会决议、董事会记录、股东会决议、股东会记录等、营业
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执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须长期妥善保管。
第二十四条 子公司应当及时、完整、准确地向公司提供有关子公司经营业绩、
财务状况和经营前景等信息。
第四章 财务管理
第二十五条 公司应对子公司财务负责人进行上市公司财务制度的培训和考
核，使之符合上市公司财务管理工作的要求。
第二十六条 子公司财务运作由母公司财务部归口管理。子公司财务部门应接
受母公司财务部的业务指导、监督。
第二十七条 子公司应当根据《企业会计准则》和《公司章程》以及公司财务
管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报公司财务部备案。
第二十八条 子公司财务部门根据财务制度和会计准则建立会计账簿，登记会
计凭证，自主收支、独立核算。
第二十九条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估
计、变更等应遵循《企业会计制度》、《企业会计准则》和公司财务会计制度的相
关规定。
第三十条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息
的要求，以及公司财务部门对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供
会计资料。其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第三十一条 子公司向公司报送的财务报表和相关资料包括但不限于：资产负
债报表、损益报表、现金流量报表、财务分析报告、产销量报表、向他人提供资
金及提供担保报表等。
第三十二条 子公司财务负责人应定期向公司总经理、财务总监和财务部报告
资金变动情况。
第三十三条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款
时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，应与公司总经理办公会事先
沟通，并按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
第三十四条 未经公司批准，子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。
子公司确需提供对外担保或者项目间进行担保的，应将详细情况上报公司，经公
司董事会或者股东大会按照《对外担保管理制度》规定审核同意后方可办理。
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第三十五条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子
公司负责人不得违反规定向外投资、向外借款或挪作私用，不得越权进行费用签
批。对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接
向公司领导报告。
第三十六条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避
免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司应及时提请公司董事会采
取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法
追究相关人员的责任。
第三十七条 子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立帐外帐和
小金库。
第三十八条 对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务制度情
形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经纪律、公司和子公司有关处罚条
款进行处罚。
第三十九条 子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档
案管理规定执行。
第五章 经营及投资决策管理
第四十条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总
体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第四十一条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规和政策，并
根据公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，建立以目标考核为
导向的管理体系，完成年度经营目标，确保公司及其他股东的投资收益。
第四十二条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导建
立起相应的经营计划、风险管理程序。
第四十三条 子公司的对外投资、对外担保、关联交易、非日常经营性资产的
购买和处置等重大行为除了按子公司章程履行程序外，还应遵守母公司有关内部
控制的规定。
第四十四条 公司对子公司生产经营进行定期和不定期检查，对检查发现的问
题提出整改建议并跟踪落实整改。
第四十五条 子公司进行股权处置、重大资产处置（购买或出售）、对外筹资、
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对外担保及各种形式的对外投资等重大事项，应提请公司履行相关决策程序后方
可进行。
第四十六条 子公司发生的关联交易，应遵照子公司《关联交易决策制度》的
规定进行。
第四十七条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应
对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担
赔偿责任。
第六章 信息披露事务管理和报告制度
第四十八条 子公司的信息披露事项，依据《成都银河磁体股份有限公司信息
披露管理制度》执行。子公司应及时向公司董事会秘书报告重大业务事项、重大
财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息，并
在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。
第四十九条 公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信
息知情人管理制度》《重大信息内部保密制度》等相关制度适用于子公司。子公司
在发生公司《重大信息内部报告制度》规定需要报告的重大事项时，应当在一个
工作日内报告公司董事会秘书，以确保公司对外信息披露的及时、准确和完整。
第五十条 子公司所提供信息必须以书面形式送达(包括但不限于电子邮件、
传真件等)，必要时由子公司领导签字并加盖公章。
第五十一条 子公司应及时组织编制有关经营情况报告及财务报表，并向公司
财务部门提交相关文件。
第五十二条 子公司应当在季度、半年度、年度结束之日起十五个工作日内，
向公司董事会提交季度、半年度、年度财务报表及经营情况总结。
第七章 内部审计监督
第五十三条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。
第五十四条 内部审计内容包括但不限于：对国家相关法律、法规的执行情况；
对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的
经营业绩、经营管理、财务收支情况、工程项目审计、重大经济合同审计；高层
管理人员的任期经济责任及其他专项审计。
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第五十五条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计
过程中应当给予主动配合。
第五十六条 子公司董事长、总经理、副总经理和财务负责人调离子公司时，
必须履行离任审计。
第五十七条 经公司总经理办公会议批准的审计意见书和审计决定送达子公
司后，该子公司必须认真执行。
第五十八条 公司的内部审计管理制度可适用于子公司。
第八章 绩效考核与奖惩
第五十九条 子公司必须根据自身情况，建立符合公司实际的考核奖惩等人力
资源制度，充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，形成公平、合理、和谐
的竞争机制。
第六十条 子公司应根据自身实际情况制订富有竞争力的绩效考核与薪酬管
理制度，报公司审查备案。
第六十一条 子公司应于每个会计年度结束后，对高级管理人员进行考核，并
根据考核结果实施奖惩。
第六十二条 子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由子公司管理层自行
制定，并报公司人事部备案。
第九章 附则
第六十三条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定执行；本制度如与有权机关日后颁布的法律、法规、规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章及
《公司章程》的规定执行
第六十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第六十五条 本制度自公司董事会审议通过之日生效，修订时亦同。
成都银河磁体股份有限公司
二〇一二年六月二十五日
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