银河磁体：总经理工作细则（2012年6月）2012-06-26
成都银河磁体股份有限公司 总经理工作细则 2012 年 6 月修订 版本号：A.2
成都银河磁体股份有限公司
总经理工作细则
（2012 年 6 月修订）
第一章 总 则
第一条 为了明确总经理的职责，保障总经理高效、协调、规范地行使职权，
保护公司、股东、债权人的合法权益，促进公司的生产经营和发展根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》和《成都银河磁体股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）
的规定，结合成都银河磁体股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，制定
本细则。
第二条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理的负责人，负责贯彻落
实股东大会、董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负
责。
第二章 总经理任免及经理机构
第三条 总经理任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管
理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽
全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生
产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉，廉洁奉公，民主公道；
（五）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第四条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾 5 年；
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（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾 3 年；
（四）担任因违法而被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（七）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（八）被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行总经
理应履行的各项职责；
（十一） 证券交易所认定及董事会规定不适合担任总经理的其他情形。
第五条 国家公务人员不得兼任公司总经理等高级管理
第六条 公司总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘；副总经理、财务总
监由总经理提名，董事会聘任或解聘。公司董事可受聘兼职任总经理。
第七条 公司可设总经理一人，副总经理若干人。由总经理、副总经理、财
务总监等构成总经理领导班子，负责公司重大的经营管理活动决策事宜。
第八条 总经理领导班子成员由董事会聘任，每届任期三年，连聘可以连任。
第九条 公司的总经理必须专职，总经理在控股股东单位不得担任除董事外
的其他行政职务。总经理在本公司领薪。
第十条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤
勉的义务。
第十一条 总经理在任职期间，可以向董事会提出辞职，但应提前二个月向董
事会交辞职报告，待董事会批准后离任。如果在不利于公司的时候辞职和在董事
会未正式批准前辞职给公司造成损害的，总经理应负赔偿责任。
第十二条 总经理领导班子其他成员提出辞职，需向总经理提交辞职报告，属
于高管人员的需由总经理签字同意后报董事会批准。
第十三条 总经理离任必须进行离职审计。
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第三章 经理机构的职权
第十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司组织编制、人事编制和公司的具体规章制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘应由公司董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利以及奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）负责依照年度计划，在资金权限内审批公司生产、经营、研发、技改等
有关资金、资产的运用或安排、合同的签订；
（十）签署公司日常行政、业务文件；
（十一） 提议召开董事会临时会议；
（十二） 公司章程、董事会或董事长授予的其他职权。
第十五条 非董事总经理列席董事会会议，在董事会上没有表决权。
第十六条 在紧急情况下，总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定的
生产经营方面的问题，有临时处置权，但事后应及时在第一时间向董事会报告。
第十七条 副总经理及其他高级管理人员对总经理负责，按总经理授予的职
权各司其职，协助总经理开展工作。
第十八条 总经理领导班子分工由总经理做出决定。
第十九条 总经理领导班子人员在工作中必须紧密配合，相互支持。在紧急
情况下，对不属于自己职权范围而又必须立即决定的问题，可临时处置，但事后
应相互沟通，并向总经理报告。
第二十条 总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总经理代行部
分或全部职权，若代职时间较长时（三十个工作日以上时)，应提交董事会决定代
理人选。
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第四章 总经理的责任和义务
第二十一条 总经理必须贯彻党和国家的方针、政策、遵守法律、行政法规
及公司章程，执行董事会决议，接受监事会和职工代表大会的监督。
第二十二条 总经理应当充分依靠职工群众，调动全体员工的积极性，努力
抓好经营管理，全面完成公司经营管理目标，不断提高企业的综合经济效益，确
保公司持续发展，促进公司资产增值。
第二十三条 总经理应当认真阅读公司的各项财务报告，及时了解公司业务
状况。
第二十四条 总经理必须忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的
地位和职权为自己和亲属谋取私利。
第二十五条 总经理与公司其他高级管理人员对公司有诚信和勤勉义务，不
得参与与本公司有竞争或损害公司利益的活动。
第二十六条 除公司章程规定或经股东大会、董事会批准外，总经理不得泄
露公司秘密，并承诺在离职后继续履行该义务(除非公司已将该信息合法披露)。
非经授权，总经理没有对外披露公司信息的义务。
第二十七条 总经理不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人，不得将公司
资金以个人名义或他人名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司股东或者他
人债务提供担保。
第二十八条 未经董事会批准，总经理不得到其他公司兼职，自行到其他公司
兼职的其收入归公司所有，并由董事会制止其兼职行为和作出相应处理。
第二十九条 总经理行使职权时，应遵守法律、行政法规、公司章程、股东
大会决议、董事会决议的各项规定，因违反以上规定而给公司造成损害的，应对
公司负赔偿责任。但当总经理依照董事会决议具体执行业务，因董事会决议或股
东大会决议违反法律、行政法规致使公司遭受损害时，总经理不承担责任。
第三十条 总经理行使职权时，需要提请董事会审议的事项，需由总经理以
书面形式提交董事会，包括但不限于下列问题：
（一）公司投资方案及实现计划、方案的主要措施；
（二）提出聘任或解聘副总经理及其其他高级管理人员的建议；
（三）公司内部管理机构的设置方案；
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（四）公司有关基本管理制度的建立、修订和废除；
（五）董事会授权总经理草拟的其他重要方案；
（六）总经理认为必须提交董事会讨论的其他问题。
第三十一条 国家法律、行政法规或公司章程规定的其他责任和义务。
第三十二条 总经理领导班子其他成员应当主动、积极、有效地行使总经理
赋予的职权，对分管工作负主要责任。本条例有关总经理责任和义务适用于总经
理工作班子其他成员。
第五章 总经理工作机构
第三十三条 总经理及其它高管人员、各部门负责人、相关业务骨干等构成
公司总经理工作班子，负责公司日常生产经营管理的运作。
第三十四条 总经理工作班子中高管以外的人员由公司任免。
第三十五条 总经理按照董事会决定的基本管理制度和授权范围，组织制定
具体的管理规章，对公司进行管理，包括公司内部管理机构设置方案、销售管理、
生产管理、人事管理、财务管理、生产经营管理、合同管理等方面的规章制度。
第三十六条 副总经理及其他高级管理人员对总经理负责，按总经理授予的
职权各司其职，协助总经理开展工作。
第三十七条 公司经营层各部门应制定明确的职责分工。
第三十八条 总经理工作班子人员在工作中必须紧密配合，相互支持。在紧
急情况下，对不属于自己职权范围而又必须立即决定的问题，可临时处置，但事
后应相互沟通，并向总经理报告。
第三十九条 总经理可根据需要设立若干由总经理工作班子成员牵头负责的
非常设的专门委员会或领导小组，对专项工作和有关事务进行协调、研究和处理。
第六章 总经理会议管理
第四十条 为协调工作、提高办公效率，总经理和工作班子秉着高效的原则召
开并有效管理会议，主要包括总经理办公会、总经理工作会议、总经理临时会议。
（一）总经理办公会
1、 总经理办公会的召集召开
公司根据工作需要适时召开总经理办公会议；由总经理办公室提前 2 天以书面、
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电子邮件等方式发出通知，紧急情况下可用口头通知；总经理办公会议由总经理召
集和主持，或由总经理委托副总经理召集或主持。
2、总经理办公会的出席人员
总经理领导班子成员、必要的部门负责人及其他相关人员出席，必要时董事长
可出席。公司监事会成员及其他高级管理人员列席会议，有必要时可扩大至有关课
长参加。
3、总经理办公会的议事内容
（1）本细则第三十条中所规定的事项；
（2）研究组织实施董事会决定的发展规划、投资项目等董事会决议需落实的
事项；
（3）有关日常经营、管理、科研活动中的重大问题和业务事项；
（4）研究制定有关公司具体管理的规章制度；
（5）拟定公司员工的工资分配、福利、奖惩方案；
（4）公司章程规定或董事会认为必要的事项；
（5）总经理认为必要的其他事项。
4、总经理办公会的会议记录
总经理办公会会议应作记录，总经理办公会会议由总经理指定人员担任记录
员，总经理办公会会议主持人和记录员必须在会议记录上签名，总经理办公会会
议记录为公司重要档案，由专人保管，保存期限不低于 3 年。总经理办公会议记
录应载明以下事项：
（1） 会议名称、时间、地点；
（2） 主持人、出席、列席、记录人员的姓名：
（3） 报告事项的事由及决定；
（4） 讨论事项的事由、讨论情况及决定；
（5） 出席人员要求记载的其他事项。
5、总经理办公会的会议决定和执行
参加会议人员(除列席人员和记录员外)在主持会议的总经理或副总经理就某一
议事事项作出决定前，有客观、准确、真实地向总经理反映情况的义务。所议事项
经过充分讨论后未能达成—致意见的，由主持会议的总经理或副总经理作出决定，
有不同的个人意见可以保留，并记录在会议记录中。
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总经理办公会会议决定可采取纪要或决议的形式作出，会议纪要应包括：会议
召开的日期、地点、与会人员、会议议题及主要内容。其中，需提请董事会审议的
事项、研发项目会议应以决议形式作出。
总经理办公会会议纪要由总经理签署和审定发放范围，并下发执行，抄送董事
会秘书；会议决定的相关文件应按公司有关程序以文件的形式下发；总经理办公会
会议决定需提请董事会审议的，应形成总经理办公会决议经总经理签字后提交董事
会办公室。
（二）总经理工作会议
1、总经理工作会议的召集召开
总经理工作会议由公司销售、质量、技术、生产、人事等业务部门召集、召
开并主持；总经理及其它高管人员、公司各部门相关人员参加；会议主管部门需
提前向相关人员发出会议通知。
2、总经理工作会议的记录管理
总经理工作会议由会议召集单位负责记录，由会议召集部门相关负责人审
核，相关总经理或副总经理审批后下发给相关单位执行。会议内容如果不涉及需
总经理或副总经理审批的事项可不经其审批下发。
总经理工作会议记录由会议召集单位负责保管，保管期限按公司的相关文件
规定执行。
（三）总经理临时会议
1、总经理临时会议的召集召开
总经理或副总经理可以就专项内容或临时事项，召开临时会议，会议由总经理
或副总经理召集并主持，涉及事项相关的人员参加；会议通知可采用书面、电子
邮件、短信或口头方式提前通知相关人员。
2、总经理临时会议的记录管理
总经理临时会议由主持人决定是否需要形成会议记录，需形成会议记录的，
由主持人指定专人记录。
第四十一条 总经理决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动
保险、解聘(开除)公司职工及涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职
工代表大会的意见，有关重大管理制度和规章应当提交职工代表大会通过。
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第六章 总经理的报告事项
第四十二条 总经理应定期向董事会、监事会报告工作，原则上每季度一次，
报告内容包括但不限于：
（一）公司年度经营计划实施情况及其实施中的问题及对策；
（二）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况；
（三）公司重大合同的签订、执行情况；
（四）资产购置和处置事项；
（五）经营合同或资产运用过程中可能引发重大的诉讼或仲裁事项；
（六）资产运用和经营盈亏情况
（七）其他董事会授权事项的实施情况及总经理认为需要报告的事项。
第四十三条 公司发生下列情形之一的，总经理或其他高级管理人员应当及时
向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行
信息披露义务：
（一）发生重大诉讼、仲裁事项；
（二）受到重大行政处罚；
（三）发生重大人身安全事故、设备事故、质量事故及其他对公司经营、管
理、持续发展产生重大影响的事件。
（四）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项或其它重大
突发事件。
第四十四条 公司发生关联交易且金额达下列情形之一的，总经理应在二个工
作日内及时向董事会报告，涉及提交董事会审议通过的，应当及时提请董事会审
议：
（1） 公司与其关联法人达成的关联交易总额在 100 万元以上或占公司最近
一期经审计净资产值的 0.5％以上的；公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以
上的；
（2） 公司与同一关联人在十二个月内签署的不同协议累计达上述标准的；
（3） 公司向有关关联人一次性支付的现金或资产达 30 万元以上；
（4） 公司向同一关联人在连续十二个月内支付现金或资产累计达到上述标
准的。
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（5） 公司与不同关联人在十二个月内进行的与同一交易标的相关的交易累
计达上述标准的。
第四十五条 公司章程中规定的或者总经理认为必要的其他报告事项。
第七章 总经理的奖惩
第四十六条 总经理的薪酬由董事会讨论决定。
第四十七条 总经理在经营管理中，忠实履行职责，为公司发展和经济效益
做出贡献，有效地完成公司制定的经营目标，应由董事会给予适当的奖励，总经
理因经营管理不善未完成年度经营指标由董事会给予相应的处罚。具体奖惩办法
另定。
第四十八条 如果公司董事会的决定不符合法律和行政法规的规定，或不符
合公司的实际情况，导致总经理无法正常进行生产经营管理，造成总经理不能完
成年度利润指标，总经理对此不承担责任。
第四十九条 总经理及总经理工作班子成员违反国家法律、行政法规的，则根
据有关法律、行政法规的规定，追究其法律责任。
第八章 附则
第五十条 本细则解释权属董事会。
第五十一条 本细则由公司董事会批准后生效，修改时亦同。
成都银河磁体股份有限公司
二〇一二年六月二十五日
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