证券代码：300127           证券简称：银河磁体      公告编号：2012-019


                   成都银河磁体股份有限公司

             第三届董事会第十六次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假
  记载、误导性陈述或重大遗漏。


    成都银河磁体股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次
会议（以下简称“本次会议”）于2012年6月25日在公司2号会议室以现场与通讯
相结合的方式召开。董事会于2012年6月18日以邮件、书面方式向全体董事送达
了本次会议通知。本次会议应出席董事9人，亲自出席9人（其中董事吴志坚先生
因出差在外，以通讯方式参会表决）。公司监事列席了会议，符合《公司法》和
《公司章程》的有关规定。
    本次会议由董事长戴炎先生主持，经与会董事认真审议与表决，本次会议形
成了如下决议：

    1、审议通过《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》；

    公司根据中国证监会《关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 证
监公司字[2007]28 号）的要求，在四川证监局的指导下，完成了公司治理专项
活动各阶段的工作，形成了《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》。

    表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对；同意票数占总票数的 100%。

    报告具体内容详见公司同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的
《成都银河磁体股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》。

    2、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

    公司根据四川证监局对公司治理专项检查的意见和交易所《创业板股票上市
规则（2012 年修订）》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发【2012】37 号）文件的要求及公司实际情况，对公司章程部分条
款进行了修订，修订情况见附件。
     表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对；同意票数占总票数的 100%。
     修订后的《公司章程》见中国证监会指定信息披露网站。
     本议案尚需提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议。

    3、审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

    公司根据四川证监局对公司治理专项检查的意见，并结合《创业板股票上市
规则（2012修订）》的规定，对公司现行《关联交易决策制度》的相关条款进行
了修订。
    表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对；同意票数占总票数的 100%。
    修订后的公司《关联交易决策制度》见中国证监会指定信息披露网站。
    本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

    4、审议通过《对外投资管理制度》

    公司根据四川证监局对公司治理专项检查的意见，同时为规范公司投资管理
过程，建立科学的投资决策体系和机制，有效防范投资风险而制定了《对外投资
管理制度》。
    表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对；同意票数占总票数的 100%。
    该制度内容详见中国证监会指定信息披露网站。
    本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。


    5、审议通过《子公司管理制度》


     为满足公司进一步发展需要，规范公司内部运作机制，公司制定了《子公
司管理制度》。
    表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对；同意票数占总票数的 100%。
    该制度内容详见中国证监会指定信息披露网站。

    6、审议通过《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》

      公司根据四川证监局对公司治理专项检查的意见，同时为进一步完善公司
董事、监事、高级管理人员的激励与约束机制，调动董事、监事、高级管理人员
的工作积极性，制定了《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》。
     表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对；同意票数占总票数的 100%。
     该制度内容详见中国证监会指定信息披露网站。
    本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

    7、审议通过《董事、监事、高级管理人员内部问责制度》

    公司根据四川证监局对公司治理专项检查的意见，同时为进一步完善公司法
人治理结构，健全内部约束和责任追究机制，促进公司董事、监事、高级管理人
员恪尽职守，提高公司决策与经营管理水平而制定了公司《董事、监事、高级管
理人员内部问责制度》。
     表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对；同意票数占总票数的 100%。
     该制度内容详见中国证监会指定信息披露网站。

    8、审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》

    公司结合创业板上市规则和公司实际情况的变化对现行《总经理工作细则》
进行的修订。
     表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对；同意票数占总票数的 100%。
     修订后的《总经理工作细则》内容详见中国证监会指定信息披露网站。

    9、审议通过《会计核算管理制度》

     表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对；同意票数占总票数的 100%。

    10、 审议通过《会计政策、会计估计变更及会计差错管理制度》

     表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对；同意票数占总票数的 100%。

    11、 审议通过《财务报告内部控制制度》

     表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对；同意票数占总票数的 100%。

     该制度内容详见中国证监会指定信息披露网站。

    12、 审议通过《筹资管理制度》

     表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对；同意票数占总票数的 100%。

    13、 审议通过《固定资产管理制度》
       表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对；同意票数占总票数的 100%。

       14、 审议通过《无形资产管理制度》

       表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对；同意票数占总票数的 100%。

       15、 审议通过《发展战略管理制度》

       表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对；同意票数占总票数的 100%。

    该制度内容详见中国证监会指定信息披露网站。

       16、 审议通过《关于召开 2012 年第一次临时股东大会的议案》

       同意本次董事会会议后，以董事会作为召集人，于2012年 7月 19日上午9：
30-10：30召开2012年第一次临时股东大会，审议本次会议中需提交股东会审议
的事项。
    表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对；同意票数占总票数的 100%。
    具体内容详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站披露的《关于召开
2012年第一次临时股东大会的通知》。

       17、 审议通过《关于设立钐钴事业部的议案》

       同意公司根据发展需要，设立钐钴事业部，负责钐钴磁体的开发、生产和销
售。

    表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对；同意票数占总票数的 100%。




                                           成都银河磁体股份有限公司

                                                   董 事 会

                                             2012 年 6 月 25 日
    附件：
                         成都银河磁体股份有限公司
                           《公司章程》修订条款
                              （2012 年 6 月）


    修订前：
    第二十八条   发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
    公司的控股股东和实际控制人自公司股票上市之日起三十六个月内，不得转
让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，
也不得由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
    如公司在向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交其首
次公开发行股票申请前六个月内（以中国证监会正式受理日为基准日）进行过
增资扩股的，新增股份的持有人除需遵守本条第一款的规定外，自公司股票上
市之日起二十四个月内，转让的上述新增股份不得超过其所持有该新增股份总
额的 50％。
   公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效时、新增
持有公司股份及离职申请生效时，按照交易所的有关规定申报并申请锁定其所持
的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持本公司股份
发生变动的（因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外），应当
及时向公司报告并由公司在交易所指定网站公告。
    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，拟在任职期间买卖本公司股份的，应当按有关规定提前报交易所备案，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。公司董
事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内不得转让，上述人员在首
次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内
不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至
第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有
的本公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起 1 年后申报离职的，自申报
离职之日起半年内，不得转让其所持本公司股份。
    因公司进行权益分派导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份
发行变化的，仍应遵守前款规定。
    公司董事、监事、高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起 1 年
后申报离职的，离任六个月后的十二个月内通过交易所挂牌交易出售本公司股
票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过百分之五十。


    修订后：
    第二十八条   发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
    公司的控股股东和实际控制人自公司股票上市之日起三十六个月内，不得转
让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，
也不得由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
   公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任命生效时、新增
持有公司股份及离职申请生效时，按照交易所的有关规定申报并申请锁定其所持
的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持本公司股份
发生变动的（因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外），应当
及时向公司报告并由公司在交易所指定网站公告。
    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，拟在任职期间买卖本公司股份的，应当按有关规定提前报交易所备案，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。公司董
事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内不得转让，上述人员在首
次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内
不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至
第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有
的本公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起 1 年后申报离职的，自申报
离职之日起半年内，不得转让其所持本公司股份。
    因公司进行权益分派导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份
发行变化的，仍应遵守前款规定。


    修订前：
       第一百一十二条   根据本章程的规定，授权董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件；
    （四）行使法定代表人的职权；
    （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。
    （六）在董事会闭会期间行使本章程第一百零七条第（二）、（十三）、（十五）
项职权；
    （七）按一年内累计计算原则，决定一年内低于公司最近一期经审计净资产
5％的资产处置（购买、出售、置换）；
    （八）按一年内累计计算原则，决定低于公司最近一期经审计总资产 5％，
或绝对金额在 1000 万元人民币以下的银行贷款；
    （九）决定公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元、公司与关联法
人发生的交易金额低于 100 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％
的关联交易。


修订后：
    第一百一十二条   根据本章程的规定，授权董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件；
    （四）行使法定代表人的职权；
    （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。
    （六）在董事会闭会期间行使本章程第一百零七条第（二）、（十三）、（十五）
项职权；
    （七）按一年内累计计算原则，决定一年内低于公司最近一期经审计净资产
5％的资产处置（购买、出售、置换）；
    （八）按一年内累计计算原则，决定低于公司最近一期经审计总资产 5％，
或绝对金额在 1000 万元人民币以下的银行贷款；
    （九）决定公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元、公司与关联法
人发生的交易金额低于 100 万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％
的关联交易。



    修订前：
    第一百五十八条   公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司将实行持
续、稳定的利润分配办法，并遵守下列规定：
    （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；在有条件的情况下，
公司可以进行中期现金分红；
    （二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，
独立董事应当对此发表独立意见；
    （三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
    自公司股票上市之日起，公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于
该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。


    修订后：
    第一百五十八条   公司利润分配政策及调整
   （一）公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回
报并兼顾公司的可持续发展。综合考虑公司的发展战略和实际经营情况，科学
地制定公司利润分配政策。
   （二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利
润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
   （三）在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件
的情况，在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，如无重大投资
计划或重大现金支出发生，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实
现的可供分配利润的10%，每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年
实现的年均可分配利润的30%；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
   上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：
   1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的30%，且绝对金额超过3,000万元；
   2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的10%。
   公司经营状况良好，且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配时，公司
可以在满足上述现金分红后，采取股票分利的方式分配利润。公司在确定以股票
方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与
公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，
以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
   （四）董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东均有权
向公司提出利润分配政策相关的提案，公司董事会、监事会以及股东大会在公
司利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东(特别是公众
投资者)、独立董事和监事（特别是外部监事，若有）的意见。
   （五）公司利润分配预案应当经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批
准。
   （六）公司董事会在年度利润分配方案中未按照本章程所规定利润分配政
策作出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分
红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
   （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
   （八）公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化时可以调整
利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有
关规定。
   （九）公司利润分配政策的调整应经过详细论证并说明原因，经董事会和监
事会审议通过后方能提交股东大会审议批准。公司董事会在在制定利润调整政
策时，应满足本章程中规定的调整条件，应当充分考虑独立董事、监事会和公
众投资者的意见。股东大会在审议利润分配政策调整时，应由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。




                                        成都银河磁体股份有限公司

                                              2012年6月25日