国金证券股份有限公司
关于成都银河磁体股份有限公司
使用部分其他与主营业务相关的营运资金
投资设立子公司实施钕铁硼微晶磁粉生产项目的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披
露业务备忘录第1 号－超募资金使用（修订）》等相关文件的规定，国金证券股
份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为成都银河磁体股份有
限公司（以下简称“银河磁体”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市
及持续督导的保荐机构，对银河磁体使用部分其他与主营业务相关的营运资金投
资设立子公司实施钕铁硼微晶磁粉生产项目事项进行了核查，具体情况如下：
一、银河磁体首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准成都银河磁体股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1236 号）核准，公司首次
公开发行人民币普通股（A 股）4,100 万股，每股面值 1 元，发行价格每股人民
币 18.00 元，本次发行的募集资金总额为人民币 738,000,000.00 元，扣除各项
发行费用 41,426,765.84 元后募集资金净额为人民币 696,573,234.16 元，其中：
公司计划投资于高精度、高清洁度硬盘用粘结钕铁硼磁体和高性能汽车用粘结钕
铁硼磁体扩建项目的募集资金 186,600,000.00 元，超募资金 509，973，234.16
元。上述募集资金到位情况已由四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司验
证，并出具了川华信验（2010）65 号《验资报告》。目前，公司已对募集资金
采取了专户存储制度。
二、截止目前部分其他与主营业务相关的营运资金的使用情况
2010年11月8日，公司第三届董事会第四次会议以8票赞成、0 票反对、0 票
弃权，审议通过了《关于其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，使
用其他与主营业务相关的营运资金情况为：
（一）使用其他与主营业务相关的营运资金中的7,272万元提前偿还银行贷
款；该项资金使用计划经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、保荐机构出
具明确同意的意见并公告后已于2010年11月15日实施。
（二）使用其他与主营业务相关的营运资金中的2,900万元用于永久性补充
流动资金；该项资金使用计划经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、保荐
机构出具明确同意的意见并公告后已于2010年11月10日实施。
2011年2月25日，公司第三届董事会第六次会议以8票同意、0票反对、0票弃
权，审议通过了《关于投入2,400万元用于7号厂房建设项目》的议案，同意使用
其它与主营业务相关的资金（超募资金）2,200万元用于公司7号厂房建设，该资
金使用计划经公司第三届董事会第六次会议审议通过后，独立董事、保荐机构分
别出具明确同意的意见并公告后开始实施。该项目于2012年3月12日通过竣工验
收，截止到2012年6月30日已累计投入超募资金1,707.30万元。
2011年6月14日，公司第三届董事会第九次会议以8票同意、0票反对、0票充
权，审议通过了《关于使用3500万元其它与主营业务相关的营运资金暂时补充流
动资金的议案》，使用期限为6个月，到期将归还至募集资金专户。该项资金使
用计划经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、保荐机构分别出具明确同意
的意见并公告后已于2011年6月15日实施。2011年12月7日，公司将上述用于暂时
补充流动资金的3,500万元一次性归还至募集资金专户，并已公告。
2011年11月10日，公司第三届董事会第十二次会议以8票同意、0票反对、0
票弃权，审议通过了《关于使用其它与主营业务相关的营运资金8,000 万元永久
补充流动资金的议案》，同意使用其它与主营业务相关的营运资金人民币8,000
万元永久补充公司流动资金。该项资金使用计划经公司董事会、监事会审议通过，
独立董事、保荐机构分别出具明确同意的意见并公告后于2011年11月16日实施。
2012 年 3 月 1 日，公司第三届董事会第十四次会议以 8 票同意、0 票反对、
0 票弃权，审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金投资钐钴
磁体项目》和《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金投资热压磁体项目》
的议案，同意分别使用其它与主营业务相关的资金（超募资金）2,600 万元、3,800
万元用于建立年产 200 吨钐钴磁体项目和年产 300 吨热压钕铁硼磁体生产及后加
工项目，该资金使用计划经董事会、监事会审议通过后，独立董事、保荐机构分
别出具明确同意的意见并公告后开始实施。截止到 2012 年 6 月 30 日，钐钴磁体
项目已累计投入 251.54 万元、热压钕铁硼磁体项目已累计投入 53.89 万元。
截止目前，公司按上述资金使用计划尚余与其他主营业务相关的营运资金
242,253,234.16元。
三、本次部分其他与主营业务相关的营运资金使用计划安排
（一）项目方案
1、项目总投资、资金来源及实施方案
本项目投资总4,520万元、用于在四川省夹江县注册设立子公司（注册资本
4,520万元），其中银河磁体以其它与主营业务相关的营运资金（超募资金）出
资4,000万元，自然人李平以土地、房屋和设备作价出资520万元。该子公司成立
后，由其收购夹江县园通稀土永磁厂（以下简称“永磁厂”）的全部经营用设备
和存货，并新增部分公共设施及电力、流动资金，用以承担钕铁硼微晶磁粉生产
项目。
2、拟设立的子公司基本情况
名称：乐山银河磁粉有限公司（简称“银河磁粉”）
设立地点：四川省夹江县甘霖镇大石村 11 社
注册资本：4,520 万元
企业类型：有限责任公司
业务范围：稀土金属材料、磁粉及磁性材料的应用产品的研究、生产、销售；
以及有关技术咨询、服务。
3、合作方基本情况及其用于出资的资产情况
合作方自然人李平先生，为夹江县园通稀土永磁厂（个人独资企业）的出资
人，长期从事磁粉制造、销售等业务，截止到目前，自然人李平与公司无关联关
系。
李平先生用于出资的土地、房屋和设备为其私人所有，均不存在抵押、担保、
查封等事项。李平先生本次用于出资的资产已经具有证券期货相关业务资格的北
京国融兴华资产评估有限责任公司进行评估，并出具了国融兴华评报字[2012]
第142号评估报告，作价520万元。具体评估情况如下：
单位：元
序号 名称 评估价值
1 房屋 1,862,600.00
2 机器设备 1,483,500.00
3 土地 1,872,600.00
合计 5,218,700.00
其中，李平所投入的土地和房屋的具体情况如下：
土地位于夹江县甘霖镇大石桥村11社、已取得夹国用（2012）第2035号国有
土地使用证，该土地座落于夹江县甘霖镇大石桥村11社、土地性质为工业出让、
面积6,570.51平方米、终止日期2053年9月24日。
房屋共9处，包括办公房、主厂房、职工住宿、门卫及食堂、原料库房等房
产，全部位于夹江县甘霖镇大石桥村11社70号永磁厂（李平所有的个人独资企业）
厂区内，建筑总面积3,000.16平方米。其中：规划用途为住宅的房屋1处、建筑
面积200.29平方米，规划用途为办公的房屋共2处、建筑面积429.89平方米，规
划用途为厂房的房屋共6处、建筑面积2,369.98平方米。
（二）项目投资概算
本项目投资总额4,520万元，投资按费用构成划分如下：
单位：万元
序号 项目名称 估算投资
1 土地、房屋 400
2 设备及其它设施 1,120
3 流动资金 3,000
合计 4,520
注：上表数据含李平投入的土地、房屋和设备以及估算的收购永磁厂全部经营用设备和存
货的金额。
（三）项目主要内容
1、土地及房屋
拟利用自然人李平先生投入的现有土地及房屋、并对厂房进行适当改造。
2、生产的主要设备及其它设施
含自然人李平先生投入的设备148万元、由子公司收购夹江县园通稀土永磁
厂的全部经营用设备及其它设施费用。
3、流动资金
子公司按2012年上半年银河磁体的国内磁体销量、生产磁粉的原材料采购到
磁粉交货的周期以及生产钕铁硼微晶磁粉原材料价格等因素考虑、需要新增
3,000万流动资金购买生产钕铁硼微晶磁粉的原材料（含购买永磁厂剩余存货）。
（四）项目达产进度
子公司成立后，将通过技术改进、设备改造等措施积极推进新项目的建设生
产，项目预计2014年实现磁粉年产量约600吨，实现年销售收入约1.2亿元，年利
润总额约为3,000万元。
（五）项目环保情况
本项目主要从事钕铁硼微晶磁粉的生产，主要环境影响为生产过程中设备的
噪声，项目设计时对不同设备产生的噪声采取相应的控制措施，便可以减少澡声
影响；在生产过程中不产生对环境造成较大影响的有害废水、废气和废弃物。
（六）项目实施的必要性和可行性
1、项目实施必要性
①行业市场发展空间较大
稀土永磁材料行业一直为国家鼓励发展的行业，现作为《中华人民共和国国
民经济和社会发展十二五规划》和《新材料产业“十二五”发展规划》重点发展的
行业，未来必将受到国家政策的大力支持。
随着国家“十二五”规划和一系列相关政策的实施、中国对新能源和节能减
排工作重视程度的不断提高、低碳和绿色经济的发展，服务于节能环保和新能源
产业的的稀土功能材料将成为发展重点。
从全球来看，由于中国拥有丰富的稀土原料资源和相对廉价的劳动力，中国
稀土永磁材料行业一方面由于具有资源和成本优势，正在从大到强的发展过程
中，随着稀土永磁材料企业技术的不断创新及管理的不断完善，国内企业在国际
市场上的竞争能力将越来越强；另一方面，国内巨大的应用市场对中国稀土永磁
材料产业有很强的支撑，高端产品的市场份额和比例逐年提高，总体来看，中国
的磁性行业发展形势良好，未来仍有很大空间和市场。
②公司业务增长需要
公司目前为全球生产规模最大的粘结钕铁硼磁体生产商，在行业内具有较强
的竞争力。近两年来，随着公司对国内市场开拓的不断加强，公司国内客户数量
不断增加，国内销售不断增加，对原材料磁粉的需求也不断增加。
近三年，公司国内销售收入金额如下：
单位：万元
年份 2009 年 2010 年 2011 年
国内销售收入 1,684.34 3,237.55 6,713.59
公司与永磁厂独资人李平合作投资设立子公司，由子公司承担钕铁硼微晶体
磁粉生产项目，一方面是鉴于永磁厂在国内磁粉生产行业具有一定的竞争力，另
一方面，由于永磁厂作为公司磁粉供应商已与公司合作多年，具有较好的合作基
础，有利于较快地实现磁粉生产规模的扩大，以满足公司对国内磁粉的需求。
③国内磁性材料市场扩大的需要
中国是磁性材料产品生产大国，也是全球磁性材料制造基地，由于中国磁性
材料出口比例较大，导致金融危机期间其出口减小、增速减缓；为此，很多国内
磁性材料企业更加注重对内需市场的开拓，这势必带来国内市场对磁性材料需求
的快速增加。
从目前总体情况看，一方面国内外金融和经济形式变化，全球磁性材料行业
已逐渐走出金融危机的影响，另一方面中国磁性材料出口比例较大，行业要迎来
较快发展仍依赖欧美市场好转和出口增加。但由于内需政策刺激，以及中国“十
二五”规划对节能环保、新能源应用领域的拉动，磁性材料的国内市场将快速扩
大，在众多磁性材料中，性价比最佳的钕铁硼磁性材料将格外受到市场的青睐。
2、项目实施可行性
①生产和技术优势
公司本项目合作方李平先生多年从事稀土钕铁硼磁粉的研发、生产和销售，
在国内磁粉生产领域具有丰富的经验和实干能力，其投资的永磁厂生产的磁粉性
能和质量在国内同行业中均名列前茅。同时，公司从事钕铁硼磁体的研发、生产
和销售近二十年，在生产和技术上，具有实施该项目的优势。
②原材料资源优势
我国是世界上稀土资源最丰富的国家，已成为世界稀土生产、应用和出口大
国，具有其他国家无法相比的竞争优势。本项目将充分利用我国的稀土资源优势，
将稀土产业链延伸到高附加值、稀土深加工产业，将资源优势转变为经济优势。
③管理和人力资源方面
管理方面，公司在多年的实际生产经营管理过程中，不断学习国际先进管理
理念，建立了与国际接轨的管理模式，建立了严格的生产管理流程、品质控制体
系以及供应商评估与控制体系，能够确保原材料供应、生产、销售等各个环节的
质量控制。这些先进的管理理念和管理模式可以复制到新公司的管理中，为本项
目的顺利实施提供保障。
人力资源方面，多年来，公司培养和储备了一批中基层管理骨干，可以派驻
新公司或对新公司的管理提供咨询和帮助，能够使新公司以最快的速度投入运
营。
④资金优势
2010 年 10 月，公司成功上市，使公司具备了较雄厚的资金实力，为该项目
的实施奠定了良好的资金基础。
⑤市场优势
公司作为全球粘结钕铁硼磁体生产规模最大的厂家，主要客户均为国际知名
的微电机生产商，经过多年努力，公司已拥有了稳定、优质的客户群，“银河磁
体”在国际上具有较高的知名度。公司在国际上的声誉对公司产品在国内市场起
到了很好的宣传作用，随着公司在创业板的上市及对国内市场的不断加强，公司
国内客户不断增加，这为本项目产品提供了越来越广的市场。
公司通过与李平合作，可以充分利用其现有的客户资源，同时，新公司成立
后，将在资金、技术和管理上优越于国内其他磁粉企业，可以生产出性价比更高
的磁粉原料，进一步抢占国内市场。
（七）项目风险分析
1、国家政策影响
稀土作为一种战略资源，国家制定了一系列保护稀土资源的措施，不断规
范稀土资源的开采及出口。近年来，生产钕铁硼磁粉所需的稀土金属原料价格大
幅波动，从长远来看，我国的稀土保护政策将会一直持续，不排除未来稀土价格
还会有较大的波动的可能，这将给本项目产品的生产和管理带来影响。
2、管理风险
虽然公司已建立了与国际接轨的管理模式，公司会通过各种方法将公司现有
的优良管理方法和手段渗透到子公司中，但由于新公司的建立需要引进更多技
术、研发、管理、销售等方面的新人，新公司企业文化的建立是个长期的过程，
因此，新公司建立初期，可能面临管理不完善的风险。
四、其余其他与主营业务相关的营运资金使用计划
其余其他与主营业务相关的营运资金，公司将根据发展规划，妥善安排其使
用计划，提交董事会审议通过后及时披露。在实际使用其他与主营业务相关的资
金前，公司将依法履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。
五、保荐机构的核查意见
1、投资设立子公司实施钕铁硼微晶磁粉生产项目是和公司主营业务密切相
关的，项目的实施可以满足公司国内粘结钕铁硼磁体市场不断扩大对原材料磁粉
的需求、有利于完善公司产业链，可进一步提升公司在行业中的竞争力，符合公
司发展战略，投资该项目是必要的也是可行的，且投资钕铁硼微晶磁粉生产项目
没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的
正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用（修订）》的有关
规定；
2、本次使用部分其他与主营业务相关的营运资金投资设立子公司实施钕铁
硼微晶磁粉生产项目的使用计划已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发
表了明确同意的独立意见，且拟设立的子公司将对钕铁硼微晶磁粉生产项目资金
实行专户管理，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露
业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》和《公司章程》的有关规定。
基于以上意见，国金证券对于公司本次使用部分其他与主营业务相关的营运
资金投资设立子公司实施钕铁硼微晶磁粉生产项目无异议。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于成都银河磁体股份有限公司使用
部分其他与主营业务相关的营运资金投资设立子公司实施钕铁硼微晶磁粉生产
项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陈 黎 杜晓希
国金证券股份有限公司
年 月 日
