证券代码：300127            证券简称：银河磁体           公告编号：2012-026


                     成都银河磁体股份有限公司
关于部分其他与主营业务相关的营运资金的使用及实施计划（七）

      ——投资设立子公司实施钕铁硼微晶磁粉生产项目的公告


             本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没
      有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



     为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金使用（修订）》等相关法律法规和
规范性文件规定，现将成都银河磁体股份有限公司（以下简称“银河磁体”或“公
司”）本次部分其他与主营业务相关的营运资金（超募资金）的使用及实施计划
公告如下：

一、募集资金到位情况和管理

    公司经中国证券监督管理委员会《关于核准成都银河磁体股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1236号）核准，于2010
年9月20日由主承销商国金证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购
定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）4,100万股，发行价格每股人
民币18.00元。共收到募集资金人民币738,000,000.00元，扣除各项发行费用共
41,426,765.84元后，实际收到募集资金净额为人民币696,573,234.16元。公司
原 拟 募 集 资 金 186,600,000.00 元 ， 其 他 与 主 营 业 务 相 关 的 营 运 资 金
509,973,234.16元。以上募集资金已由四川华信（集团）会计师事务所有限责任
公司验证，并出具川华信验（2010）65 号《验资报告》。现已存放于公司开设
的募集资金专户管理。

二、已披露的其他与主营业务相关的营运资金使用情况
    （一）2010年11月8日，公司第三届董事会第四次会议以8票赞成、0 票反对、
0 票弃权，审议通过了《关于其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，
使用其他与主营业务相关的营运资金情况为：
    1、使用其他与主营业务相关的营运资金中的7,272万元提前偿还银行贷款；
该项资金使用计划经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、保荐机构出具明
确同意的意见并公告后已于2010年11月15日实施。
    2、使用其他与主营业务相关的营运资金中的2,900万元用于永久性补充流动
资金；该项资金使用计划经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、保荐机构
出具明确同意的意见并公告后已2010年11月10日实施。
    （二）2011年2月25日，公司第三届董事会第六次会议以8票同意、0票反对、
0票弃权，审议通过了《关于投入2,400万元用于7号厂房建设项目》的议案中，
同意使用其他与主营业务相关的营运资金（超募资金）2,200万元用于公司7号厂
房建设，该资金使用计划经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、保荐机构
分别出具明确同意的意见并公告后开始实施。该项目已于2012年3月12日通过竣
工验收。截至2012年6月30日，本项目已累计使用超募资金1,707.30万元。
    （三）2011年6月14日，公司第三届董事会第九次会议以8票同意、0票反对、
0票充权，审议通过了《关于使用3500万元其它与主营业务相关的营运资金暂时
补充流动资金的议案》，使用期限为6个月，到期将归还至募集资金专户。该项资
金使用计划经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、保荐机构分别出具明确
同意的意见并公告后已于2011年6月15日实施。2011年12月7日，公司将上述用于
暂时补充流动资金的3,500万元一次性归还至募集资金专户，并已公告。
    （四）2011年11月10日，公司第三届董事会第十二次会议以8票同意、0票反
对、0票弃权，审议通过了《关于使用其他与主营业务相关的营运资金8,000 万
元永久补充流动资金的议案》，同意使用其他与主营业务相关的营运资金（超募
资金）人民币8,000万元永久补充公司流动资金。该项资金使用计划经公司董事
会、监事会审议通过，独立董事、保荐机构分别出具明确同意的意见并公告后于
2011年11月16日实施。

   （五）2012 年 3 月 1 日，公司第三届董事会第十四次会议以 8 票同意、0 票
反对、0 票弃权，审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金投
资钐钴磁体项目的议案》，同意使用部分其他与主营业务相关的营运资金（超募
资金）2,600 万元用于建立年产 200 吨钐钴磁体项目；该项资金使用计划经公司
董事会、监事会审议通过，独立董事、保荐机构分别出具明确同意的意见并公告
后开始实施。截至 2012 年 6 月 30 日，钴钐磁体项目已累计投入 251.54 万元。

   （六）2012 年 3 月 1 日，公司第三届董事会第十四次会议以 8 票同意、0 票
反对、0 票弃权，审议通过《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金投资
热压磁体项目的议案》，同意公司使用部分其他与主营业务相关的营运资金（超
募资金）3,800 万元投资热压钕铁硼磁体项目，首期投资 3,800 万元建立 300 吨
/年热压钕铁硼磁体生产及后加工项目。该项资金使用计划经公司董事会、监事
会审议通过，独立董事、保荐机构分别出具明确同意的意见并公告后开始实施。
截至 2012 年 6 月 30 日，热压钕铁硼磁体项目已累计投入 53.89 万元。

    截止目前，公司按上述资金使用计划安排后尚余其他与主营业务相关的营运
资金242,253,234.16元。

三、本次部分其他与主营业务相关的资金使用计划安排

（一）项目基本情况

   1、项目提出原因、投资总额、资金来源及实施方案

    根据公司发展战略及随着公司对国内磁体市场的不断开拓，国内磁体所需原
材料磁粉的需求量不断增加，为满足公司对国内磁粉的需要，公司将与自然人李
平（夹江县园通稀土永磁厂独资人）合作，共同投资设立子公司实施钕铁硼微晶
磁粉生产项目。

    本项目总投资 4,520 万元，实施方案为：在四川省夹江县注册设立子公司，
注册资本 4,520 万元，由成都银河磁体股份有限公司以现金（超募资金）先期认
缴出资 4,000 万元，自然人李平以土地、房屋、设备作价 520 万元，认缴出资 520
万元。子公司成立后，由子公司收购夹江县园通稀土永磁厂的全部经营用设备和
存货，并新增部分公共设施及电力、流动资金，用以承担钕铁硼微晶磁粉生产项
目。

    子公司成立后，将通过技术改进、设备改造等措施积极推进本项目的建设生
产，项目预计2014年实现磁粉年产量约600吨，实现年销售收入约1.2亿元，年利
润总额约为3,000万元。

    2、合作方基本情况及其用于出资的资产情况

    合作方自然人李平先生，为夹江县园通稀土永磁厂（个人独资企业）的出资
人，长期从事磁粉制造、销售等业务，截止到目前，自然人李平与公司无关联关
系。
    李平先生用于出资的土地、房屋和设备为其私人所有，均不存在抵押、担保、
查封等事项。李平先生本次用于出资的资产已经具有证券期货相关业务资格的北
京国融兴华资产评估有限责任公司进行评估，并出具了国融兴华评报字[2012]
第142号评估报告，作价520万元。具体评估情况如下：
                                                       单位：元

  序号                名称                         评估价值

   1                  房屋                     1,862,600.00
   2              机器设备                     1,483,500.00
   3                  土地                     1,872,600.00

               合计                            5,218,700.00

    其中，李平所投入的土地和房屋的具体情况如下：
    土地位于夹江县甘霖镇大石桥村11社、已取得夹国用（2012）第2035号国有
土地使用证，该土地座落于夹江县甘霖镇大石桥村11社、土地性质为工业出让、
面积6,570.51平方米、终止日期2053年9月24日。
    房屋共9处，包括办公房、主厂房、职工住宿、门卫及食堂、原料库房等房
产，全部位于夹江县甘霖镇大石桥村11社70号永磁厂（李平所有的个人独资企业）
厂区内，建筑总面积3,000.16平方米。其中：规划用途为住宅的房屋1处、建筑
面积200.29平方米，规划用途为办公的房屋共2处、建筑面积429.89平方米，规
划用途为厂房的房屋共6处、建筑面积2,369.98平方米。

    3、承担单位（子公司）的基本情况

    子公司名称：乐山银河磁粉有限公司（暂定名，以工商注册为准，简称“银
河磁粉”）
    设立地点：四川省夹江县甘霖镇大石村 11 社（以工商注册为准）
    注册资本：4,520 万元
    出资方及出资比例：成都银河磁体股份有限公司以现金认缴出资4,000万元，
占注册资本比例的88.5%；自然人李平以土地、房屋、设备作价520万元，认缴出
资金520万元，占注册资本比例的11.5%。
    企业类型：有限责任公司
    业务范围：稀土金属材料、磁粉及磁性材料的应用产品的研究、生产、销售；
以及有关技术咨询、服务。（具体以工商行政机关核准的经营范围为准）

    4、本项目是否存在关联交易情况

    截止到目前，本项目合作方与公司无关联关系，本项目不存在关联交易。

（三）项目实施的可行性

     1、生产和技术优势

    公司本项目合作方李平先生多年从事稀土钕铁硼磁粉的研发、生产和销售，
在国内磁粉生产领域具有丰富的经验和实干能力，其投资的夹江县园通稀土永磁
厂生产的磁粉性能和质量在国内同行业中均名列前茅。同时，公司从事钕铁硼磁
体的研发、生产和销售近二十年，在生产和技术上，具有实施该项目的优势。

   2、原材料资源优势

    我国是世界上稀土资源最丰富的国家，已成为世界稀土生产、应用和出口大
国，具有其他国家无法相比的竞争优势。本项目将充分利用我国的稀土资源优势，
将稀土产业链延伸到高附加值、稀土深加工产业，将资源优势转变为经济优势。

   3、管理和人力资源方面

    管理方面，公司在多年的实际生产经营管理过程中，不断学习国际先进管理
理念，建立了与国际接轨的管理模式，建立了严格的生产管理流程、品质控制体
系以及供应商评估与控制体系，能够确保原材料供应、生产、销售等各个环节的
质量控制。这些先进的管理理念和管理模式可以复制到新公司的管理中，为本项
目的顺利实施提供保障。
       人力资源方面，多年来，公司培养和储备了一批中基层管理骨干，可以派驻
新公司或对新公司的管理提供咨询和帮助，能够使新公司以最快的速度投入运
营。

      4、资金优势

      2010 年 10 月，公司成功上市，使公司具备了较雄厚的资金实力，为该项目
的建设奠定了良好的资金基础。

      5、市场优势

       公司作为全球粘结钕铁硼磁体生产规模最大的厂家，主要客户均为国际知名
的微电机生产商，经过多年努力，公司已拥有了稳定、优质的客户群，“银河磁
体”在国际上具有较高的知名度。公司在国际上的声誉对公司产品在国内市场起
到了很好的宣传作用，随着公司在创业板的上市及对国内市场的不断加强，公司
国内客户不断增加，这为本项目产品提供了越来越广的市场。
       公司通过与李平合作，可以充分利用其现有的客户资源，同时，新公司成立
后，将在资金、技术和管理上优越于国内其他磁粉企业，可以生产出性价比更高
的磁粉原料，进一步抢占国内市场。

（四）经济效益分析

      本项目完全达产产能为年生产磁粉 600 吨，项目完全达产后，主要经济效益
指标如下：

序号                   项目名称                   估算投资（万元）

  1      土地、房屋                                     400

  2      设备及其它设施                                 1120

  3      流动资金                                       3000

                      合计                              4520
（五）投资计划与实施进度

    子公司成立后，将通过技术改进、设备改造等措施积极推进本项目的建设生
产，项目预计2014年实现磁粉年产量约600吨，实现年销售收入约1.2亿元，年利
润总额约为3,000万元。

（六）项目对公司的影响

    本项目的实施可以满足公司国内粘结钕铁硼磁体市场不断扩大对原材料磁
粉的需求。本项目有利于完善公司产业链，进一步提升公司在行业中的竞争力，
符合公司发展战略。

（七）项目审批情况说明

    1、2012 年 8 月 6 日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十
七次会议分别审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金投资设
立子公司实施钕铁硼微晶磁粉生产项目的议案》，同意该项资金使用计划经独立
董事、保荐机构分别出具了明确同意的意见并公告后实施。具体内容详见公司同
日在中国证监会创业板指定信息披露网站公布的相关公告。
    2、根据《公司章程》的有关规定，本次部分其他与主营业务相关的营运资
金使用事项的批准权限在董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

四、本次部分其他与主营业务相关的资金实施安排
    本次计划使用部分其他与主营业务相关的营运资金（超募资金）4,000万元
用于钕铁硼微晶磁粉生产项目，该项资金使用计划已经公司第三届董事会第十七
次会议和公司第三届监事会第十七次会议审议通过，将在独立董事、保荐机构分
别出具明确同意的意见并公告后实施。

五、其余其他与主营业务相关的营运资金使用计划
    其余其他与主营业务相关的营运资金，公司将根据发展规划，妥善安排其使
用计划，提交董事会审议通过后及时披露。在实际使用其他与主营业务相关的营
运资金前，公司将依据相关规定履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时
披露。
六、独立董事意见
       1、公司立足主业，拟使用其他与主营业务相关的营运资金（超募资金）4，
000 万元与自然人李平共同投资钕铁硼微晶磁粉生产项目，本项目的实施可以满
足公司国内粘结钕铁硼磁体市场不断扩大对原材料磁粉的需求，有利于完善公司
产业链，进一步提升公司在行业中的竞争力，符合公司发展战略，投资该项目是
必要的也是可行的。
       2、本项目没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集
资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情
形。
    3、公司关于本项目相关决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号
—超募资金使用（修订）》等法律法规的规定。
    综上所述：我们同意公司使用部分其它与主营业务相关的营运资金投资设立
子公司实施钕铁硼微晶磁粉生产项目的资金使用计划及项目实施计划。

七、保荐机构意见
    公司保荐机构国金证券股份有限公司对本次部分与其他主营业务相关的营
运资金的使用事项进行了核查并发表了核查意见，认为：
       1、投资设立子公司实施钕铁硼微晶磁粉生产项目是和公司主营业务密切相
关的，项目的实施可以满足公司国内粘结钕铁硼磁体市场不断扩大对原材料磁粉
的需求、有利于完善公司产业链，可进一步提升公司在行业中的竞争力，符合公
司发展战略，投资该项目是必要的也是可行的，且投资钕铁硼微晶磁粉生产项目
没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的
正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用（修订）》的有关
规定；
    2、本次使用部分其他与主营业务相关的营运资金投资设立子公司实施钕铁
硼微晶磁粉生产项目的使用计划已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发
表了明确同意的独立意见，且拟设立的子公司将对钕铁硼微晶磁粉生产项目资金
实行专户管理，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露
业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》和《公司章程》的有关规定。
    基于以上意见，国金证券对于公司本次使用部分其他与主营业务相关的营运
资金投资设立子公司实施钕铁硼微晶磁粉生产项目无异议。

八、备查文件
1、成都银河磁体股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议；
2、成都银河磁体股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议；
3、《成都银河磁体股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》；
4、《国金证券股份有限公司关于成都银河磁体股份有限公司使用部分其他与主
    营业务相关的营运资金投资设立子公司实施钕铁硼微晶磁粉生产项目的核
    查意见》。


   特此公告。

                                             成都银河磁体股份有限公司

                                                       董事会

                                                 二〇一二年八月六日