银河磁体：第三届董事会第十九次会议决议公告2012-10-23
证券代码：300127 证券简称：银河磁体 公告编号：2012-034
成都银河磁体股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都银河磁体股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次
会议（以下简称“本次会议”）于2012年10月22日在公司2号会议室采用现场与
通讯方式召开。董事会于2012年10月16日以邮件及短信方式向全体董事发出了本
次会议通知。本次会议应出席董事9人，亲自出席7人（独立董事张一昆采用通讯
方式参会表决），委托出席2人（独立董事吕先锫、董事张燕因出差在外不能亲
自参加，分别委托独立董事杨天均、董事唐步云代为出席并在相关文件上签字）。
公司监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议由董事长戴炎先生主持，经与会董事逐项审议与表决，本次会议形
成了如下决议：
1、审议通过《公司 2012 年第三季度报告全文及正文》
公司《2012年第三季度报告全文》详见披露于中国证监会创业板指定信息披
露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告；公司《2012年第三
季度报告正文》详见披露于中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）及刊登于2012年10月24日的《证券时报》、《证
券日报》上的公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；同意票数占总票数的 100%。
2、审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
同意对《公司章程》部分条款的修订，具体修订条款见附件：《成都银河磁
体股份有限公司章程修订条款（2012年10月）》。
本议案尚需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；同意票数占总票数的 100%。
3、审议《关于召开 2012 年第二次临时股东大会的议案》
同意本次董事会会议之后，由董事会作为召集人，于 2012 年 11 月 9 日上午
9：30-10：30 召开 2012 年第二次临时股东大会。
具体内容见公布在中国证监会指定信息披露网站上的《成都银河磁体股份有
限公司关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；同意票数占总票数的 100%。
成都银河磁体股份有限公司
董 事 会
2012 年 10 月 22 日
附件：
成都银河磁体股份有限公司
章程修订条款
（2012 年 10 月）
1、《公司章程》第一百零六条
修订前：
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 名，副董事长 1 名，
独立董事 3 名。
修订后：
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 名，副董事长 1 名，
独立董事 3 名。
董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会，
董事会制定各专门委员会的工作细则。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应
当提交董事会审查决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承
担。
战略委员会成员由五名董事组成，其中至少包括一名独立董事，公司董事长为战略委员
会召集人。战略委员会的主要职责权限为：
（一）对公司中、长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并
提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集人，并至少有一名
独立董事为会计专业人士。审计委员会的主要职责权限为：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度；
（六）公司董事会授予的其他职权。
提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集人。提名委员会的
主要职责权限为：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（二）收集合格的董事、高级管理人员和其他需提请董事会聘任的其他高级管理人员的
人选的资料，并对董事候选人和高级管理人选向董事会提出建议；
（三）董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事成员应占多数并担任召集人。薪酬与
考核委员会的主要职责权限为：
（一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
（三）董事会授权的其他事宜。
2、《公司章程》第三十九条第三款
修订前：
董事、监事和高级管理人员应维护公司资金的安全，公司董事、高级管理人
员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对
直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免的程序。
修订后：
董事、监事和高级管理人员应维护公司资金的安全，公司不得为关联方提供资
金，公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，
公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢
免。
3、《公司章程》第一百五十八条 公司利润分配政策及调整第（四）、（五）、（九）
款
修订前：
（四）董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东均有
权向公司提出利润分配政策相关的提案，公司董事会、监事会以及股东大会在公
司利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东(特别是公众
投资者)、独立董事和监事（特别是外部监事，若有）的意见。
（五）公司利润分配预案应当经董事会、监事会审议通过后提交股东大会
批准。
修订后：
（四） 公司利润分配政策制定的决策机制
1、 利润分配政策意见收集：董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份
的股东均有权向公司提出利润分配政策相关的提案；公司通过投资者电话、邮件、投资者
互动平台等多种渠道广泛征集股东特别是中小股东的意见并反馈给董事会。
2、 利润分配政策的制定：董事会结合公司具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现
金流量状况、发展阶段、当期资金需求及股东回报规划，充分听取独立董事、监事会和股
东的意见或建议制定公司利润分配政策。
3、 利润分配政策的审议：利润分配政策经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批
准。独立董事应对利润分配政策进行审核并发表明确的书面独立意见。股东大会在审议利
润分配政策时，应给股东特别是中小股东充分的发言机会。
（五） 公司利润分配方案的决策机制
1、利润分配预案的制定：董事会在制定利润分配预案前，应通过投资者电话、邮件、
投资者互动平台等多种渠道广泛收集股东特别是中小股东的意见，并征求独立董事、监事
的意见。
2、利润分配预案的审议：公司利润分配预案应当经董事会、监事会审议通过后提交股
东大会批准。
董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上
独立董事表决同意后方可提交公司股东大会审议。
独立董事应对利润分配预案进行审核并发表明确的书面独立意见。
监事会在审议利润分配预案时，需经全体监事过半数以上表决同意。
股东大会审议利润分配预案时，应给股东特别是中小股东充分的发言机会，并经出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数以上通过。
修订前：
（九）公司利润分配政策的调整应经过详细论证并说明原因，经董事会和
监事会审议通过后方能提交股东大会审议批准。公司董事会在在制定利润调整
政策时，应满足本章程中规定的调整条件，应当充分考虑独立董事、监事会和
公众投资者的意见。股东大会在审议利润分配政策调整时，应由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
修订后：
（九）公司利润分配政策调整的决策机制
1、公司董事会在制定利润调整政策时，应满足本章程中规定的调整条件，经过详细论
证并说明原因，并通过投资者电话、邮件、投资者互动平台等多种渠道广泛收集股东特别是
中小股东的意见，征求独立董事、监事的意见。
2、董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数表决同意，且经公司二分
之一以上独立董事表决同意后方可提交股东大会审议。
独立董事应用利润分配政策调整方案进行审核并发表明确的书面独立意见。
监事会在审议利润分配政策调整时，需经全体监事过半数以上表决同意。
股东大会在审议利润分配政策调整时，应给中小股东充分的发言机会，并经出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
