国金证券股份有限公司
               关于成都银河磁体股份有限公司
        2012 年度内部控制自我评价报告的专项核查意见


       国金证券股份有限公司（简称“国金证券”、“保荐机构”）作为成都银河磁

体股份有限公司（简称“银河磁体”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据

《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、

《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及深交所《关于做好上市公

司 2012 年年度报告披露工作的通知》等文件的要求，对银河磁体 2012 年度《内

部控制自我评价报告》(以下简称“评价报告”)进行了核查，并发表如下核查意

见：


       一、本保荐机构进行的核查工作


    国金证券保荐代表人认真审阅了《评价报告》,通过询问银河磁体董事、监


事、高级管理人员、内部审计人员及外部审计机构等有关人士,查阅银河磁体股

东大会、董事会、监事会等会议文件以及各项业务和管理规章制度的方式,从银

河磁体内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等方面对其内部控

制的完整性、合理性、有效性和《评价报告》的真实性、客观性进行了核查。


    二、公司内部控制的基本情况


    （一）公司内部控制环境


    1、公司治理结构


    本公司按照《公司法》、《深圳证券交易所创业版上市公司规范运作指引》

等法律法规的规定，建立健全了股东大会、董事会、监事会等治理机构的议事规

                                      1
则和决策程序，为有效提高董事会决策的科学性，董事会下设战略委员会、审计

委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，制定了各委员会的工作细则。公司三

会和各专业委员会各司其职、规范运作。


    2、组织架构


    公司在治理结构所确定的内部控制基本组织框架基础上，设立了满足公司经

营管理所需要的职能机构，形成了与公司实际相适应的、有效的经营运作模式，

组织机构分工明确、职能健全清晰。各职能部门能够各司其职、有效配合，保证

了公司生产经营活动的有序进行。公司内部控制的组织架构如下图所示：




                                  2
    3、内部审计机构


    公司董事会下设立审计委员会，审计委员会按照《审计委员会工作细则》、

《审计委员会年报工作规程》的规定勤勉尽责，负责公司内、外部审计的沟通、

监督和核查工作。


    审计委员会下设审计室，并配置专职审计人员 3 人，负责对公司财务信息的

真实性、完整性以及内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。


    2012 年度审计室按照内审工作计划，通过开展专项审计和财务报表审计等

工作，对公司是否严格按照内部控制制度运作进行审计监督，并对审计中发现的

内部控制缺陷及时进行分析、提出完善建议。


    4、人力资源


    公司坚持“以人为本，持续发展，长久永存”的经营理念，建立了符合公司

实际的人力资源制度或流程，对员工的招聘、入职、培训、离职、社保等管理进

行了规定；公司根据员工的不同岗位制定了相应的考核和薪酬标准，并严格执行。

多年来，公司自主研发人力资源数据库系统，对员工进行规范管理。公司编制了

《员工手册》下发到每一位新入职的员工手中并进行培训，让新员工明白公司人

力资源管理基本政策并迅速融入到在公司的工作和生活中。


    多年来，公司人性化的管理氛围、行之有效的培训体系、良好的企业文化使

公司拥有了一支稳定的懂技术会管理的管理干部、精业务肯实干的技术骨干、凝

聚力强、效率高的作业团队。随着公司的发展，公司还将不断增加新的高层次人

员，使这支队伍的素质和作战效率不断提高。



                                   3
    5、企业文化


    公司非常注重企业文化建设，公司根据公司自身特点，总结优良传统，沉淀

了具有自身特色的企业文化。公司坚持“以人为本，持续发展，长久永存”的经

营理念和“新技术、高效率、低成本、好管理”的管理思路，通过持续推进 5S

管理、技术革新及合理化建议等活动对员工进行企业文化宣传，并通过各种培训、

专题讨论、交流沟通会、企业专刊、多形式的娱乐体育活动，将企业文化融入日

常管理，不断增强公司的凝聚力和员工的团队意识。公司丰富的企业文化内容使

公司上下团结一致，齐心合作，具有很强的向心力、创造力和战斗力。


    （二）公司控制程序制度


    1、对经营管理的内部控制


    结合公司运营管理实际情况与业务发展的需求，公司建立了一套符合公司发

展和客户要求的以质量管理体系为核心的与生产经营管理相关的包含《供方控制

程序》、《采购控制程序》、《设备控制程序》、《交付/支付控制程序》、《合同评审

控制程序》、《内部审核控制程序》、《人力资源管理程序》等二十多个管理程序；

在质量管理体系程序未涵盖的业务环节，公司单独制定了十多个专项制度，如《存

货管理制度》、《合同管理制度》等，保证了公司生产经营各项业务有章可循，确

保公司生产经营活动的健康运行，同时较好地防范了公司经营风险。


    2、与财务相关的内部控制


    （1）货币资金的内部控制


    公司制定了《资金管理制度》、《预付款管理办法》、《应收账款赊销的管理办



                                      4
法》、《应收票据管理制度》，对货币资金的收支和保管业务建立了严格的授权批

准程序，办理货币资金业务的不相容岗位严格分离，相关机构和人员存在相互制

约关系。


    （2）销售与收款的内部控制


    公司针对自身业务特点和经营管理模式，公司制定了《外销业务管理制度》，

建立销售岗位责任制，明确部门和岗位的职责、权限。定期核对应收账款，及时

催收；销售确认与计量符合公司相关规定。


    （3）采购与付款的内部控制


    公司制定了《供方控制程序》、《采购控制程序》、《合同管理制度》等对公司

供应商的评估与选择、采购申请与审批、采购合同订立等流程和授权审批事宜进

行了明确的规定。


    （4）存货的内部控制


    公司制定了《存货管理制度》，对存货的存储与收发、存货盘点、存货报废

授权审批等做了明确规定，保障公司物资保管安全、有序、规范。


    （5）财务报告的内部控制


    公司制定了《财务报告内部控制制度》、《会计核算管理制度》、《会计政策、

会计估计变更及会计差错管理制度》，规范了公司在会计核算、支付结算、货币

资金管理、票据管理等方面的基础工作和公司财务报告的编制、对外报送工作，

确保公司财务报告信息真实、完整。


    3、对子公司的内部控制


                                    5
    公司制定了《子公司管理制度》，根据制度规定，公司通过委派高级管理人

员实现了对子公司的治理监控，公司各职能部门对子公司的对口部门进行指导及

监督，并督促其建立健全内部控制制度。


    4、关联交易的内部控制


    公司制定了《关联交易决策制度》，明确了关联交易的内容、关联交易的定

价原则，《公司章程》中明确了股东大会、董事会对关联交易事项进行审批的权

限。2012 年度公司对《公司章程》、《关联交易决策制度》中涉及关联交易的审

批权限进行了修订，严格了对关联交易事项的审批权限。


    公司 2012 年度未发生关联交易事项。


    5、对外担保的内部控制


    公司制定了《对外担保管理制度》，对担保对象、担保的审查与审批、担保

的权限、担保合同的订立及风险管理、担保的信息披露等作了详细的规定。


    公司 2012 年度未发生对外担保事项。


    6、对重大投资的内部控制


    公司制定了《发展战略管理制度》和《对外投资管理制度》，对投资项目可

行性研究、决策权限、审批程序、实施管理、转让收回等方面做出了全面规定；

并对《公司章程》进行修订，进一步明确了对外投资的权限，从而保证了投资决

策的科学化和经营管理的规范化。


    报告期内，公司对外投资事项严格按《公司章程》、《董事会议事规则》和《对

外投资管理制度》的规定进行决策、审批和披露，各投资项目按计划顺利实施。


                                    6
    7、募集资金使用的内部控制


    公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、变更、管理与

监督等内容作了明确的规定。公司开设了募集资金专项存储账户，并与存放募集

资金的银行及保荐机构签订了募集资金三方监管协议。募集资金实行专户存储、

专款专用，保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金的使用和管理进行监督。

公司审计室密切跟踪、监督募集资金使用情况，每季度检查募集资金存放与使用

情况，向审计委员会报告；每个会计年度结束后，董事会对年度募集资金的存放

与使用情况出具专项报告，全面核查募集资金投资项目的进展情况，在年度报告

中进行披露。


    8、信息披露的内部控制


    为保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，公司制定了《信息

披露管理制度》及《重大信息内部报告制度》，明确规定了公司及相关信息披露

义务人在信息披露事务中的权利、义务和责任，明确规定了重大信息的范围、内

容和保密措施，以及重大信息的传递、审核、披露流程；公司还制定了《内幕信

息知情人登记制度》、《对外信息报送及使用管理制度》，明确了内幕信息知情人

的范围和保密责任，规范了对外报送信息的流程。


    三、公司 2012 年内部控制活动开展情况


     一）2012 年 2 月，由董事长召集、召开内部控制体系建设推进会，以与

财务报告相关的内部控制为切入点，梳理、优化各业务流程，着手公司内部控制

手册的编制工作，同时进一步完善内部控制制度。


    （二）2012 年 2 月至 6 月，公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司

                                   7
治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28 号）文、证监会公告

[2008]27 号文及中国证券监督管理委员会四川监管局（简称“四川证监局”）的

要求积极开展了公司治理专项活动，在四川证监局的指导和社会公众的监督下，

按要求完成了公司治理专项活动各阶段的工作，对自查及四川证监局现场验收发

现的问题逐一进行了整改，整改报告已进行了及时的披露。


    （三）2012 年 8 月，公司积极配合四川证监局关于公司 2011 年年度报告的

现场检查，对现场检查中提出的问题进行了逐项回复或整改，并进一步修订了《公

司研发管理制度》、《研发项目管理程序》、《研发费用核算办法》，使研发管理更

加细化和规范。


四、公司对内部控制的自我评价


    公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和健

全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部

控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，

在公司经营的采购、生产、销售等各个业务环节；对关联交易、对外担保、关联

方资金占用、重大投资、募集资金使用、信息披露等方面的内部控制发挥了较好

的管理控制作用，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,对公司各

项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。2012 年度，未发现公司存

在内部控制设计和执行方面的重大缺陷。公司还将根据公司业务发展和内部机构

调整的需要，及时调整和完善内部控制体系，提高内部控制制度的执行性与有效

性，以使内部控制制度在公司的经营管理中发挥更大的作用，促进公司持续、稳

健发展。


                                    8
    五、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见


    通过核查，国金证券认为，成都银河磁体股份公司法人治理结构较为完善，

现有的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持

了与企业经营管理相关的有效内部控制， 成都银河磁体股份有限公司 2012 年度

内部控制的自评报告》基本反映了 2012 年其内部控制制度的建设及运行情况。


    （以下无正文）




                                   9
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于成都银河磁体股份有限公司2012
年度内部控制自我评价报告的专项核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：陈 黎 杜晓希




                                                 国金证券股份有限公司


                                                    2013 年 3 月 6 日






                                  10