北京中伦（成都）律师事务所

                 关于成都银河磁体股份有限公司

             2013 年第一次临时股东大会的法律意见书



成都银河磁体股份有限公司：




    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》(以下简称“《公司法》”)及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大
会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，北京中伦（成都）律师事务所
（以下简称“中伦”或“本所”）指派律师出席了成都银河磁体股份有限公司（以
下简称“公司”）2013 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并
对本次股东大会的相关事项进行见证。

    中伦律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。

    为出具本法律意见书，中伦律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

   1. 《公司章程》；
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   2. 公司关于召开 2013 年第一次临时股东大会的通知；

   3. 公司第三届董事会第二十二次会议决议公告；

   4. 公司第三届监事会第二十一次会议决议公告；

   5. 公司本次股东大会参会股东登记文件和凭证资料；

   6. 公司 2013 年第一次临时股东大会会议文件。

    本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。

    中伦律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
本次股东大会的召集及召开的相关法律问题提供如下意见：




一、本次股东大会的召集、召开程序

    根据公司第三届董事会第二十二次会议决议以及公司关于召开 2013 年第一
次临时股东大会的通知公告，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于
2013 年 5 月 16 日以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知。经核查，公
司发出会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》及
《公司章程》的规定。

    本次股东大会采用现场会议方式召开。经核查，本次股东大会现场会议于
2013 年 5 月 31 日 9:30 在成都高新区西区百草路 6 号成都银河磁体股份有限公
司会议室召开，会议召开的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致

    中伦律师认为，本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格符合法律、法
规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

二、参加本次股东大会会议人员资格

    根据中伦律师对参加会议的公司法人股股东的股东账户登记证明、法定代表
人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明及参加会议的个人股股东账户
登记证明、个人身份证明等的审查，本次股东大会的参加人员包括：

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    1. 截止 2013 年 5 月 24 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记在册的持有公司股票并出席现场会议的股东或其代理人 6 人，代表
股数 122,506,954 股，占公司总股本 75.82％；

    2. 公司董事、监事、高级管理人员；

    3. 公司邀请的其他人员。

    中伦律师认为，上述参会人员资格符合法律、法规和《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    经中伦律师见证，本次股东大会以现场记名投票方式表决了本次股东大会议
案。本次股东大会按《公司章程》的规定监票并当场公布表决结果。

    本次股东大会审议通过以下议案：

    1、   审议通过《关于董事会换届选举的议案》；

    1.1 选举戴炎先生为第四届董事会非独立董事；

    表决情况：同意 122,506,954 票，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100%；

    1.2 选举唐步云先生为第四届董事会非独立董事；

    表决情况：同意 122,506,954 票，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100%；

    1.3 选举吴志坚先生为第四届董事会非独立董事；

    表决情况：同意 122,506,954 票，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100%；

    1.4 选举张燕女士为第四届董事会非独立董事；

    表决情况：同意 122,506,954 票，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100%；

    1.5 选举何金洲先生为第四届董事会非独立董事；

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    表决情况：同意 122,506,954 票，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100%；

    1.6 选举朱魁文先生为第四届董事会非独立董事；

    表决情况：同意 122,506,954 票，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100%；

    表决结果为戴炎先生、唐步云先生、吴志坚先生、何金洲先生、张燕女士、
朱魁文先生当选公司第四届董事会非独立董事。

    1.7 选举周友苏先生为第四届董事会独立董事；

    表决情况：同意 122,506,954 票，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100%；

    1.8 选举罗珉先生为第四届董事会独立董事；

    表决情况：同意 122,506,954 票，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100%；

    1.9 选举何勇先生为第四届董事会独立董事；

    表决情况：同意 122,506,954 票，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100%；

    表决结果为周友苏先生、罗珉先生、何勇先生当选公司第四届董事会独立董
事。

    2、   审议通过《关于选举公司第四届监事会股东代表监事的议案》；

    2.1 选举郭辉勇先生为第四届监事会监事；

    表决情况：同意 122,506,954 票，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100%；

    2.2 选举唐建英女士为第四届监事会监事；

    表决情况：同意 122,506,954 票，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100%；
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    表决结果为郭辉勇先生、唐建英女士当选公司第四届监事会股东代表监事。

    根据上述统计结果，本次临时股东大会通过累积投票进行董事、监事换届选
举的董事、监事候选人均当选。

    中伦律师认为，公司股东大会表决程序及表决票数符合《公司章程》和《股
东大会规则》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

    基于上述事实，中伦律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席
会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等相关事宜符合法律、法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

   本法律意见书正本一式两份，无副本。

                                （下接签字页）




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    （本页无正文，为《北京中伦（成都）律师事务所关于成都银河磁体股份有
限公司 2013 年第一次临时股东大会的法律意见书》的签字页。）




北京中伦（成都）律师事务所              负责人：

                                 樊斌




                                        经办律师：

                                 樊斌




                                 郭曼




                                                   2013 年 5 月 31 日




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