北京中伦（成都）律师事务所

关于成都银河磁体股份有限公司2013年第二次临时股东大会的

                                             法律意见书



致：成都银河磁体股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大
会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《深圳证券交易所上市公司股东大会
网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规及规范性
文件的规定，北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“中伦”或“本所”）指
派律师出席了成都银河磁体股份有限公司（以下简称“公司”）2013 年第二次临
时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的相关事项进行见
证。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

    为出具本法律意见书，中伦律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

   1. 《公司章程》；


   北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo
中伦律师事务所法律意见书


    2. 公司关于召开 2013 年第二次临时股东大会的通知；

    3. 公司第四届董事会第四次会议决议公告；

    4. 公司第四届监事会第四次会议决议公告；

    5. 公司本次股东大会参会股东登记文件和凭证资料；

    6. 公司 2013 年第二次临时股东大会会议文件。

     本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。

     中伦律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
本次股东大会的召集及召开涉及的相关法律问题发表如下意见：


     一、本次股东大会的召集、召开程序


     根据公司第四届董事会第四次会议决议以及公司关于召开 2013 年第二次临
时股东大会通知的公告，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于 2013
年 11 月 20 日以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知。经核查，公司发
出会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》及《公
司章程》的规定，本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与会议通知披露的
一致。中伦律师认为，本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格符合法律、
法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。


     二、本次股东大会召集人、参加会议人员资格


     本次股东大会的召集人为公司董事会。

     根据中伦律师对参加会议的公司法人股股东的股东账户登记证明、法定代表
人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明，参加会议的个人股股东账户
登记证明、个人身份证明等的审查，本次股东大会的参加人员包括：

     1. 截止 2013 年 11 月 29 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记在册的持有公司股票并出席现场会议的股东或其代理人 5 人，代表
中伦律师事务所法律意见书


有表决权的股份数额共计 120,573,180 股，占公司总股本 74.62％；通过网络投
票的股东或其代理人共 3 人，代表有表决权的股份数额共计 688,133 股，占公司
总股本 0.4259％；

     2. 公司部分董事、监事、高级管理人员；

     3. 公司邀请的律师等人员。

     中伦律师认为，上述本次股东大会召集人及参会人员资格符合法律、法规和
《公司章程》的规定。


     三、本次股东大会的表决程序、表决结果


     经中伦律师见证，本次股东大会以现场记名投票与网络投票相结合的方式对
本次股东大会议案进行了表决。本次股东大会按《公司章程》的规定监票并当场
公布表决结果。

     本次股东大会审议通过了如下议案：

     审议通过《关于使用募投项目的节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

    该议案的表决结果为同意 121,197,913 股，占出席本次股东大会有表决权股
份总数的 99.95%；反对 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0％；弃
权 63,400 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.05％。

     中伦律师认为，公司股东大会表决程序及表决票数符合《公司章程》和《股
东大会规则》的规定，表决结果合法有效。

     四、结论意见
     基于上述事实，中伦律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席
会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等相关事宜符合法律、法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

     本法律意见书正本一式两份，无副本。

                                 （下接签字页）
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（本页无正文，为《北京中伦（成都）律师事务所关于成都银河磁体股份有限公
司2013年第二次临时股东大会的法律意见书》的签字页。）




北京中伦（成都）律师事务所            负责人：

                                              樊斌




                                      经办律师：

                                                    樊斌




                                                 刘 臻




                               2013 年 12 月 6 日