国金证券股份有限公司
             关于成都银河磁体股份有限公司
      2013 年度内部控制自我评价报告的专项核查意见


    国金证券股份有限公司（简称“国金证券”、“保荐机构”）作为成都银河

磁体股份有限公司（简称“银河磁体”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，

根据财政部、中国证监会等五部委联合颁发的《企业内部控制基本规范》及其配

套指引、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市

规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及深交所《关于做好

上市公司 2013 年年度报告披露工作的通知》等文件的要求，对银河磁体 2013 年

度《内部控制自我评价报告》(以下简称“评价报告”)进行了核查，并发表如下

核查意见：


    一、本保荐机构进行的核查工作


    国金证券保荐代表人认真审阅了《评价报告》,通过询问银河磁体董事、监


事、高级管理人员、内部审计人员及外部审计机构等有关人士,查阅银河磁体股

东大会、董事会、监事会等会议文件以及各项业务和管理规章制度的方式,从银

河磁体内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等方面对其内部控

制的完整性、合理性、有效性和《评价报告》的真实性、客观性进行了核查。


    二、公司内部控制的基本情况


     （一）公司内部控制环境


    1、公司治理结构


    公司按照《公司法》、《深圳证券交易所创业版上市公司规范运作指引》等
法律法规的规定，建立健全了股东大会、董事会、监事会等治理机构的议事规则

和决策程序，为有效提高董事会决策的科学性，董事会下设战略委员会、审计委

员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，制定了各委员会的工作细则。公司三会

和各专业委员会各司其职、规范运作。


    治理层的职责在公司章程和政策中已经予以明确规定。治理层通过其自身的

活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和

结果等。


    2、组织架构

    公司在治理结构所确定的内部控制基本组织框架基础上，设立了适应公司经

营管理所需要的职能机构，形成了与公司实际相适应的、有效的经营运作模式，

组织机构分工明确、职能健全清晰。各职能部门能够各司其职、有效配合，保证

了公司生产经营活动的有序进行。公司内部控制的组织架构如下图所示：

    

    
    3、内部审计机构


    公司董事会下设立审计委员会，审计委员会按照《审计委员会工作细则》、

《审计委员会年报工作规程》的规定勤勉尽责，负责公司内、外部审计的沟通、

监督和核查工作。


    审计委员会下设审计室，除了按相关法规要求配备专职的审计人员之外，如

有需要，审计室可以根据审计项目的不同临时申请抽调公司经营层面相关专业人

员来配合，灵活的机制保证了审计工作得以有效进行。审计室开展工作不受其他

部门或者个人的干涉，直接向审计委员会报告工作，为最大程度保证审计室对内

部经营管理活动的监督职能。


    4、人力资源


    公司坚持“以人为本，持续发展，长久永存”的经营理念，建立了符合公司

实际的人力资源制度或流程，对员工的招聘、入职、培训、离职、社保等管理进
行了规定；公司根据员工的不同岗位制定了相应的考核和薪酬标准，并严格执行。


    公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，通过

各种内部培训、外部训练等方式，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工

专业素质和综合素质以适应公司发展的需要。


    5、公司文化


    公司注重文化建设，公司根据自身特点，总结优良传统，沉淀了具有自身特

色的公司文化。


    公司坚持“以人为本，持续发展，长久永存”的经营理念和“新技术、高效

率、低成本、好管理”的管理思路，通过持续推进 5S 管理、技术革新及合理化

建议等活动对员工进行公司文化宣传，并通过各种培训、专题讨论、交流沟通会、

公司专刊、多形式的娱乐体育活动，将公司文化融入日常管理，不断增强公司的

凝聚力和员工的团队意识，努力构建一支诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队

协作的员工队伍，以创造良好的内部控制文化氛围。


    （二）风险评估


    公司根据风险识别和风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，

确定了各类风险的应对策略。同时，公司根据董事、经理及其他高级管理人员、

关键岗位员工的风险偏好，采取适当有效的控制措施，避免因个人风险偏好给公

司经营带来重大损失。同时综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受

等风险应对策略，实现对风险的有效控制。


    （三）信息系统与沟通
       公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了信息系统，信息系统人员

(包括财务人员)恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司管理层

也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。


       公司针对不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层就员工

职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履

行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对

各种变化能够及时采取适当的进一步行动。


       （四）公司控制程序制度


       公司通过建立健全各项管理控制制度，有效控制各项风险，对主要经营活动

都有必要的控制政策和程序。基本管理控制制度为制定及实施公司整个具体管理

系统和程序提供了原则和方法，是对法人治理制度的落实和细化。


       1、对经营管理的内部控制


       结合公司运营管理实际情况与业务发展的需求，公司建立了符合公司发展和

客户要求的以质量管理体系为核心的与生产经营管理相关的包含《供方控制程

序》、《采购控制程序》、《设备控制程序》、《交付/支付控制程序》、《合同评审控

制程序》、《内部审核控制程序》、《人力资源管理程序》等二十多个管理程序；在

质量管理体系程序未涵盖的业务环节，公司制定了十多个专项制度，如《存货管

理制度》、《合同管理制度》、《工程项目管理制度》，保证了公司生产经营各项业

务有章可循，确保公司生产经营活动的健康运行，同时较好地防范了公司经营风

险。


    2、与财务相关的内部控制
    （1）货币资金的内部控制


    公司制定了《资金管理制度》、《预付款管理办法》、《应收账款赊销的管理办

法》、《应收票据管理制度》，对货币资金的收支和保管业务建立了严格的授权批

准程序，办理货币资金业务的不相容岗位严格分离，相关机构和人员存在相互制

约关系。


    （2）销售与收款的内部控制


    公司针对自身业务特点和经营管理模式，公司制定了《外销业务管理制度》，

建立销售岗位责任制，明确部门和岗位的职责、权限。定期核对应收账款，及时

催收；销售确认与计量符合公司相关规定。


    （3）采购与付款的内部控制


    公司制定了《供方控制程序》、《采购控制程序》、《合同管理制度》等对公司

供应商的评估与选择、采购申请与审批、采购合同订立等流程和授权审批事宜进

行了明确的规定。


    （4）存货的内部控制


    公司制定了《存货管理制度》，对存货的存储与收发、存货盘点、存货报废

授权审批等做了明确规定，保障公司物资保管安全、有序、规范。


    （5）研究与开发


    公司为促进公司自主创新，增强核心竞争力，有效控制研发风险，实现发展

战略，公司制定了《研发管理制度》、《研发管理程序》、《研发费用核算办法》。


    （6）财务报告的内部控制
    公司制定了《财务报告内部控制制度》、《会计核算管理制度》、《会计政策、

会计估计变更及会计差错管理制度》，规范了公司在会计核算、支付结算、货币

资金管理、票据管理等方面的基础工作和公司财务报告的编制、对外报送工作，

确保公司财务报告信息真实、完整。


    3、对子公司的内部控制


    公司制定了《子公司管理制度》，根据制度规定，公司通过委派高级管理人

员实现了对子公司的治理监控，公司各职能部门对子公司的对口部门进行指导及

监督，并督促其建立健全内部控制制度。


    4、关联交易的内部控制


    公司制定了《关联交易决策制度》，明确了关联交易的内容、关联交易的定

价原则，《公司章程》中明确了股东大会、董事会对关联交易事项进行审批的权

限。


    公司 2013 年度未发生关联交易事项。


    5、对外担保的内部控制


    公司制定了《对外担保管理制度》，对担保对象、担保的审查与审批、担保

的权限、担保合同的订立及风险管理、担保的信息披露等作了详细的规定。


    公司 2013 年度未发生对外担保事项。


    6、对重大投资的内部控制


    公司制定了《发展战略管理制度》和《对外投资管理制度》，对投资项目可

行性研究、决策权限、审批程序、实施管理、转让收回等方面做出了全面规定；
并对《公司章程》进行修订，进一步明确了对外投资的权限，从而保证了投资决

策的科学化和经营管理的规范化。


    报告期内，公司对外投资事项严格按《公司章程》、《董事会议事规则》和《对

外投资管理制度》的规定进行决策、审批和披露，各投资项目按计划顺利实施。


    7、募集资金使用的内部控制


    公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、变更、管理与

监督等内容作了明确的规定。公司开设了募集资金专项存储账户，并与存放募集

资金的银行及保荐机构签订了募集资金三方监管协议。募集资金实行专户存储、

专款专用，保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金的使用和管理进行监督。

公司审计室密切跟踪、监督募集资金使用情况，每季度检查募集资金存放与使用

情况，向审计委员会报告；每个会计年度结束后，董事会对年度募集资金的存放

与使用情况出具专项报告，全面核查募集资金投资项目的进展情况，在年度报告

中进行披露。


    8、信息披露的内部控制


    为保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，公司制定了《信息

披露管理制度》及《重大信息内部报告制度》，明确规定了公司及相关信息披露

义务人在信息披露事务中的权利、义务和责任，明确规定了重大信息的范围、内

容和保密措施，以及重大信息的传递、审核、披露流程；公司还制定了《内幕信

息知情人登记制度》、《对外信息报送及使用管理制度》，明确了内幕信息知情人

的范围和保密责任，规范了对外报送信息的流程。


    （五）公司内部控制制度建设与完善情况
    公司自 2010 年 10 月上市以来，不断健全公司内部控制制度，包括公司规范

治理相关制度及以质量管理为核心的系列与生产经营管理相关的程序，基本覆盖

了公司经营管理的各层面和各主要业务环节，并根据实际情况的变化对这些制度

进行修订。


    在以前年度深化公司治理专项活动工作的基础上，公司 2013 年继续完善内

部控制体系，具体情况如下：2013 年 11 月 7 日，总经理办公会第二次会议发布

了《会计人员管理规定》、《研发管理程序》、《研发费用核算办法》，进一步完善

了公司内部控制体系。


    三、公司 2013 年内部控制活动开展情况


    （一）2013 年，公司各部门以与财务报告相关的内部控制为切入点，梳理、

优化各业务流程，完成公司《内部控制手册》的初稿编制工作。


    （二） 2013 年 11 月，公司针对证监局提出的关于上市公司财务基础工作

相关问题进行了自查,并对自查中发现的问题进行了积极的整改。


    （三）2013 年 10 月，公司组织了公司财务、审计等相关人员学习企业内部

控制相关知识，加深了这些人员对内部控制各环节的理解。


    四、公司为进一步提高内部控制有效性拟采取措施


    公司现有内部会计控制制度能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公

允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关

法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。对于目前公司在内部会计控

制制度方面存在的需完善地方，公司拟采取下列措施加以改进提高：
       (一) 根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，进一步清理现有内控制

度，并不断加以完善。


       (二) 内部监督执行力度需进一步加强。公司审计室将加强内部审计人员力

量，做到事前、事中、事后监督。全面开展内部审计工作，对公司经济活动进行

监督。


       (三) 加强存货管理，重视存货盘点工作。进一步完善存货盘点流程，做到

无遗漏、无重复，使盘点工作切实发挥作用。


       (四) 进一步深化成本费用管理，控制成本费用差异、分析成本费用指标的

完成情况，进一步完善制度及流程，努力降低成本费用，提高经济效益。


       (五) 开展相关人员的培训工作，学习相关法律法规制度准则，及时更新知

识，不断提高员工相应的工作胜任能力。


       五、公司对内部控制的自我评价


       公司董事会认为：公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监

管部门的要求，符合当前公司实际经营情况，公司已建立了较为完善的法人治理

结构和内部控制制度，并可以基本得到有效贯彻执行，在公司经营管理各个关键

环节、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制

与风险防范作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供合理保

证。


    公司董事认为：公司按照《企业内部控制基本规范》有关规定于 2013 年 12

月 31 日在所有有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制，未发现需
要整改的重大缺陷。


    六、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见


    通过核查，国金证券认为，成都银河磁体股份公司法人治理结构较为完善，

现有的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持

了与企业经营管理相关的有效内部控制， 成都银河磁体股份有限公司 2013 年度

内部控制的自评报告》基本反映了 2013 年其内部控制制度的建设及运行情况。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于成都银河磁体股份有限公司 2013

内部控制自我评价报告专项核查意见》之签字盖章页》




   保荐代表人：


             陈黎


             杜晓希




                                         国金证券股份有限公司


                                             2014 年 3 月 6 日