成都银河磁体股份有限公司
章程修订条款
（2014 年 3 月）
修订前 修订后
第六条公司注册资本为人民币 16,157.318 第六条 公司注册资本为人民币 32,314.636 万
万元 元
第十九条 公司股份总数为 32,314.636 万股，
第十九条 公司股份总数为 16,157.318 万
均为普通股。
股，均为普通股。
第一百五十八条 公司利润分配政 第一百五十八条 公司利润分配政策及调整
策及调整
（一） 公司利润分配的原则
（一） 公司将实行持续、稳定的利润分
公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对
配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼
投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。综
顾公司的可持续发展。综合考虑公司的发展
合考虑公司的发展战略和实际经营情况，科学地制定
战略和实际经营情况，科学地制定公司利润
公司利润分配政策。利润分配不得超过累计可分配利
分配政策。
润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二） 公司可以采取现金、股票或者现
金与股票相结合的方式分配利润；利润分配
（二） 公司利润分配的方式及优先顺序
不得超过累计可分配利润的范围，不得损害 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合
公司持续经营能力。 的方式分配利润；公司具备现金分红条件的，应优先
采取现金的方式分配利润。
（三） 在公司当年经审计的净利润为
正数且符合《公司法》规定的分红条件的情 （三）公司利润分配周期及间隔
况，在公司现金流满足公司正常经营和长期
在符合利润分配的条件下，公司原则上应当每年
发展的前提下，如无重大投资计划或重大现
度进行利润分配，也可以进行中期利润分配。
金支出发生，公司每年以现金形式分配的利
润应当不少于当年实现的可供分配利润的
（四）公司现金分红条件及比例
10%，每连续三年以现金方式累计分配的利 在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司
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润不少于该三年实现的年均可分配利润的 法》规定的分红条件的情况，在公司现金流满足公司
30%；在有条件的情况下，公司可以进行中 正常经营和长期发展的前提下，如无重大投资计划或
期现金分红。 重大现金支出发生，公司每年以现金形式分配的利润
应当不少于当年实现的可供分配利润的10%，每连续三
上述重大投资计划或重大现金支出事项
年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年
是指以下情形之一：
均可分配利润的30%；在有条件的情况下，公司可以进
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收
行中期现金分红。
购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下
最近一期经审计净资产的30%，且绝对金额超
情形之一：
过3,000万元；
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收
购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净
购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
资产的30%，且绝对金额超过3,000万元；
最近一期经审计总资产的10%。
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
公司经营状况良好，且董事会认为股票价
购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总
格与公司股本规模不匹配时，公司可以在满
资产的10%。
足上述现金分红后，采取股票分利的方式分
配利润。公司在确定以股票方式分配利润的 公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就
具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利 不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用
润后的总股本是否与公司目前的经营规模、 途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事
盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融 发表意见后提交股东大会审议。
资成本的影响，以确保分配方案符合全体股
（五）公司采取股票股利的条件
东的整体利益。
公司经营状况良好，且董事会认为股票价格与公
（四） 公司利润分配政策制定的决策机制
司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红
1、 利润分配政策意见收集：董事会、
后，采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上
票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方
股份的股东均有权向公司提出利润分配政
式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、
策相关的提案；公司通过投资者电话、邮件、
盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的
投资者互动平台等多种渠道广泛征集股东
影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
特别是中小股东的意见并反馈给董事会。
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2、 利润分配政策的制定：董事会结合公
（六）差异化的现金分红政策
司具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
现金流量状况、发展阶段、当期资金需求及
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支
股东回报规划，充分听取独立董事、监事会
出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定
和股东的意见或建议制定公司利润分配政
的程序，提出差异化的现金分红政策：
策。
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
3、 利润分配政策的审议：利润分配政
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
策经董事会、监事会审议通过后提交股东大
占比例最低应达到80%；
会批准。独立董事应对利润分配政策进行审
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
核并发表明确的书面独立意见。股东大会在
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
审议利润分配政策时，应给股东特别是中小
占比例最低应达到40%；
股东充分的发言机会。
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
（五） 公司利润分配方案的决策机制
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
1、 利润分配预案的制定：董事会在制
占比例最低应达到20%；
定利润分配预案前，应通过投资者电话、邮
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
件、投资者互动平台等多种渠道广泛收集股
可以按照前项规定处理。
东特别是中小股东的意见，并征求独立董
公司在实际分红具体所处阶段，由董事会根据具体
事、监事的意见。
情形确定。
2、 利润分配预案的审议：公司利润分
配预案应当经董事会、监事会审议通过后提 （七）公司利润分配政策制定的决策机制
交股东大会批准。
1、 利润分配政策意见收集
董事会在审议利润分配预案时，需经全
董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以
体董事过半数表决同意，且经公司二分之一
上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策相关
以上独立董事表决同意后方可提交公司股东
的提案；公司通过投资者电话、邮件、投资者互动平
大会审议。
台等多种渠道广泛征集股东特别是中小股东的意见
独立董事应对利润分配预案进行审核并
并反馈给董事会。
发表明确的书面独立意见。
2、 利润分配政策的制定
监事会在审议利润分配预案时，需经全
董事会结合公司具体经营数据，充分考虑公司盈
体监事过半数以上表决同意。
利规模、现金流量状况、发展阶段、当期资金需求及
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股东大会审议利润分配预案时，应给股 股东回报规划，充分听取独立董事、监事会和股东的
东特别是中小股东充分的发言机会，并经出 意见或建议制定公司利润分配政策。
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 3、 利润分配政策的审议
表决权的过半数以上通过。 利润分配政策经董事会、监事会审议通过后提交
股东大会批准。独立董事应对利润分配政策进行审核
（六）公司董事会在年度利润分配方
并发表明确的书面独立意见。股东大会在审议利润分
案中未按照本章程所规定利润分配政
配政策时，应给股东特别是中小股东充分的发言机
策作出现金分红预案的，应当在定期报
会。
告中详细说明未分红的原因、未用于分
红的资金留存公司的用途，独立董事还 （八）公司利润分配方案的决策机制
应当对此发表独立意见。
1、 利润分配预案的制定
（七）存在股东违规占用公司资金 董事会在制定利润分配预案前，应通过投资者电
情况的，公司应当扣减该股东所分配的 话、邮件、投资者互动平台等多种渠道广泛收集股东
现金红利，以偿还其占用的资金。 特别是中小股东的意见，并征求独立董事、监事的意
见。
（八）公司如因外部经营环境或者
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真
自身经营状况发生较大变化时可以调
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
整利润分配政策，调整后的利润分配政
调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
策不得违反中国证监会和证券交易所
发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，
的有关规定。
提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（九）公司利润分配政策调整的决策
2、 利润分配预案的审议
机制
公司利润分配预案应当经董事会、监事会审议通
1、公司董事会在制定利润调整政策时，
过后提交股东大会批准。
应满足本章程中规定的调整条件，经过详细
董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过
论证并说明原因，并通过投资者电话、邮件、
半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决
投资者互动平台等多种渠道广泛收集股东特
同意后方可提交公司股东大会审议。
别是中小股东的意见，征求独立董事、监事
独立董事应对利润分配预案进行审核并发表明确
的意见。
的书面独立意见。
2、董事会在审议调整利润分配政策时，
监事会在审议利润分配预案时，需经全体监事过
需经全体董事过半数表决同意，且经公司二
半数以上表决同意。
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分之一以上独立董事表决同意后方可提交股 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司
东大会审议。 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
独立董事应用利润分配政策调整方案进 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答
行审核并发表明确的书面独立意见。 复中小股东关心的问题。
监事会在审议利润分配政策调整时，需 股东大会审议利润分配预案时，应给股东特别是
经全体监事过半数以上表决同意。 中小股东充分的发言机会，并经出席股东大会的股东
股东大会在审议利润分配政策调整时， （包括股东代理人）所持表决权的过半数以上通过。
应给中小股东充分的发言机会，并经出席股
（九）公司董事会在年度利润分配方案中未按
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
照本章程所规定利润分配政策作出现金分红预案的，
权的三分之二以上通过。
应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分
红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表
独立意见，并应当在定期报告中披露原因。公司在召
开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形
式的投票平台，
（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的
资金。
（十一） 公司如因外部经营环境或者自身经营
状况发生较大变化时可以调整利润分配政策，调整后
的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的
有关规定。
（十二） 公司利润分配政策调整的决策机制
1、公司董事会在制定利润调整政策时，应满足本
章程中规定的调整条件，经过详细论证并说明原因，
并通过投资者电话、邮件、投资者互动平台等多种渠
道广泛收集股东特别是中小股东的意见，征求独立董
事、监事的意见。
2、董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体
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董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董
事表决同意后方可提交股东大会审议。
3、独立董事应用利润分配政策调整方案进行审核
并发表明确的书面独立意见。
4、监事会在审议利润分配政策调整时，需经全体
监事过半数以上表决同意。
5、股东大会在审议利润分配政策调整时，应提供
网络投票并给中小股东充分的发言机会， 并经出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。
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