银河磁体：募集资金管理制度（2015年3月）2015-03-10
成都银河磁体股份有限公司
募集资金管理制度
（2015年3月修订）
成都银河磁体股份有限公司 募集资金管理制度（2015 年 3 月修订）
成都银河磁体股份有限公司
募集资金管理制度
目 录
第一章 总 则............................................................. 2
第二章 募集资金专户存储.................................................. 2
第三章 募集资金使用...................................................... 3
第四章 超募资金的使用.................................................... 5
第五章 募集资金投向变更.................................................. 8
第六章 节余募集资金的使用............................................... 10
第七章 募集资金管理与监督............................................... 10
第八章 附 则............................................................ 11
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第一章 总 则
第一条 为规范成都银河磁体股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，
提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管
理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、和《创业板信息披露业务备
忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》等相关规定，结合
公司实际情况，制定本制度。
第二条 本管理制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行
股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证
等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控
制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守其募集资金管理
制度。
第四条 募集资金的使用应坚持周密计划，精打细算，规范运作，公开透明的原则。
第五条 违反国家法律、法规及公司章程等规定使用募集资金，致使公司遭受损失
的，相关责任人员应承担民事赔偿责任。
第二章 募集资金专户存储
第六条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中
管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途；公司存在二次以上融资的，
应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于
募集资金专户管理。
第七条 公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银
行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当
包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（三）公司一次或12个月内累计从专户支取的金额超过人民币1000万元或发行募集
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资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的10%的，公司及商业
银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行
对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。
（八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情况，
以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集
资金专户。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、
商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关
当事人签订新的协议，并及时报交易所备案后公告。
第三章 募集资金使用
第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出
现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第九条 公司募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
第十条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股
东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不
正当利益。
第十一条 募集资金使用依照下列程序申请和审批：
（一）具体使用部门填写申请表；
（二）财务负责人签署意见；
（三）按公司资金核批权限,经总经理等审批；
（四）财务部门执行。
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第十二条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当
年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度
存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进
度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十三条 募投项目应严格按照项目投资总额进行投入。因特殊原因，必须调整项
目投资总额时，按下列程序审批，结余资金应当并按照本管理制度第六章执行，不足资
金原则上由公司自筹资金解决。
（一）具体执行部门编制投资总额调整报告，详细说明调整原因；
（二）调增或调减20%以内（不含20%）时，由总经理办公会议批准；
（三）调增或调减20%以上（含20%）时，由董事会批准。
第十四条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重
新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的
募集资金投资计划（如有）。
第十五条 公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。
第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董
事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意
见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入
金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十七条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
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（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得
直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债等的交易。
第十八条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司董事会审议通过，
并在二个交易日内公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及
投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的
原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措
施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（六）深交所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金
全部归还后二个交易日内公告。
第十九条 公司闲置募集资金用于进行现金管理的，程序与超募资金进行现金管理
相同。
第四章 超募资金的使用
第二十条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募
资金”），其管理与使用适用本章。
第二十一条 超募资金管理基本要求
（一）超募资金应当存放于募集资金专户管理。
（二）超募资金原则上应当用于公司主营业务。除金融类企业外，超募资金不得用
于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）
等财务性投资，不得用于开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（三）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计
不得超过超募资金总额的 30%。
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（四）超募资金用于暂时补充流动资金，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。
（五）公司拟对闲置募集资金（包括超募资金）进行现金管理的，应当建立并完善
现金管理的风险防控、责任追究以及补偿机制，保证募集资金项目的正常进行，不能变
相改变募集资金用途，且其投资的产品须符合以下条件：
1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
3、投资产品不得质押。
第二十二条 公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程
序，并及时披露。
第二十三条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资
金使用计划，拟定超募资金使用项目，并根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》
的相关规定，履行相应的董事会或者股东大会审议程序及信息披露义务。
独立董事和保荐机构应当对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，
并与公司的相关公告同时披露。
第二十四条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，除第二十一
条及第二十三条的规定外，还应当符合以下要求并在公告中披露：
（一）公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券投资、衍生
品投资、创业投资等高风险投资；
（二）公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资
（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助。
（三）经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意，并经公司股东大会
审议通过；
（四）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同
意。
第二十五条 除用于偿还银行贷款和补充流动资金外，公司单次计划使用超募资金
金额达到5000万元人民币且达到超募资金总额的30%以上的，须经股东大会审议通过。
第二十六条 超募资金使用计划的披露内容应当包括：
（一）募集资金及超募资金基本情况，包括募集资金到账时间、金额、超募金额、
超募资金已投入的项目名称及金额、累计已计划的超募资金使用金额及实际使用金额；
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（二）超募资金计划投入的项目介绍，逐项说明计划投入项目的基本情况、是否涉
及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关
部门审批的说明及风险提示（如适用）；
（三）偿还银行贷款或者补充流动资金的必要性，包括公司流动资金短缺的原因，
偿还银行贷款或者补充流动资金为公司节约的财务费用，偿还银行贷款或者补充流动资
金的详细计划及时间安排（如适用）；
（四）董事会审议超募资金使用计划的程序及表决结果；
（五）独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立
意见；
（六）该项目尚需提交股东大会审议通过的说明（如适用）；
（七）深圳证券交易所要求披露的其他内容。
第二十七条 公司披露超募资金使用计划之前需向交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会决议；
（三）在建项目及新项目的项目可行性分析报告；
（四）董事会关于偿还银行贷款或补充流动资金必要性的专项说明（如适用）；
（五）股东大会通知（如适用）；
（六）交易所要求的其他文件。
第二十八条 公司对超募资金进行现金管理的，需满足以下条件
（一）投资产品的期限不得超过十二个月。
（二）投资产品的发行主体应当为商业银行，并应当经董事会审议通过，独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见，应按照《创业板股票上市规则》规定提交董事会
或股东会审议。
第二十九条 公司对超募资金进行现金管理的，经董事会审议后，应当及时披露
以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及
投资计划等；
（二）募集资金使用情况及闲置原因；
（三）投资产品的名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投资范围、
预计的年化收益率（如有）、实现保本的风险控制措施等；
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（四）产品发行主体提供的保本承诺；
（五）董事会对投资产品的安全性及满足保本要求的具体分析与说明；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的明确同意的意见。
第三十条 公司拟授权公司管理层在一定额度内对超募资金进行现金管理的，经董
事会审议后，应当披露前条第（一）、（二）、（六）项内容，同时还应当披露授权现
金管理的投资额度、品种、期限、范围等内容，并按前条第（三）、（四）、（五）项
规定在定期报告中披露现金管理的进展和执行情况。
第三十一条 公司对超募资金进行现金管理的产品专用结算账户不得存放非募集
资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券
交易所备案并公告。
第三十二条 超募资金使用进展情况
（一）公司超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化，或
者单个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过 50%的，应当按变更募集资金投向履行
相关审议程序和信息披露义务。
（二）公司董事会关于募集资金存放及使用情况的年度和半年度专项报告、注册会
计师的鉴证报告以及保荐机构出具的跟踪报告应当包含以下内容：
1、报告期内超募资金各投入项目的实际使用金额、收益情况；
2、报告期内超募资金各投入项目的实际使用金额与计划使用进度的差异情况；
3、超募资金累计使用金额；
4、深圳证券交易所要求的其他内容。
超募资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在专项报告中
解释具体原因。报告期内存在使用超募资金暂时进行现金管理的，公司还应当在专项报
告中披露本报告期内的投资产品的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、
期限等信息。
（三）公司使用闲置募集资金进行现金管理的，出现产品发行主体财务状况恶化、
所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露公告，提示风险，并披露
为确保资金安全所采取的风险控制措施。
第五章 募集资金投向变更
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第三十三条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者全资
子公司变为公司的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第三十四条 公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案
后，方可变更募集资金用途。
第三十五条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行
性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高
募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途应当投资于公司主营业务。
第三十六条 公司拟定变更募集资金投资项目和募集资金使用计划时坚持以下原
则：
（一）选定投资项目时，必须经过充分讨论和论证，再提交董事会讨论通过和股东
大会批准。讨论及决定过程应有明确的责任人和必要的原始记录。
（二）董事会在审议投资项目和资金使用计划之前，应充分听取保荐人意见并记录
在案。
（三）董事会在讨论中应注意发挥独立董事的作用，尊重独立董事的意见。
第三十七条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后二个交易
日内公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披
露。
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第三十八条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及
定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十九条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并
在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及
保荐机构出具的意见。
第四十条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资
方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的
有效控制。
第四十一条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产
重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告交
易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的
持续运行情况。
第六章 节余募集资金的使用
第四十二条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金（包括
利息收入）用作其他用途应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可
使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或者低于单个项目或者全部项
目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披
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公司节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募集资金投资项目计划资金
的 30%或者以上，需提交股东大会审议通过。
第七章 募集资金管理与监督
第四十三条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资
金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时
向董事会报告检查结果。
第四十四条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资
金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出
具鉴证报告。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当
就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披
露。
第四十五条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于
收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情
况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情
况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺
的履行情况，直至承诺履行完毕。
第四十六条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否
存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资
金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
第八章 附 则
第四十七条 除有明确标注外，本管理制度所称“以上”、“以内”、“之前”含
本数，“超过”、“低于”不含本数。
第四十八条 本管理制度由公司董事会负责解释。
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第四十九条 本管理制度自公司股东大会审议通过生效，修改时同。本办法如与国
家颁布的法律规定、深圳证券交易所的规定或经合法程序修改的公司章程相抵触时，以
国家颁布的法律规定、深圳证券交易所的规定或公司章程为准。
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