银河磁体：北京中伦（成都）律师事务所关于持股30%以上的股东增持公司股份的专项核查意见2015-09-26
北京中伦（成都）律师事务所
关于持股 30%以上的股东
增持成都银河磁体股份有限公司股份的
专项核查意见
致：成都银河磁体股份有限公司
北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受成都银河磁体股份
有限公司（以下简称“银河磁体”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等法律、行政法规、规范性文件的规定，就持有公司股份 30%以上的股东、
公司董事长戴炎先生（以下简称“增持人”）增持公司股份的行为（以下简称“本
次增持”）涉及的相关事宜，出具专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师审查了相关方提供的有关文件及其复印
件，本所在出具本专项核查意见时获得了相关方向本所律师作出的如下保证：其
所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有
效期内均未被有关政府部门撤销，且于本专项核查意见出具之日均由其各自的合
法持有人持有；其已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或
口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是
真实的；其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
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中伦律师事务所 专项核查意见
本所律师就出具本专项核查意见，声明如下：
1．本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本专项核查意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
2．本所仅就与本次增持股份有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会
计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次增持股份所涉及的标的股票价
值发表意见。
3．本专项核查意见仅供就本次增持股份上报深圳证券交易所使用，不得用
作任何其他目的。本所同意将本专项核查意见作为本次增持股份必备法律文件之
一，随其他申请材料一起上报或公开披露。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对本次增持股份所涉及的有关事实进行了核查，出具本
专项核查意见如下：
一、增持人的主体资格
1．本次增持的增持人为戴炎先生。经本所律师核查，戴炎先生 1965 年 10
月出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为成都市成华区建设南二路 1 号，
身份证号码为 51010219651030****。
2．根据增持人出具的说明并经本所律师核查，增持人不存在《上市公司收
购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
（1） 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2） 最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3） 最近三年有严重的证券市场失信行为；
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（4） 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
经核查，本所律师认为，增持人系具有完全民事行为能力的中国境内自然人，
具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《上市公
司收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情况，具备实施本次增
持股份的主体资格。
二、增持人本次增持股份的情况
1．本次增持股份前增持人持股的情况
根据公司提供的资料，本次增持前，戴炎先生持有公司股份 108,515,862 股，
占公司总股本的 33.581%。
2．本次增持股份计划
2015 年 7 月 11 日，公司披露了《关于维护公司股价稳定的公告》（公告编
号 2015-022）。根据该公告，在确保增持行为不会导致公司股权分布不具备上市
条件的情况下，公司大股东拟增持公司股票，拟增持股份数不超过 135 万股，并
按相关规定不减持所持有的公司股份。
3．本次增持股份情况
根据公司提供的资料，戴炎先生于 2015 年 8 月 28 日通过二级市场增持公司
股份 50 万股，占公司总股本的 0.155 %；戴炎先生于 2015 年 9 月 15 日和 2015
年 9 月 16 日通过二级市场共增持了公司股份 80 万股，其中，2015 年 9 月 15 日
增持 29 万股，占公司总股本的 0.090 %；2015 年 9 月 16 日增持 51 万股，占公
司总股本的 0.158%。
4．增持人目前持股情况
根据公司提供的资料，本次增持后，戴炎先生持有公司股份 109,815,862 股，
占公司总股本的 33.983%。
5. 根据公司提供的资料，增持人不存在下述期间内买卖公司股份的情况：
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（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所认定的其它期间。
根据增持人确认并经本所律师核查，增持人在本次增持期间内不存在通过二
级市场减持其所持公司股份的情况，不存在通过实施本次增持计划进行内幕交易
或进行市场操纵的行为。
综上所述，本所律师认为，增持人系通过深圳证券交易所交易系统增持公司
股份，增持人本次增持股份行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法
律、法规、规范性文件的规定。
三、本次增持的信息披露
经本所律师核查，公司关于本次增持的信息披露情况如下：
1、公司于 2015 年 7 月 11 日披露了《关于维护公司股价稳定的公告》（公告
编号：2015-022），就增持人、增持数量等事项予以公告。
2、公司于 2015 年 8 月 29 日披露了《关于公司董事长增持公司股份的公告》
（公告编号：2015-028），就截至 2015 年 8 月 28 日，增持人的增持情况予以公
告。
3、公司于 2015 年 9 月 17 日发出《关于公司董事长增持公司股份的公告》
（公告编号：2015-029），就截至 2015 年 9 月 16 日，增持人的增持情况予以公
告。
本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，公司已按相关法律、法规和
深圳证券交易所的规定履行了关于增持人本次增持公司股份事宜中所涉及的信
息披露义务。
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四、本次属于免于提交豁免申请的情形
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，在一个上市公司中拥有
权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一
年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，相关投资者可以免于
提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户
登记手续。
根据《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相
关事项的通知》（证监发[2015]51 号）的规定，在一个上市公司中拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份的 30%的，每 12 个月内增持不超过该公司已发
行的 2%的股份，不受《上市公司收购管理办法》六十三条第二款第（二）项“自
上述事实发生之日起一年后”的限制。
经本所律师核查，在 2015 年 8 月 28 日至 2015 年 9 月 16 日期间，增持人戴
炎先生增持了公司股份 130 万股，增持比例为 0.402%，不超过公司已发行的 2%
的股份。
综上所述，本所律师认为，本次增持股份属于上述规定的可以免于向中国证
监会提交豁免要约收购申请的情形，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申
请办理股份转让和过户登记手续。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1．增持人具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，
不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情况，
具备实施本次增持股份的主体资格。
2．增持人本次增持股份行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等
法律法规的规定。
3．截至本专项核查意见出具之日，公司已按相关法律、法规和深圳证券交
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易所的规定履行了关于持股 30%以上的股东本次增持公司股份事宜中的信息披
露义务。
4．本次增持股份属于《上市公司收购管理办法》规定的可以免于向中国证
监会提交豁免要约收购申请的情形，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申
请办理股份转让和过户登记手续。
本专项核查意见正本两份，无副本。
（以下无正文，后接签字盖章页）
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（本页无正文，为《北京中伦（成都）律师事务所关于持股 30%以上的股东增持
成都银河磁体股份有限公司股份的专项核查意见》之签字盖章页）
北京中伦（成都）律师事务所 负责人：_____________
（樊 斌）
经办律师：_____________
（文泽雄）
_____________
（杨 威）
年 月 日
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