成都银河磁体股份有限公司

                                  章程修订条款

                                （2019 年 3 月）
           现行条款及内容                             修订后条款及内容

第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行
依照法律、行政法规、部门规章和本章 政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的
程的规定，收购本公司的股份：         股份：
    （一）减少公司注册资本；         （一）减少公司注册资本；
    （二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
司合并；                             （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
    （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
    （四）股东因对股东大会作出的公 议持异议，要求公司收购其股份；
司合并、分立决议持异议，要求公司收 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股
购其股份的。                         票的公司债券；
    除上述情形外，公司不得进行买卖 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
本公司股份的活动。                       除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份
                                     的活动。


第二十四条公司收购本公司股份，可以 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方
选择下列方式之一进行：               式之一进行：
    （一）交易所集中竞价交易方式；       （一）交易所集中竞价交易方式；
    （二）要约方式；                     （二）要约方式；
    （三）中国证券监督管理部门认可       （三）中国证券监督管理部门认可的其他方式。
的其他方式。                         公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
                                     第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
                                     过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条
第（一）项至第（三）项的原因收购本 公司因本章程第二十三条条第（一）项、第（二）
公司股份的，应当经股东大会决议。公 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会
司依照第二十三条规定收购本公司股 决议。因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
份后，属于第（一）项情形的，应当自 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需
收购之日起10日内注销；属于第（二） 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
项、第（四）项情形的，应当在6个月 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份
内转让或者注销。                     后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10
    公司依照第二十三条第（三）项规 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
定收购的本公司股份，将不超过本公司 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
已发行股份总额的 5％；用于收购的资 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
金应当从公司的税后利润中支出；所收 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百
购的股份应当 1 年内转让给职工。      分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第四十条 股东大会是公司的权力机        第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
构，依法行使下列职权：               下列职权：
    （一）决定公司的经营方针和投资       （一）决定公司的经营方针和投资计划；
计划；                                   （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
    （二）选举和更换非由职工代表担 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
任的董事、监事，决定有关董事、监事       （三）审议批准董事会的报告；
的报酬事项；                             （四）审议批准监事会报告；
    （三）审议批准董事会的报告；         （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
    （四）审议批准监事会报告；       算方案；
    （五）审议批准公司的年度财务预       （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
算方案、决算方案；                   损方案；
    （六）审议批准公司的利润分配方       （七）审议批准公司年度报告；
案和弥补亏损方案；                       （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （七）审议批准公司年度报告；         （九）对发行公司债券作出决议；
    （八）对公司增加或者减少注册资       （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变
本作出决议；                         更公司形式作出决议;
    （九）对发行公司债券作出决议；       （十一）修改本章程；
    （十）对公司合并、分立、解散、       （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
清算或者变更公司形式作出决议;        决议；
    （十一）修改本章程；                 （十三）审议批准第四十一条规定的担保事项；
    （十二）对公司聘用、解聘会计师       （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资
事务所作出决议；                     产超过公司最近一期经审计总资产 30％的事项；
    （十三）审议批准第四十一条规定       （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
的担保事项；                             （十六）审议股权激励计划；
    （十四）审议公司在一年内购买、        （十七）决定公司因本章程第二十三条第（一）
出售重大资产超过公司最近一期经审 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；
计总资产 30％的事项；                    （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本
    （十五）审议批准变更募集资金用 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
途事项；                                 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
    （十六）审议股权激励计划；       事会或其他机构和个人代为行使。
    （十七）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
    上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。


第八十二条                             第八十二条
   ……                                  ……
    股东大会就选举董事进行表决时，       股东大会在董事、监事选举中应当积极推行累
应当实行累积投票制；股东大会就选举 积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股
监事进行表决时，根据本章程的规定或 份比例在 30%及以上的上市公司，应当采用累积投票
者股东大会的决议，可以实行累积投票 制。累积投票制即股东大会选举董事或者监事时，
制，控股股东控股比例为 30%以上，或 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决
选举的监事为 2 名以上时，应当实行累 权，股东拥有的表决权可以集中使用。
积投票制。累积投票制即股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。


    第一百零六条   董事会由 9 名董        第一百零六条   董事会由 9 名董事组成，设董
事组成，设董事长 1 名，副董事长 1 名， 事长 1 名，副董事长 1 名，独立董事 3 名。
独立董事 3 名。                          董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委
    董事会设立战略委员会、审计委员 员会和薪酬与考核委员会等专门委员会，董事会制
会、提名委员会和薪酬与考核委员会等 定各专门委员会的工作细则。各专门委员会对董事
专门委员会，董事会制定各专门委员会 会负责，各专门委员会的提案应当提交董事会审查
的工作细则。各专门委员会对董事会负 决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意
责，各专门委员会的提案应当提交董事 见， 专门委员会履行职责的有关费用由上市公司承
会审查决定。各专门委员会可以聘请中 担。
介机构提供专业意见，有关费用由公司       战略委员会成员由五名董事组成，其中至少包
承担。                               括一名独立董事，公司董事长为战略委员会召集人。
    战略委员会成员由五名董事组成， 战略委员会的主要职责权限为：
其中至少包括一名独立董事，公司董事       （一）对公司中、长期发展战略规划进行研究
长为战略委员会召集人。战略委员会的 并提出建议；
主要职责权限为：                         （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的
    （一）对公司中、长期发展战略规 重大投资融资方案进行研究并提出建议；
划进行研究并提出建议；                   （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的
    （二）对《公司章程》规定须经董 重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
事会批准的重大投资融资方案进行研         （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研
究并提出建议；                       究并提出建议；
    （三）对《公司章程》规定须经董       （五）董事会授权的其他事宜。
事会批准的重大资本运作、资产经营项       审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董
目进行研究并提出建议；               事应占多数并担任召集人，并至少有一名独立董事
    （四）对其他影响公司发展的重大 为会计专业人士。审计委员会的主要职责权限为：
事项进行研究并提出建议；              (一)监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换
    （五）董事会授权的其他事宜。     外部审计机构；
    审计委员会成员由三名董事组成， (二)监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外
其中独立董事应占多数并担任召集人， 部审计的协调；
并至少有一名独立董事为会计专业人 (三)审核公司的财务信息及其披露；
士。审计委员会的主要职责权限为：     (四)监督及评估公司的内部控制；
    （一）提议聘请或更换外部审计机 (五)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他
构；                                 事项。
    （二）监督公司的内部审计制度及            提名委员会成员由三名董事组成，其中独立
其实施；                             董事应占多数并担任召集人。提名委员会的主要职
    （三）负责内部审计与外部审计之   责权限为：
间的沟通；                            (一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并
    （四）审核公司的财务信息及其披 提出建议；
露；                                 (二)遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
    （五）审查公司内控制度；         (三)对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提
       （六）公司董事会授予的其他职 出建议。
权。                                 （四）董事会授权的其他事宜。
   提名委员会成员由三名董事组成，        薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立
 其中独立董事应占多数并担任召集 董事成员应占多数并担任召集人。薪酬与考核委员
 人。提名委员会的主要职责权限为： 会的主要职责权限为：
    （一）研究董事、高级管理人员的      （一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考

选择标准和程序，并向董事会提出建 核并提出建议；
议；                                    （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政

    （二）收集合格的董事、高级管理 策与方案。
人员和其他需提请董事会聘任的其他        （三）董事会授权的其他事宜。
高级管理人员的人选的资料，并对董事
候选人和高级管理人选向董事会提出
建议；
    （三）董事会授权的其他事宜。
    薪酬与考核委员会成员由三名董
事组成，独立董事成员应占多数并担任
召集人。薪酬与考核委员会的主要职责
权限为：
   （一）研究董事与经理人员考核的
标准，进行考核并提出建议；
   （二）研究和审查董事、高级管理
人员的薪酬政策与方案。

   （三）董事会授权的其他事宜。
       第一百零七条   董事会行使下列       第一百零七条   董事会行使下列职权：
职权：                                     （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （一）召集股东大会，并向股东大         （二）执行股东大会的决议；
会报告工作；                               （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （二）执行股东大会的决议；             （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
    （三）决定公司的经营计划和投资 案；
方案；                                     （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
    （四）制订公司的年度财务预算方 案；
案、决算方案；                             （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
    （五）制订公司的利润分配方案和 债券或其他证券及上市方案；
弥补亏损方案；                             （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者
    （六）制订公司增加或者减少注册 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
资本、发行债券或其他证券及上市方           （八）决定公司因本章程第二十三条第（三）
案；                                   项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
    （七）拟订公司重大收购、收购公 司股份；
司股票或者合并、分立、解散及变更公         （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外
司形式的方案；                         投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
    （八）在股东大会授权范围内，决 委托理财、关联交易等事项；
定公司对外投资、收购出售资产、资产         （十）决定公司内部管理机构的设置；
抵押、对外担保事项、委托理财、关联         （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
交易等事项；                           书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
    （九）决定公司内部管理机构的设 理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项
置；                                   和奖惩事项；
    （十）聘任或者解聘公司总经理、         （十二）制订公司的基本管理制度；
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任         （十三）制订本章程的修改方案；
或者解聘公司副总经理、财务总监等高        （十四）管理公司信息披露事项；
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩        （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审
事项；                                计的会计师事务所；
    （十一）制订公司的基本管理制          （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总
度；                                  经理的工作；
    （十二）制订本章程的修改方案；     (十七)法律、行政法规、部门规章、本章程及股东
    （十三）管理公司信息披露事项； 大会授予的其他职权
    （十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
    （十六）法律、行政法规、部门规
章、本章程及股东大会授予的其他职
权。
       第一百一十九条   董事会会议应 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出
有过半数的董事出席方可举行。董事会 席方可举行，但决议公司因本章程第二十三条第
作出决议，必须经全体董事的过半数通 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
过。                                  购本公司股份事项应有三分之二以上的董事出席方
    董事会审议担保事项时，必须经出 可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半
席会议董事的 2/3 以上通过；审议对外 数通过。
担保事项时还须经全体独立董事的 2/3        董事会审议担保事项时，必须经出席会议董事
以上同意。                            的 2/3 以上通过；审议对外担保事项时还须经全体
    董事会决议的表决，实行 1 人 1 票。 独立董事的 2/3 以上同意。
                                          董事会决议的表决，实行 1 人 1 票。