银河磁体：关于修订公司制度的公告2021-03-27
证券代码：300127 证券简称：银河磁体 公告编号：2021-016
成都银河磁体股份有限公司
关于修订公司制度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
成都银河磁体股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 3 月 25 日召开的第六届董
事会第八次会议，审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<募集资
金管理制度>的议案》、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》、《关于修订<对外担保管理
制度>的议案》、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》、《关于修订 <投资理财管理制度
>的议案》、《关于修订<信息披露管理制度>的议案》、《关于修订<重大信息内部报告制度>
的议案 》、《关于修订<董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>
的议案》；公司第六届监事会第八次会议审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
公司依据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019
年修订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》（2020 年修订）等相关法律、行政法规的规定，并结合公
司实际情况，对公司相关管理制度相应条款进行了修订。修订前后内容对照如下：
一、《股东大会议事规则》修订对照表
原条款 修订后条款
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大
度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结
个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第 束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公
一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股 司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，
东大会应当在 2 个月内召开。 临时股东大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告
所在地中国证券监督管理部门派出机构和交易所，说明原因 公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的
并公告。 证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应 第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，
当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决
及表决程序。 时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现 股东大会互联网投票系统开始投票的时间为股东大
场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会 会召开当日上午 9:15，结束时间为现场股东大会结束当
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召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束 日下午 3:00。深圳证券交易所交易系统网络投票时间为
当日下午 3：00。 股东大会召开日深圳证券交易所的交易时间。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时， 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系
应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会 时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股
有表决权的股份总数。如因特殊情况无法回避，在征得非关 东大会有表决权的股份总数。
联股东三分之二以上同意后，可以按照正常程序进行表决， 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
并在股东大会决议中作出详细说明，并应当经过中国证券监 中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时
督管理部门批准。 公开披露。
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据创
决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的 业板规范运作指引规定应当由独立董事发表独立意见的
股份总数。如因特殊情况无法回避，应当经过中国证券监督 事项。
管理部门批准。应当经过中国证券监督管理部门批准。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入 出席股东大会有表决权的股份总数。
出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管
理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自
行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司
股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决
权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应
当披露征集文件、具体投票意向等，上市公司应当予以配
合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开
征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管
理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，
应当依法承担赔偿责任。
二、《募集资金管理制度》修订对照表
原条款 修订后条款
第一条 为规范成都银河磁体股份有限公司（以下简称“公 第一条 为规范成都银河磁体股份有限公司（以下简
司”）募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司 称“公司”）募集资金管理，提高募集资金使用效率，
法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上 根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上
市公司证券发行管理办法》、深圳证券交易所创业板股票上 市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳
市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金 证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指
管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所创业板上市公司 引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
规范运作指引（2015年修订）》、和《创业板信息披露业务备 求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引
忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月 （2020年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，制
修订）》等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 定本制度。
第七条 公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐机构、 第七条 公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方 机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）
监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容： 签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户； 包括以下内容：
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、 （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
存放金额和期限； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项
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（三）公司一次或12个月内累计从专户支取的金额超过 目、存放金额和期限；
人民币1000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额 （三）公司一次或12个月内累计从专户支取的金额超
（以下简称“募集资金净额”）的10%的，公司及商业银行应 过人民币5000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后
当及时通知保荐机构； 的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司及
商业银行应当及时通知保荐机构；
第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资 第八条 上市公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金
计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进 的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺一致，不得随
行的情形时，公司应当及时公告。 意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用
情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形
时，公司应当及时公告。
第九条 公司募投项目不得为持有交易性金融资产和可供 第九条 募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除
出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等 外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资
财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主 等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券
要业务的公司。 为主要业务的公司。
公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变 公司不得将募集资金用于质押或者其他变相改变募集
相改变募集资金用途。 资金用途的投资。
第十四条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目 第十四条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项
的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该 目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实
项目： 施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的； （二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募 （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且
集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； 募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。 （四）募投项目出现其他异常情形的。
公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出 公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、
现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。 出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同
时披露调整后的募集资金投资计划。
第十五条 公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学 第十五条 公司决定终止原募投项目的，应当及时、科
地选择新的投资项目。 学地选择新的投资项目。公司将募集资金用作以下事项时，
应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐
机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自
筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）调整募集资金投资项目计划进度；
（七）使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到
股东大会审议标准的，还应当经股东大会审议通过。
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第二十三条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营 第二十三条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经
需求，妥善安排超募资金使用计划，拟定超募资金使用项目， 营需求，妥善安排超募资金的使用计划，科学、审慎地进
并根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》的相关规定， 行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。
履行相应的董事会或者股东大会审议程序及信息披露义务。 使用计划公告应当包括下列内容：
独立董事和保荐机构应当对超募资金的使用计划的合理 （一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募
性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。 集资金金额、实际募集资金净额超过计划募集资金的金
第二十五条 除用于偿还银行贷款和补充流动资金外，公司 额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额及实际
单次计划使用超募资金金额达到5000万元人民币且达到超募 使用金额；
资金总额的30%以上的，须经股东大会审议通过。 （二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、
是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进
度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风
险提示（如适用）；
（三）独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理
性、合规性和必要性的独立意见。
计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募
资金总额的10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。
第二十四条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或补充流 第二十四条 上市公司使用超募资金偿还银行贷款或者永
动资金的，除第二十一条及第二十三条的规定外，还应当符 久补充流动资金的，应当经董事会和股东大会审议通过，
合以下要求并在公告中披露： 独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确
（一）公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易 同意意见并披露，且应当符合以下要求：
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现 （一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金
金管理除外）等财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、 额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%；
创业投资等高风险投资； （二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行
（二）公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二 证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外
个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提 的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出明确承
供财务资助。 诺。
（三）经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董
事同意，并经公司股东大会审议通过；
（四）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述
条件进行核查并明确表示同意。
第二十五条 除用于偿还银行贷款和补充流动资金外，公司 该条删除，其内容合并在第二十三条
单次计划使用超募资金金额达到5000万元人民币且达到超募
资金总额的30%以上的，须经股东大会审议通过。
第二十六条 超募资金使用计划的披露内容应当包括： 该条删除，其内容合并在第二十三条
（一）募集资金及超募资金基本情况，包括募集资金到
账时间、金额、超募金额、超募资金已投入的项目名称及金
额、累计已计划的超募资金使用金额及实际使用金额；
（二）超募资金计划投入的项目介绍，逐项说明计划投
入项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济
效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门
审批的说明及风险提示（如适用）；
（三）偿还银行贷款或者补充流动资金的必要性，包括
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公司流动资金短缺的原因，偿还银行贷款或者补充流动资金
为公司节约的财务费用，偿还银行贷款或者补充流动资金的
详细计划及时间安排（如适用）；
（四）董事会审议超募资金使用计划的程序及表决结果；
（五）独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理
性、合规性和必要性的独立意见；
（六）该项目尚需提交股东大会审议通过的说明（如适
用）；
（七）深圳证券交易所要求披露的其他内容。
第三十三条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变 第三十一条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变
更： 更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目； （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公 （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由
司变为全资子公司或者全资子公司变为公司的除外）； 公司变为全资子公司或者全资子公司变为公司的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式； （三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他 （四）本所认定为募集资金用途变更的其他情形。
情形。
第四十二条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，公 第四十条 公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，
司将少量节余资金（包括利息收入）用作其他用途应当经董 将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低
事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。 于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履
节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或 行第十五条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披
者低于单个项目或者全部项目募集资金承诺投资额 1%的，可 露。
以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项
公司节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部 目募集资金净额10%且高于1000万元的，还应当经股东大
募集资金投资项目计划资金的 30%或者以上，需提交股东大会 会审议通过。
审议通过。
三、《关联交易决策制度》修订对照表
原条款 修订后条款
第十条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 第十条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； 然人：
（二）公司董事、监事及高级管理人员； （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（三）第九条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理 （二）公司董事、监事及高级管理人员；
人员； （三）第九条第（一）项所列法人的董事、监事及高级
（四）本条第（一）、第（二）项所述人士的关系密切的家 管理人员；
庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 （四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密
年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的 切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹
父母； 及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形 妹和子女配偶的父母；
式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其 （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重
利益倾斜的自然人。 于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公
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司对其利益倾斜的自然人。
第十一条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公 第十一条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为
司的关联人： 公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协 （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协
议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第九条或第十 议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第九条或第
条规定情形之一的； 十条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第九条或第十条规定 （二）过去十二个月内，曾经具有第九条或第十条规定
情形之一的。 情形之一的。
公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东
及其一致行动人、实际控制人应当主动识别关联方，并将
其存在关联关系的关联人情况及时报告公司。
第十二条 本制度所称的关联交易，是指公司或其控股子 第十二条 本制度所称的关联交易，是指公司或其控股
公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括 子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，
但不限于下列事项： 包括但不限于下列事项：
（一） 购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财，对子公司的投资等） （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立
（三）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务 或者增资全资子公司除外）；
资助等） （三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（含对子公司担保） （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股
（五） 租入或者租出资产； 子公司的担保）；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （五）租入或者租出资产；
（七） 赠与或者受赠资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（八） 债权或者债务重组； （七）赠与或者受赠资产；
（九） 研究与开发项目的转移； （八）债权或者债务重组；
（十） 签订许可协议； （九）研究与开发项目的转移；
（十一）：放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出 （十）签订许可协议；
资权利等）； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
（十二）购买或销售原材料、燃料、动力； 权利等）；
（十三）购买或销售产品、商品； （十二）购买原材料、燃料、动力；
（十四）提供或接受劳务； （十三）销售产品、商品；
（十五）委托或受托购买、销售； （十四）提供或者接受劳务；
（十六）与关联方共同投资； （十五）委托或者受托销售；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事 （十六）关联双方共同投资；
项或深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事
项或深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第二十七条 关联交易的决策权限： 第二十七条 关联交易的决策权限：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元人 （一）公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万
民币的关联交易以及公司与关联法人发生的交易金额低于人 元人民币的关联交易以及公司与关联法人发生的交易金
民币 100 万元，且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5 额低于人民币 300 万元，或低于公司最近一期经审计净资
％的关联交易，由公司董事长批准后方可实施。 产绝对值 0.5％的关联交易，由公司董事长批准后方可实
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民 施。
币以上低于 1,000 万元人民币的关联交易（公司不得直接或 （二）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元
者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款）、公 人民币以上低于 3,000 万元人民币的关联交易（公司不得
司与关联法人发生的交易金额在 100 万元人民币以上低于 直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借
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1,000 万元人民币的关联交易、或占公司最近一期经审计净 款）、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币
资产绝对值 0.5%以上低于 5%的关联交易，由公司董事会审议 以上低于 3,000 万元人民币的关联交易、且占公司最近一
批准后方可实施； 期经审计净资产绝对值 0.5%以上低于 5%的关联交易，由
（三）公司与关联人发生的交易金额在人民币 1,000 万 公司董事会审议批准后方可实施；
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关 （三）公司与关联人发生的交易金额在人民币 3,000
联交易，经由公司董事会审议通过后提交股东大会审议，该 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以
关联交易在获得公司股东大会审议批准后方可实施，但公司 上的关联交易，经由公司董事会审议通过后提交股东大会
获赠现金资产和提供担保除外； 审议，该关联交易在获得公司股东大会审议批准后方可实
（四）重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 施，但公司获赠现金资产和提供担保除外；
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应 （四）重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额
由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断 高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。董事会也可 交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事
组织专家、专业人士进行评审。 在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
（五）公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶 告。董事会也可组织专家、专业人士进行评审。
发生的关联交易，应当在对外披露后提交公司股东大会审议。 （五）公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配
偶发生的关联交易，应当在对外披露后提交公司股东大会
审议。
第三十五条 公司与关联法人发生的交易金额在 100 万 第三十五条 公司与关联法人发生的交易金额在 300
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
关联应当经董事会审议后及时披露。 以上的关联应当经董事会审议后及时披露。
第三十六条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金 第三十六条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现
资产和提供担保除外）金额在 1000 万元以上，且占上市公司 金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占上
最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，除应当及 市公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交
时披露外，还应当按照相关规定聘请具有从事证券、期货相 易，除应当及时披露外，还应当按照相关规定聘请具有从
关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并 事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行
将该交易提交股东大会审议。 评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
本制度第四十一条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的 本制度第四十一条所述与日常经营相关的关联交易所涉
交易标的，可以不进行审计或者评估。 及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第三十八条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内 第三十八条 公司披露的关联交易公告应当包括以下
容： 内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况； （一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构 （二）独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构
发表的独立意见； 发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）； （三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交 （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交
易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关 易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的
系，及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定 关系，及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他
事项。 特定事项。
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的， 若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，
应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交 应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联
易所产生的利益转移方向； 交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算 （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算
方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重、协议生效条 方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重、协议生效
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件、生效时间、履行期限等； 条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交 （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交
易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果 易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成
的影响（必要时可咨询负责公司审计的会计师事务所），支付 果的影响（必要时可咨询负责公司审计的会计师事务所），
款项的来源或者获得款项的用途等； 支付款项的来源或者获得款项的用途等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类 （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类
关联交易的总金额； 关联交易的总金额；
（九）《上市规则》9.15 条规定的其他内容； （九）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明
（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明 交易实质的其他内容。
交易实质的其他内容。
四、《对外担保管理制度》修订对照表
原条款 修订后条款
第十八条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会 第十八条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事
审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批 会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会
的对外担保，包括但不限于下列情形： 审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到
过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； 或超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 担保；
计总资产的 30%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； 审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％ （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担
的担保； 保；
（五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计 （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10
总资产的 30％的担保； ％的担保；
（六）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计 （五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经
净资产的 50％，且绝对金额超过 3000 万元人民币的担保； 审计净资产的 50％，且绝对金额超过 5000 万元人民币的
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 担保；
（八）公司章程规定的其他担保情形。 （六）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经
审计总资产的 30％的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）公司章程规定的其他担保情形。
五、《对外投资管理制度》修订对照表
原条款 修订后条款
第六条 公司对外投资项目的决策机构为股东大会和董 第六条 公司对外投资项目的决策机构为股东大会和董
事会。 事会。
（一）达到下列标准之一的对外投资事项，由总经理提 （一）达到下列标准之一的对外投资事项，由总经理
出相关议案经董事会审议通过之后提交股东大会审批： 提出相关议案经董事会审议通过之后提交股东大会审批：
1、对外投资的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 1、对外投资的资产总额占公司最近一期经审计总资
50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值 产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和
8
的，以较高者作为计算数据。其中，一年内购买、出售重大 评估值的，以较高者作为计算数据。其中，一年内购买、
资产累计超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，应当由 出售重大资产累计超过公司最近一期经审计总资产30%
董事会作出决议，提请股东大会以特别决议审议通过，已按 的事项，应当由董事会作出决议，提请股东大会以特别决
照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围； 议审议通过，已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入
2、对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 相关的累计计算范围；
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且 2、对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的
绝对金额超过3000万元； 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
3、对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 50%以上，且绝对金额超过5000万元；
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对 （三）对外投资（如股权）在最近一个会计年度相
金额超过300万元； 关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润
4、对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最 的50%以上，且绝对金额超过500万元；
近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元； （四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）
5、对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元。 额超过5000万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年
（二）未达到本条第（一）项所述标准的其余对外投资事 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
项，由总经理提出相关议案报董事会审议批准。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
上述事项涉及法律、行政法规、部门规章、规范性文件 计算。
或者交易所另有规定的，从其规定。 （二）未达到本条第（一）项所述标准的其余对外投
资事项，由总经理提出相关议案报董事会审议批准。
上述事项涉及法律、行政法规、部门规章、规范性文
件或者交易所另有规定的，从其规定。
六、《投资理财管理制度》修订对照表
原条款 修订后条款
第一条 为规范成都银河磁体股份有限公司（以下简称“公 第一条 为规范成都银河磁体股份有限公司（以下简称
司”）投资理财业务的管理，提高资金运作效率，保证公司 “公司”）投资理财业务的管理，提高资金运作效率，保
资金、财产安全，有效防范投资风险，维护股东和公司的合 证公司资金、财产安全，有效防范投资风险，维护股东和
法权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 公司的合法权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》 等法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情
等法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况， 况，制定本制度。
制定本制度。
第五条 公司进行投资理财的审批权限为董事会或股东会: 第五条 公司进行投资理财的审批权限为董事会或股东
（一）公司用于理财的发生金额单次或连续12个月累计 会:
低于公司最近一期经审计净资产50%的董事会审议通过后生 （一）公司用于理财的发生金额单次或连续12个月累计
效。 低于公司最近一期经审计净资产50%的董事会审议通过
（二）达到或超过上述标淮的须提交股东大会审议通过 后生效。
后生效。 （二）达到或超过上述标淮的须提交股东大会审议通过
（三）使用超募资金进行理财，公司单次计划使用超募 后生效。
资金金额达到5000万元人民币且达到超募资金总额的30%以 （三）使用超募资金进行理财，公司单次计划使用超募
9
上的，须经股东大会审议通过后实施。 资金金额达到5000万元人民币且达到超募资金总额的
10%以上的，须经股东大会审议通过后实施。
七、《信息披露管理制度》修订对照表
原条款 修订后条款
第二十五条 公司应对下列重大事项予以披露： 第二十五条 公司应对下列重大事项予以披露：
（一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化； （一）公司的经营方针、经营范围或者公司主营业务发
…… 生重大变化；
（十一）公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司 （二）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、
最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 500 注册地址、办公地址和联系电话等
万元的； ……
（十二）公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公
司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超
过 1000 万元的；
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月
累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款
规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计
计算范围。
……
（二十九）中国证监会或交易所规定的其他情形。
第二十六条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当 第二十六条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资
及时披露： 助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值
的，以较高者作为计算数据； 和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上， 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
且绝对金额超过 500 万元人民币； 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
对金额超过 100 万元人民币； 上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元人民 最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
币； 万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。 计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。
（六）公司发生提供财务资助或委托理财事项时，按照 （六）公司发生提供财务资助情形时（但资助对象为
连续十二个月内累积计算的原则，累计发生额达到 100 万元 公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司的
的； 除外）。
（七）公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销 （七）公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销
售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会 售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个
计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 1 亿 会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超
元的； 过 1 亿元的；
10
第二十七条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公 第二十七条 公司的关联交易，是指公司或其控股子
司与公司关联人（包括关联法人和关联自然人）之间发生的 公司与公司关联人（包括关联法人和关联自然人）之间发
转移资源或义务的事项，公司关联交易的信息披露标准为： 生的转移资源或义务的事项，公司关联交易的信息披露标
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人 准为：
民币以上的关联交易； （一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元人民 人民币以上的关联交易；
币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的 （二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元
关联交易； 人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
（三）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应 以上的关联交易；
当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议； （三）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，
…… 均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审
议；
……
第三十条 公司股票交易按有关规定被认定为异常波动的， 第三十条 公司应对如下经营业绩或财务状况、股价异常
公司需及时披露股票交易异常波动公告。传闻可能或已经对 等情况进行公告。
公司股票交易价格产生较大影响的，公司需及时发布澄清公 （一）公司股票交易按有关规定被认定为异常波动的，
告。 公司需及时披露股票交易异常波动公告。
（二）媒体传闻可能或已经对公司股票交易价格产生较
大影响的，公司需及时发布澄清公告。
（三）公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列
情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内公布业
绩预告：
1、净利润为负；
2、净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
3、实现扭亏为盈；
4、期末净资产为负。
（四）上市公司因达到深交所创业板股票上市规则规定
的股票被实施退市风险警示的，应当于会计年度结束之日
起一个月内预告全年营业收入、净利润、扣除非经常性损
益后的净利润和净资产。
（五）公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公
开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时披露业绩
快报。公司在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩
传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，应当及
时披露业绩快报。
第四十条 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人出 第四十条 发生下列情况之一时，持有、控制上市公司
现下列情形之一的，应当及时通知公司，公司依据相关规定 5%以上股份的股东或者实际控制人应当立即通知公司并
程序报告深圳证券交易所并予以披露： 配合其履行信息披露义务：
（一）对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的； （一）持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结、
（二）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的； 司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权；
（三）持有公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托 （二）进入破产、清算等状态；
管、设置信托或被依法限制表决权； （三）持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大
（四）自身经营状况恶化，进入破产、清算等状态； 变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
（五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其 者相似业务的情况发生较大变化；
他情形。 （四）对公司进行重大资产或者债务重组；
11
（五）控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被有权机
关调查或者采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
（六）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的
其他情形。
上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或者实
际控制人应当及时通知公司、向交易所报告并予以披露。
实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争
或者同业竞争情况发生较大变化的，应当说明是否对公司
产生重大不利影响以及拟采取的解决措施等。
公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉相关股东、
实际控制人存在本条第一款所述情形的，应及时向交易所
报告并予以披露。
修订前制度没有该内容 （增加内容）
第四十一条 董事、监事和高级管理人员获悉上市公
司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一
的，应当及时向公司董事会或者监事会报告，并督促公司
按照相关规定履行信息披露义务：
（一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产的；
（二）要求公司违法违规提供担保的；
（三）对公司进行或者拟进行重大资产重组的；
（四）持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大
变化的；
（五）持有、控制公司5%以上的股份被质押、冻结、司
法拍卖、托管、设置信托或者被依法限制表决权的；
（六）经营状况恶化，出现债务逾期或者其他资信恶化
情形，以及进入或者拟进入破产、清算等程序的；
（七）对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策
有较大影响的其他情形。
公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际
情况不符的，相关董事、监事和高级管理人员应当立即向
交易所报告。
第四十一条至第七十六条 第四十二条至七十七条
八《重大信息内部报告制度》修订对照表
原条款 修订后条款
第五条 公司重大信息包括但不限于公司及所属子公 第五条 公司重大信息包括但不限于公司及所属子公司出
司出现、发生或即将发生的以下事项及其持续进展情况： 现、发生或即将发生的以下事项及其持续进展情况：
（一）拟提交公司董事会、监事会审议的事项。 （一）拟提交公司董事会、监事会审议的事项。
（二）所属子公司召开董事会、监事会、股东大会（包 （二）所属子公司召开董事会、监事会、股东大会（包括
括变更召开股东大会日期的通知）并作出决议。 变更召开股东大会日期的通知）并作出决议。
（三）公司或所属子公司发生或拟发生以下重大交易事 （三）公司或所属子公司发生或拟发生以下重大交易事项，
项，包括： 包括：
12
1、购买或出售资产； 1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增
资等）； 资全资子公司除外）；
3、提供财务资助； 3、提供财务资助（含委托贷款）；
4、提供担保； 4、提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子
5、租入或租出资产； 公司的担保）；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 5、租入或者租出资产；
7、赠与或受赠资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
8、债权或债务重组； 7、赠与或者受赠资产；
9、研究与开发项目的转移； 8、债权或者债务重组；
10、签订许可使用协议； 9、研究与开发项目的转移；
11、深圳证券交易所认定的其他交易事项。 10、签订许可协议；
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资 12、深圳证券交易所认定的其他交易事项。
产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 公司下列活动不属于上述规定的事项：购买与日常经营相
公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应当及 关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售
时报告： 此类资产）；出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资 含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；虽进行前款规定
产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和 的交易事项但属于公司的主营业务活动。
评估值的，以较高者作为计算数据； 公司发生的上述交易（提供担保、提供财务资助除外）达
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 到下列标准之一的，应当及时报告：
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10 1、 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总
％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币； 资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 估值的，以较高者作为计算依据；
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以 2、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
上，且绝对金额超过 100 万元人民币； 收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最 上，且绝对金额超过1000 万元；
近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 500 3、 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
万元人民币； 的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 以上，且绝对金额超过100 万元；
净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。 4、 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最
6、公司发生提供财务资助或委托理财事项时，按照 近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000 万元；
连续十二个月内累积计算的原则，累计发生额达到 100 万 5、 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审
元的； 计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元。
7、公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销 6、 公司发生提供财务资助情形时（但资助对象为公司合
售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个 并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司的除外）。
会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超 7、公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、
过 1 亿元的。 工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元
计算。 的。
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上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第五条 第五条
（五）诉讼和仲裁事项： （五）诉讼和仲裁事项：
1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 1、 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%
10%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币的重大诉讼、 以上，且绝对金额超过1000 万元的；
仲裁事项； 2、 涉及金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定。
2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额 3、 涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣
累计达到前款所述标准的，适用该条规定。 告无效的；
连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达
到前款所述标准的，适用前款规定。
4、 可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其
衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的。
第五条 第五条
（六）重大变更事项： （六）重大变更事项：
1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、 1、 变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注
注册地址、主要办公地址和联系电话等； 册地址、办公地址和联系电话等；
2、经营方针和经营范围发生重大变化； 2、 经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变
3、变更募集资金投资项目； 化；
4、变更会计政策、会计估计； 3、 变更募集资金投资项目；
5、变更为公司审计的会计师事务所； 4、 变更会计政策、会计估计；
6、持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股 5、 聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化； 6、 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情
7、任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、 况或者控制公司
司法拍卖、托管或者设定信托； 的情况发生或者拟发生较大变化；
8、公司董事长、总经理、董事（含独立董事）或三 7、 任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍
分之一以上的监事提出辞职或发生变动； 卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
9、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变 8、 公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司
化（包括产品价格、原材料采购、销售方式、主要供货商 相同或者相似业务的情况发生较大变化；
或客户发生重大变化等）； 9、 公司董事长、总经理、董事（含独立董事）或三分之
10、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可 一以上的监事提出辞职或发生变动；
能对公司经营产生重大影响； 10、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化
11、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产 （包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、
减值准备或发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果 重要供应商或者客户发生重大变化等）；
产生重大影响的其他事项。 11、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者
经营成果产生重大影响；
12、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市
场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经
营产生重大影响；
13、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
14
14、获得大额政府补贴等额外收益；
15、发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产
生重大影响的
16、中国证监会和交易所认定其他事项。
第五条 第五条
（七）其它重大事项： （七）其它重大事项：
1、业绩预告和盈利预测的修正； 1、业绩预告和盈利预测的修正；
2、利润分配和资本公积金转增股本； 2、利润分配和资本公积金转增股本；
3、股票交易异常波动和澄清事项； 3、股票交易异常波动和澄清事项；
4、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项； 4、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；
5、公司及公司股东发生承诺事项； 可转换公司债券涉及的重大事项；重大资产重组事项；
6、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。 5、公司及公司股东发生承诺事项；
6、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。
第五条 第五条
（八）重大风险事项： （八）重大风险事项：
1、发生重大亏损或者遭受重大损失； 1、 发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权 2、 发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到
到期未获清偿； 期未获清偿；
3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任； 3、 可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
4、计提大额资产减值准备； 4、 计提大额资产减值准备；
5、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭； 5、 公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责
6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）； 令关闭或者强制解散；
7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司 6、 预计出现净资产为负值；
对相应债权未提取足额坏账准备； 7、 主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，上市公
8、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押； 司对相应债权未计提足额坏账准备；
9、主要或全部业务陷入停顿； 8、 营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押
10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到 或者报废超过该资产的30%；
重大行政、刑事处罚； 9、 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大
11、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违 行政处罚、刑事处罚，控股股东、实际控制人涉嫌违法违规
规被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行 被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行政处罚、刑
职责的情况； 事处罚；
12、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险 10、公司董事、监事和高级管理人员无法正常履行职责，
情况。 或者因涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者
上述事项涉及具体金额的，适用本条第（三）款中 受到重大行政处罚、刑事处罚；
关于交易标准的规定。 11、公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心
竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；
12、公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权
等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制
使用或者发生其他重大不利变化；
13、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被
15
替代或者被淘汰的风险；
14、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，
或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
15、发生重大环境、生产及产品安全事故；
16、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通
知；
17、不当使用科学技术、违反科学伦理；
18、本所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或
者负面事件。
上述事项涉及具体金额的，适用本条第（三）款中关于交
易标准的规定。
第九条 按照本制度规定负有重大信息报告义务的有 第九条 按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关人
关人员应在知悉本制度第二章所述重大信息的第一时间 员应在知悉本制度第二章所述重大信息的第一时间立即以面
立即以面谈或电话方式与董事会秘书联系，并在 24 小时 谈或电话方式与董事会秘书联系，并在 24 小时内将与重大
内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真至公司 信息有关的书面文件直接递交或传真至公司董事会秘书，必
董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。 要时应将原件以特快专递形式送达。
董事、监事和高级管理人员向上市公司董事会、监事会报
告重大信息的，应当同时通报董事会秘书。
九、《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》修订对照表
原条款 修订后条款
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员违反《证券 第十三条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司 5%以
法》第四十七条的规定，将其持有的本公司股票在买入 上股份的股东违反《证券法》第四十四条的规定，将其持有的
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，
并及时披露以下内容： 公司董事会将收回其所得收益。并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况； （一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施； （二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深交所要求披露的其他事项。 （四）深交所要求披露的其他事项。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时 上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算
点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指 六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖
最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。 出时点起算六个月内又买入的。
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的
股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
持有的及利用他人账户持有的股票或者其他有股权性质的证
券。
第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员在下列 第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表
期间不得买卖公司股票： 及前述人员的配偶在下列期间不得存在买卖公司股票及其衍
（一）公司定期报告（年度报告、半年度报告、季 生品种的行为：
度报告）公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的， （一）公司定期报告（年度报告、半年度报告、季度报告）
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自原公告日前 30 日起至最终公告日； 公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内； 日期的，自原预约公告日前 30 日起算至公告前一日；
（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的 （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个 （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资
交易日内； 决策产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之
（四）法律、法规和中国证监会及深交所规定的其 日，至依法披露后两个交易日内；
他期间。 （四）法律、法规和中国证监会及深交所规定的其他期间。
公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应当督促
其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。
第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保 第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列
下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息 自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公
而买卖本公司股份及其衍生品种的行为： 司股份及其衍生品种的行为：
（一）董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子 （一）董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄
女、兄弟姐妹； 弟姐妹；
（二）董事、监事、高级管理人员控制的法人或者 （二）董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
其他组织； （三）证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（三）证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟 （四）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原
姐妹； 则认定的其他与公司或者公司董事、监事、高级管理人员有特
（四）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于 殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。
形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、监事、高
级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、
法人或者其他组织。上述自然人、法人或者其他组织买
卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第十一条的
规定执行。
第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度 第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定
规定的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公 的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有
司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真 关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如
实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公 证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包
司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责 括但不限于）追究当事人的责任：
任： ……
…… （三）对于董事、监事或高级管理人员和持有公司 5%以上股
（三）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第第 份的股东违反本制度第十三条规定，将其所持本公司股票或者
十三条规定，将其所持本公司股票买入后六个月内卖出， 其他具有股权性质的证券买入后六个月内卖出，或者在卖出后
或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项后， 六个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券法》第
按照《证券法》第四十七条规定，董事会收回其所得收 四十四条规定，由董事会收回其所得收益并及时披露相关事
益并及时披露相关事项； 项；
十、《监事会议事规则》修订对照表
修订前条款 修订后条款
第一条宗旨 第一条 宗旨
为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促
序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司 使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结
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法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下 构，维护上市公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》和《深 券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》
圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《规 和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《规
则》”）、《创业板上市公司规范运作指引》（以下简 则》”）、《创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《指
称“《指引》”）等有关法律、法规和规范性文件的要 引》”）等有关法律、法规和规范性文件的要求，以及《成都
求，以及《成都银河磁体股份有限公司章程》（以下简 银河磁体股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有
称“公司章程”）的有关规定，制订本规则。 关规定，制订本规则。
监事会行使下列职权：
(一)对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员遵守相关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、《规则》、《指引》、交易所其他相关规定、
公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、部门规章、规范性文件、《规则》、《指引》、交易
所其他相关规定、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管
理人员提出罢免的建议；
(四)当公司、董事、高级管理人员、股东、实际控制人存在违
反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《规则》、《指
引》、交易所其他相关规定、公司章程、股东大会决议或者其
他损害公司利益的行为，已经或者可能给公司造成重大损失
时，要求相关方予以纠正，并向交易所报告；
(五)对独立董事履行职责的情况进行监督，充分关注独立董事
是否持续具备应有的独立性，是否有足够的时间和精力有效履
行职责，履行职责时是否受到公司主要股东、实际控制人或者
非独立董事、高级管理人员的不当影响等；
(六)对董事会专门委员会的履职情况进行监督，检查董事会专
门委员会成员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职责；
(七)审议公司重大事项；
(八)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(九)向股东大会提出提案；
(十)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
(十一)监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议；
(十二)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以
聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担。
第三条 监事会定期会议和临时会议 第三条 监事会定期会议和临时会议
监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事可以提议召
监事会定期会议应当每6个月至少召开1次。出现 开临时监事会会议。
下列情况之一的，监事会应当在10日内召开临时会议： 监事会定期会议应当每6个月至少召开1次。出现下列情
（一）任何监事提议召开时； 况之一的，监事会应当在10日内召开临时会议：
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、 (一)任何监事提议召开时；
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规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股 (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、
东大会决议和其他有关规定的决议时； 监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成 其他有关规定的决议时；
重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉 害或者在市场中造成恶劣影响时；
讼时； (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管 (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处
部门处罚或者被深圳证券交易所公开谴责时； 罚或者被深圳证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时； (六)证券监管部门要求召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。 (七)公司章程规定的其他情形。
第十四条 会议记录 第十四条 会议记录
监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议
录。 记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项
会议记录应当包括以下内容： 提出的意见。监事会会议记录应当妥善保存。
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式； 会议记录应当包括以下内容：
（二）会议通知的发出情况； （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（三）会议召集人和主持人； （二）会议通知的发出情况；
（四）会议出席情况； （三）会议召集人和主持人；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要 （四）会议出席情况；
点和主要意见、对提案的表决意向； （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同 要意见、对提案的表决意向；
意、反对、弃权票数）； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。 对、弃权票数）；
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室 （七）与会监事认为应当记载的其他事项。
应当参照上述规定，整理会议记录。 对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参
照上述规定，整理会议记录。
第十五条 监事签字 第十五条 监事签字
与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会 出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签字确认。
议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明并向 监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时做出书面说明并
有权向监管部门报告，也可以发表公开声明。 有权向监管部门报告，也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做
意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明 出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全
的，视为完全同意会议记录的内容。 同意会议记录的内容。
监事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面
确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或
者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意
见并说明具体原因。
上述公司制度修订后全文将同日披露于巨潮资讯网。其中《股东大会议事规则》、《募集资金管理制度》、
《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《监事会议事规则》尚需公司提
交公司股东大会审议通过生效。
特此公告！
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成都银河磁体股份有限公司
董事会
2021 年 3 月 25 日
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