银河磁体：关于修订《公司章程》及公司制度的公告2022-03-30
证券代码：300127 证券简称：银河磁体 公告编号：2022-013
成都银河磁体股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司制度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都银河磁体股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 28 日召开的第六届董
事会第十三次会议，审计通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事
规则>的议案、《关于修订<董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的
议案》。
公司依据《上市公司章程指引》 2022 年修订）、 上市公司股东大会规则（2022 年修订）》、
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022 年修订）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》相关法律、行政法规
的规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》及相关制度相应条款进行了修订。修订前后
内容对照如下：
一、《公司章程》（2022 年 3 月）修订条款
原条款 修订后条款
第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、
第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、
董事会秘书、财务总监。
副总经理、董事会秘书、财务总监。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组
织、开展党的活动，公司为党组织的活动提供必要条件。
第十二条至第二十三条 序号变更为：第十三条……第二十四条
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方
式之一进行：
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易
（一）交易所集中竞价交易方式；
方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式；
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
（三）中国证券监督管理部门认可的其他方式。
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
交易方式进行。
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条条第（一） 第二十六条 公司因本章程第二十四条条第（一）项、第（二）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章
经股东大会决议。因本章程第二十三条第（三）项、…… 程第二十四条第（三）项、……
1
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第
后，属于第（一）项情形的，…… （一）项情形的，……
第二十六条至第二十八条序号 序号变更为：第二十七条、第二十九条
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持
5％以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，
有本公司股份 5％以上的股东，将其持有的本公司股票
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
董事会将收回其所得收益，并及时披露相关情况。但是，证券公
入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其
司因包销购入售后剩余股票而持有 5％以上股份的，卖出该股票
所得收益，并及时披露相关情况。但是，证券公司因
不受 6 个月时间限制。
包销购入售后剩余股票而持有 5％以上股份的，卖出该
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股
股票不受 6 个月时间限制。
票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
……
的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
……
第三十条至第三十九条 序号变更为：第三十一条……第四十条
第四十条 …… 第四十一条……
（十三）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议批准第四十二条规定的担保事项；
…… ……
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）决定公司因本章程第二十三条第（一） （十七）决定公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份； 项规定的情形收购本公司股份；
第四十一条公司发生下述担保事项，应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
到或超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近
任何担保；
一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期
（二）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资
经审计净资产的 50％，且绝对金额超过 5000 万元人民
产的 50％，且绝对金额超过 5000 万元人民币的担保；
币的担保；
（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的
以后提供的任何担保；
担保；
（四）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
30%的担保；
产 10％的担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期
（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
经审计总资产的 30％；
……
（六）公司的对外担保总额，达到或超过最近一
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
……
第四十二条至第四十八条 序号变更：第四十三条……第四十九条
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证 通知董事会，同时向证券交易所备案。
券监督管理部门派出机构和交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 10％。
低于 10％，召集股东应当在发出股东大会通知前申请 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议
在上述期间锁定其持有的公司股份。 公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
2
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议
公告时，向公司所在地中国证券监督管理部门派出机
构和交易所提交有关证明材料。
第五十条至第五十四条 序号变更：第五十一条至第五十五条
第五十六条
第五十五条
……
……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
……
……
第五十六至第七十七条 序号变更：第五十七……第七十八条
第七十八条……
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份 第七十九条 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
决权股份的股东或者依照法律、行政法规、国务院证 一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的
作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构， 股份总数。
公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的
代为行使提案权、表决权等股东权利。 股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露 者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集文件、具体投票意向等，公司应当予以配合。 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权 的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
利。 提出最低持股比例限制。
……
第七十九条 序号变更：第八十条
第八十条 删除
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东
利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 及代理人不得参加计票、监票。
…… ……
第一百零七条……（八）决定公司因本章程第二 第一百零七条……（（八）决定公司因本章程第二十四条第
十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
情形收购本公司股份； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 捐赠等事项；
理财、关联交易等事项；
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
东大会批准。
……
……
第一百一十二和第一百一十三 合并为：第一百一十二条
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第一百十一四至第一百一十八 序号变更为：第一百一十三……第一百一十七
第一百一十九条 第一百一十八条
…… ……
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但决 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但决议公司因
议公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
第（六）项规定的情形收购本公司股份事项应有三分 情形收购本公司股份事项应有三分之二以上的董事出席方可举
之二以上的董事出席方可举行。 行。
第一百二十条至一百二十六条 序号变更：第一百一十九条……一百二十五条
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人及
他企业中担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
其控制的其他企业中担任除董事以外其他职务的人
公司的高级管理人员。
员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十八条 序号变更：第一百二十七条
第一百二十九条与第一百三十条 合并为：第一百二十八条
第一百三十一条 删除
第一百三十二条、第一百三十七条 序号变更：第一百二十九、第一百三十四条
第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十八条至第一百四十一条 序号变更：第一百三十六条……第一百三十九条
第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完
实、准确、完整。 整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十三条至第一百八十一条 序号变更：第一百四十一条……第一百七十九条
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起
4 个月内向中国证券监督管理部门和交易所报送年度 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向
财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
个月内向中国证券监督管理部门派出机构和交易所报 前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和 所报送并披露中期报告。
前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证券监督管理 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证
部门派出机构和交易所报送季度财务会计报告。 监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部
门规章的规定进行编制。
第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业
第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所
务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
聘期一年，可以续聘。
续聘。
第一百八十二条 公司有本章程第一百八十二条第 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 的，可以通过修改本章程而存续。
…… ……
4
第一百八十三条
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第
公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，……
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，……
第一百八十四条至二百零一条 序号变更：第一百八十二条……第一百九十九条
二、《股东大会议事规则》（2022 年 3 月）修订条款
原条款 修订后条款
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证券监 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
督管理部门派出机构和交易所备案。 知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发 公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证券监督
管理部门派出机构和交易所提交有关证明材料。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系
时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应
席股东大会有表决权的股份总数。
当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
权的股份总数。
对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
当及时公开披露。
资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依
前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据创业板规
据创业板规范运作指引规定应当由独立董事发表独立
范运作指引规定应当由独立董事发表独立意见的事项。
意见的事项。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份
席股东大会有表决权的股份总数。
不计入出席股东大会有表决权的股份总数
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院
第一款、第二款规定的，该超出规定比例部分的股份在买入后三
证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的
以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机
股份总数。
构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的
并代为行使提案权、表决权等股东权利。
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集文件、具体投票意向等，上市公司应当予以配合。
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
利。
提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务
院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其
股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表 第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可 公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单
以实行累积投票制，即股东大会选举董事或者监事时， 一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，应
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 当采取累积投票制。
权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制的 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股股
5
具体操作程序如下： 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
（一）公司独立董事和非独立董事、监事应分开 权可以集中使用。
选举，分开投票。 累积投票制的具体操作程序如下：
选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等 （一）公司独立董事和非独立董事、监事应分开选举，分
于其所持有的股票数乘以他有权选出的独立董事人数 开投票。
的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候选人， 选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持
得票多者当选； 有的股票数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只
（二）选举非独立董事、监事时，每位股东有权 能投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选；
取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出 （二）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票
的非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向 数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的非独立董事、监事人
该公司的非独立董事、监事候选人，得票多者当选； 数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事、监事候选人，
（三）在候选人数多于公司章程规定的人数时， 得票多者当选；
每位股东投票所选的独立董事、非独立董事和监事的 （三）在候选人数多于公司章程规定的人数时，每位股东投
人数不得超过公司章程规定的独立董事、非独立董事 票所选的独立董事、非独立董事和监事的人数不得超过公司章程
和监事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权 规定的独立董事、非独立董事和监事的人数，所投选票数的总和
取得的选票数，否则该选票作废。 不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。
（四）股东大会的监票人和点票人必须认真核对 （四）股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，
上述情况，以保证累积投票的公正、有效。 以保证累积投票的公正、有效。
股东大会就选举董事进行表决时，应当实行累积
投票制；股东大会就选举监事进行表决时，根据《公
司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积
投票制，控股股东控股比例为 30%以上，或选举的监事
为 2 名以上时，应当实行累积投票制。
三、《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》（2022 年 3 月）修
订条款
原条款 修订后条款
第一条 为规范 成都 银河 磁体 股份 有限 公司
（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事、高级 第一条 为规范成都银河磁体股份有限公司（以下简称
管理人员买卖公司股票及持股变动行为，加强董事、 “公司”或“本公司”）董事、监事、高级管理人员买卖公司股
监事、高级管理人员买卖公司股票及持股变动管理， 票及持股变动行为，加强董事、监事、高级管理人员买卖公司股
维护证券市场秩序，根据《公司法》、《证券法》、《上 票及持股变动管理，维护证券市场秩序，根据《公司法》、《证券
市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及 法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
其变动管理规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市 变动管理规则（2022 年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深
引》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《上市公 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》
司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变 等法律法规以及《公司章程》的相关规定，结合本公司实际情况，
动管理业务指引》等法律法规以及《公司章程》的相 特制定本制度。
关规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。
第五条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下 第五条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或
列时间内委托公司向深交所和中国证券登记结算有限 期间内委托公司通过深交所网站申报其信息（包括但不限于姓
责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）申 名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
6
报其个人身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件 （一）新任董事、监事在股东大会通过其任职事项后 2 个交
号码等）： 易日内；
（一）新任董事、监事在股东大会通过其任职事项 （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交
后 2 个交易日内； 易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项 （三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信
后 2 个交易日内； 息发生变化后的 2 个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报 （四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日
的个人信息发生变化后的 2 个交易日内； 内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 （五）深交所要求的其他时间。
个交易日内； 以上申报数据视为公司董事、监事和高级管理人员向深交
（五）深交所要求的其他时间。 所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
以上申报数据视为公司董事、监事和高级管理人
员向深交所和登记结算公司提交的将其所持本公司股
份按相关规定予以管理的申请。
第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员、证
券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得存在买
卖公司股票及其衍生品种的行为：
第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得
（一）公司定期报告（年度报告、半年度报告、
买卖本公司股票及其衍生品种：
季度报告）公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
(一)公司年度报告、半年度报告公告前三十日，因特殊原因推
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算 迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告
至公告前一日； 前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内； (二)公司季度报告、业绩预告、公司业绩快报公告前十日内；
(三)自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价
响的重大事项发生之日或者在进入决策程序之日，至依法披露之
格或者投资决策产生较大影响的重大事项发生之日或
日内；
者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
公司董事、监事和高级管理人员应当督促其配偶遵守前款规
（四）法律、法规和中国证监会及深交所规定的
定，并承担相应责任。
其他期间。
公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表
应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。
上述文件修订后的全文将同日披露于巨潮资讯网，《关于修订<公司章程>的议案》、《关于
修订<股东大会议事规则>的议案尚需提交公司股东大会审议通过后生效。
特此公告！
成都银河磁体股份有限公司
董事会
2022 年 3 月 28 日
7
