银河磁体：关于修订公司制度的公告2023-03-30
证券代码：300127 证券简称：银河磁体 公告编号：2023-008
成都银河磁体股份有限公司
关于修订公司制度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都银河磁体股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 28 日召开的第七届董事
会第五次会议，审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》、《关于修订<独立董事
工作制度>的议案》。
公司依据中国证监会《上市公司投资者关系管理工作指引（2022 年 4 月修订）》、《上市公
司独立董事规则（2022 年 4 月）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》、并结合公司实际情况，对《投资者关系管理制度》、《独立董事工作制
度》进行了修订，修订前后内容对照如下：
一、《投资者关系管理制度》（2023 年 3 月）修订条款
原条款 修订后条款
第一条 为规范成都银河磁体股份有限公司（以下简称
第一条 为加强成都银河磁体股份有限公司（以
“公司”）投资者关系管理工作，公司与投资者之间的有
下简称“公司”）与投资者之间的信息沟通，进一
效沟通，促进公司完善治理，提高公司运营质量，切实保
步完善公司治理结构，切实保护投资者特别是社会
护投资者特别是中小投资者合法权益，根据《中华人民共
公众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公
和国公司法》（以下简称“《公司法》”、《中华人民共
司法》（以下简称“《公司法》”、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司投
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他
资者关系管理工作指引》（以下简称“工作指引”）、《深圳
法律、法规以及《成都银河磁体股份有限公司章程》
证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合
公司规范运作》等有关法律、法规以及《成都银河磁体股
公司的实际情况，制定本制度。
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第三条 投资者关系工作是指公司通过信息披
第三条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利
露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，
行使、信息披露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投
增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水
资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解
平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法
和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重
权益的重要工作。
投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动。
第四条 公司投资者关系管理工作应体现公平、 第四条 投资者关系管理的基本原则：
公正、公开原则，客观、真实、准确、完整地介绍 （一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法
和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资 履行信息披露义务的基础上开展，符合法律、法规、规章
者造成的误导。 及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度
以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则。
（二）平等性原则。公司在投资者关系管理中应当平
等对待所有投资者，尤其为中小投资者参与投资者关系管
理活动创造机会、提供便利。
（三）主动性原则。公司应当主动开展投资者关系管
理活动，听取投资者意见建议，及时回应投资者诉求。
（四）诚实守信原则。公司在投资者关系管理活动中
应当注重诚信、坚守底 线、规范运作、担当责任，营造健
康良好的市场生态。
第五条 公司应指定董事会秘书担任投资者关
系管理负责人，除非得到明确授权并经过培训，公
合并入：第九条
司其他董事、监事、高级管理人员和员工应避免在
投资者关系活动中代表公司发言。
第六条 公司可采取适当方式对全体员工特别
是高级管理人员和相关部门负责人进行投资者关系
合并入：第十三条
工作相关知识的培训。在开展重大的投资者关系促
进活动时，还可做专题培训。
第五条 公司应当按照《工作指引》的精神和要求开 展
投资者关系管理工作。公司控股股东、实际控制人以及董
事、监事和高级管理人员应当高 度重视、积极参与和支持
投资者关系管理工作。
第六条 公司倡导投资者提升股东意识，积极参与公司
开展的投资者关系管理活动，依法行使股东权利，维护自
身合法权益；倡导投资者坚持理性投资、价值投资和长期
投资的理念，形成理性成熟的投资文化。
第二章 投资者关系管理的目的和基本原则 第二章 投资者关系管理的内容和方式
第七条 投资者关系工作的目的是：
(一)促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资
者对公司的进一步了解和熟悉。
(二)建立稳定和优质的投资者基础，获得长期
的市场支持。 删除
(三)形成服务投资者、尊重投资者的企业文化。
(四)促进公司整体利益最大化和股东财富增长
并举的投资理念。
(五)增加公司信息披露透明度，改善公司治理。
第八条 投资者关系工作的基本原则是：
(一)充分披露信息原则。除强制的信息披露以
外，公司还可以主动披露投资者关心的其他相关信
息。
(二)合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、 修订为：第四条
法规及中国证券监督管理部门、证券交易所对上市
公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、
完整、及时。在开展投资者关系工作时应注意尚未
公布信息及其他内部信息的保密，一旦出现泄密的
情形，公司应当按有关规定及时予以披露。
(三)投资者机会均等原则。公司应公平对待公
司的所有股东及潜在投资者，避免进行选择性信息
披露。
(四)诚实守信原则。公司的投资者关系工作应
客观、真实和准确，避免过度宣传和误导。
(五)高效低耗原则。选择投资者关系工作方式
时，公司应充分考虑提高沟通效率，降低沟通成本。
(六)互动沟通原则。公司应主动听取投资者的
意见、建议，实现公司与投资者之间的双向沟通，
形成良性互动。
第三章 投资者关系管理的对象、工作内容和方式 合并入“第二章”
第九条 投资者关系管理的对象包括：
（一）投资者（包括在册投资者和潜在投资者）；
删除
（二）财经媒体及行业媒体和其他相关媒体；
（三）其他相关机构。
第十条 投资者关系工作中公司与投资者沟通 第七条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容
的主要内容包括： 包括：
(一)公司的发展战略，包括公司的发展方向、 （一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展
发展规划、竞争战略和经营方针等； 规划、竞争战略和经营方针等；
(二)法定信息披露及其说明，包括定期报告和 （二）法定信息披露内容，包括定期报告和临时公告
临时公告等； 等；
(三)公司依法可以披露的经营管理信息，包括 （三）公司的经营管理信息，包括生产经营状况、财
生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究 务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分
开发、经营业绩、股利分配等； 配等；；
(四)公司依法可以披露的重大事项，包括公司 （四）公司的文化建设；
的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外 （五）公司的环境、社会和治理信息；
合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼 （六）股东权利行使的方式、途径和程序等；
或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息； （七）投资者诉求处理信息；
（五）企业文化建设； （八）公司正在或者可能面临的风险和挑战；
（六）投资者关心的与公司相关的其他信息。 （九）公司的其他相关信息。
第十一条 公司与投资者沟通的方式包括但不
限于：
（一）公告（包括定期报告和临时公告）；
（二）召开股东大会； 第八条 公司多渠道、多平台、多方式开展投资者关系
（三）公司网站； 管理工作。通过公司官网、新媒体平台、电话、传真、电
（四）召开各种推介会； 子邮箱、投资者教育基地等渠道，利用中国投资者网和证
（五）广告、媒体、报刊和其他宣传资料； 券交易所、证券登记结算机构等的网络基础设施平台，采
（六）一对一沟通； 取股东大会、投资者说明会、路演、分析师会议、接待来
（七）邮寄资料； 访、座谈交流等方式，与投资者进行沟通交流。沟通交流
（八）电话咨询； 的方式应方便投资者参与，公司应当及时发现并清除影响
（九）现场参观； 沟通交流的障碍性条件。
（十）媒体采访与报道；
（十一）路演。
公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，
沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与。
第四章 投资者关系工作的部门设置 第三章 投资者关系管理的组织与实施
第九条 公司董事会秘书负责组织和协调投资者关系
管理工作，公司董事会办公室作为投资者关系的日常管理
部门，设专人负责公司的投资者关系管理日常事务。
公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管
理人员应当为董事会秘书履行投资者关系管理工作提供便
第十二条 公司董事会秘书负责投资者关系工
利条件。
作，董事会办公室作为公司的投资者关系工作部门，
公司管理层应给予董事会办公室充分的信任，董事会
负责投资者关系工作事务。
秘书可以列席公司召开的各种会议，从而能够全面掌握公
司的经营状况，切实做好信息披露的工作，改善公司与投
资者之间的关系，推进公司规范运作。
在不影响公司正常生产经营和泄漏公司商业秘密的前
提下，公司其他部门及员工有义务积极配合、协助投资者
关系管理部门实施投资者关系工作。
第十三条 投资者关系工作包括的主要职责是：
（一)分析研究。统计分析投资者和潜在投资者
的数量、构成及变动情况；持续关注投资者及媒体
的意见、建议和报道等各类信息并及时反馈给公司
董事会及管理层。 第十条 公司投资者关系管理工作的主要职责包括：
（二）沟通与联络。整合投资者所需信息并予 （一）拟定投资者关系管理制度，建立工作机制；
以发布；举办分析师说明会等会议及路演活动，接 （二）组织与投资者沟通联络的投资者关系管理活动；
受分析师、投资者和媒体的咨询；接待投资者来访， （三）组织及时妥善处理投资者咨询、投诉和建议等
与机构投资者及中小投资者保持经常联络，提高投 诉求， 定期反馈给公司董事会以及管理层；
资者对公司的参与度。 （四）管理、运行和维护投资者关系管理的相关渠道
（三）公共关系。建立并维护与证券监督管理 和平台；
部门、证券交易所、行业协会、媒体以及其他上市 （五）保障投资者依法行使股东权利；
公司和相关机构之间良好的公共关系；在涉讼、重 （六）配合支持投资者保护机构开展维护投资者合法
大重组、关键人员的变动、股票交易异动以及经营 权益 的相关工作；
环境重大变动等重大事项发生后配合公司相关部门 （七）统计分析公司投资者的数量、构成以及变动等
提出并实施有效处理方案，积极维护公司的公共形 情况；
象。 （八）开展有利于改善投资者关系的其他活动。
（四）筹备会议。筹备股东大会、董事会，准
备会议所需各项资料；
（五）网络管理。在指定的互联网络及时披露
和更新公司信息；
（六）有利于改善投资者关系管理的其它工作。
第十一条 公司应建立良好的内部协调机制和信息采
集制度。董事会办公室工作人员应及时归集各部门及下属
公司的生产经营、财务、诉讼等信息，公司各部门及下属
第十四条 公司应建立良好的内部协调机制和
公司应积极配合。
信息采集制度。董事会办公室工作人员应及时归集
公司及其控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级
各部门及下属公司的生产经营、财务、诉讼等信息，
管理人员和工作人员不得在投资者关系管理活动中出现下
公司各部门及下属公司应积极配合。
列情形：
（一）透露或者发布尚未公开的重大事件信息，或者
与依法 披露的信息相冲突的信息；
（二）透露或者发布含有误导性、虚假性或者夸大性
的信息；
（三）选择性透露或者发布信息，或者存在重大遗漏；
（四）对公司证券价格作出预测或承诺；
（五）未得到明确授权的情况下代表公司发言；
（六）歧视、轻视等不公平对待中小股东或者造成不
公平披 露的行为；
（七）违反公序良俗，损害社会公共利益；
（八）其他违反信息披露规定，或者影响公司证券及
其衍生品种正常交易的违法违规行为。
第十五条 公司可聘请专业的投资者关系工作
删除
机构协助实施投资者关系工作。
第十六条 公司从事投资者关系工作的人员需 第十二条 公司从事投资者关系管理工作的人员需
要具备以下素质和技能： 要具备以下素质和技能：
（一）全面了解公司各方面情况。 （一）良好的品行和职业素养，诚实守信；
（二）具备良好的知识结构，熟悉公司治理、 （二）良好的专业知识结构，熟悉公司治理、财务会
财务会计等相关法律、法规和证券市场的运作机制。 计等相 关法律、法规和证券市场的运作机制；
（三）具有良好的沟通和协调能力。 （三）良好的沟通和协调能力；
（四）具有良好的品行，诚实信用。 （四）全面了解公司以及公司所处行业的情况。
第十三条 公司可以定期对董事、监事、高级管理人员
和工作人员开展投资者关系管理工作的系统性培训；参加
中国证监会及其派出机构和证券交易所、证券登记结算机
构、上市公司协会等举办的相关培训。
第十四条 公司应建立健全投资者关系管理档案，可以
创建投资者关系管理数据库， 以电子或纸质形式存档。公
司开展投资者关系管理各项活动，应当采用文字、图表、
声像等方式记录活动情况和交流内容，记入投资者关系管
理档案。投资者关系管理档案至少应包括下列内容：
（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；
（二）投资者关系活动的交流内容；
（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情
况（如有）；
（四）其他内容。
投资者关系管理档案应当按照投资者关系管理的方式
进行分类，将相关记录、现场录音、演示文稿、活动中提
供的文档（如有）等文件资料存档并妥善保管，保存期限
不得少于三年。
第五章 投资者关系工作的实施 第四章 投资者关系管理活动
第一节 信息披露
第十七条 序号变为：第十五条
第十六条公司的强制性信息披露义务依照公司信息披
露管理制度的规定执行。公司及其他信息披露义务人应当
第十八条 公司的强制性信息披露义务依照公
严格按照法律法规、自律规则和公司章程的规定及时、公
司信息披露管理制度的规定执行。
平地履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完
整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
第十九条 序号变为：第十七条
第二十条 公司进行自愿性信息披露应遵循公
平原则，面向公司的所有股东及潜在投资者，使机
构、专业和个人投资者能在同等条件下进行投资活
动，避免进行选择性信息披露。
第二十一条 公司应遵循诚实信用原则，在投资
者关系活动中就公司经营状况、经营计划、经营环
境、战略规划及发展前景等持续进行自愿性信息披
露，帮助投资者作出理性的投资判断和决策。
第二十二条 公司在自愿披露具有一定预测性
质的信息时，应以明确的警示性文字，具体列明相
关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和
风险。
第二十三条 在自愿性信息披露过程中，当情况
删除
发生重大变化导致已披露信息不真实、不准确或不
完整，或者已披露的预测难以实现的，公司应对已
披露的信息及时进行更新。对于已披露的尚未完结
的事项，公司有持续和完整披露义务，直至该事项
最后结束。
第二十四条 公司在投资者关系活动中一旦以
任何方式发布了法规和规则规定应披露的重大信
息，应及时向深圳证券交易所报告，并在下一交易
日开市前进行正式披露。
第二十五条 根据法律、法规和中国证券监督管
理部门、深圳证券交易所规定应进行披露的信息必
须于第一时间在公司信息披露指定报纸和指定网站
公布。
第二十六条 序号变为：第十八条
第二节 投资者交流互动平台
第二十七条 公司应充分重视网络沟通平台建
设，应当在公司网站开设投资者关系专栏，通过电 第十九条 公司设立投资者联系电话、传真和电子邮箱
子信箱或论坛接受投资者提出的问题和建议，并及 等，在定期报告中进行公布，并由熟悉情况的专人负责，
时答复。 保证在工作时间线路畅通，认真友好接听接收，通过有效
第二十八条 公司应丰富和及时更新公司网站 形式向投资者反馈。号码、地址如有变更应及时公布。
的内容，可将新闻发布、公司概况、经营产品或服 第二十条 公司应加强投资者网络渠道的建设和运维，
务情况、法定信息披露资料、投资者关系联系方法、 在官网开设投资者关系专栏，收集和答复投资者的咨询、
专题文章、行政人员演说、股票行情等投资者关心 投诉和建议等诉求，及时发布和更新投资者关系管理相关
的相关信息放置于公司网站。 信息。
第二十九条 公司应设立专门的投资者咨询电 第二十一条 公司积极利用深交所设立的上市公司投
话和传真，咨询电话由熟悉情况的专人负责，保证 资者关系互动平台与投资者交流，及时查看和回复投资者
在工作时间线路畅通、认真接听。 咨询、投诉和建议。
第三十条 公司应根据规定在定期报告中公布 第二十二条 公司可以通过新媒体平台开展投资者关
公司网址和咨询电话号码。当网址或咨询电话号码 系管理活动。已开设的新媒体平台及其访问地址，应当在
发生变更后，公司应及时进行公告。 上市公司官网投资者关系专栏公示，及时更新。
公司应对公司网站进行及时更新，并将历史信
息与当前信息以显著标识加以区分，对错误信息应
及时更正，避免对投资者产生误导。
公司可在网站上开设论坛，投资者可以通过论
坛向公司提出问题和建议，公司也可通过论坛直接
回答有关问题。
第三节 现场参观或沟通、路演及分析师会议
第三十一条 公司可安排投资者、分析师等到公 第二十三条 公司可以安排投资者、基金经理、分析师
司或募集资金项目所在地现场参观、座谈沟通。 等到公司现场参观、座谈沟通。 公司应当合理、妥善地安
公司应合理、妥善地安排参观过程，使参观人 排活动，避免让来访人员有机会得到内幕信息和未公开的
员了解公司业务和经营情况，同时注意避免参观者 重大事件信息。
有机会得到未公开的重要信息。 第二十四条 公司可以通过路演、分析师会议等方式，
沟通交流公司情况，回答问题并听取相关意见建议。
第三十二条 序号变为：第二十五条
第三十三条 序号变为：第二十六条
第四节 股东大会
第三十四条 序号变为：第二十七条
第二十八条 公司应当充分考虑股东大会召开的时
第三十五条 公司应努力为中小股东参加股东 间、地点和方式，为股东特别是中小股东参加股东大会提
大会创造条件，充分考虑召开的时间和地点以便于 供便利，为投资者发言、提问以及与公司董事、监事和高
股东参加。在条件许可的情况下，可利用互联网络 级管理人员等交流提供必要的时间。公司股东大会应当提
对股东大会进行直播。 供网络投票的方式。
公司可以在按照信息披露规则作出股东大会公告后至
会议召开前，与投资者充分沟通，广泛征询意见。
第三十六条 为了提高股东大会的透明性，公司
可广泛邀请新闻媒体参加并对会议情况进行详细报
道。
删除
第三十七条 股东大会过程中如对到会的股东
进行自愿性信息披露，公司应尽快在公司网站或以
及其他可行的方式公布。
第五节 投资者说明会
第三十八条 公司可在定期报告结束后，举行业 第二十九条 除依法履行信息披露义务外，公司按照
绩说明会，或在认为必要时与投资者、基金经理、 中国证监会、证券交易所的规定组织召开投资者说明会，
分析师就公司的经营情况、财务状况及其他事项进 向投资者介绍情况、回答问题、听取建议。投资者说明会
行一对一的沟通，介绍情况、回答有关问题并听取 包括：业绩说明会、现金分红说明会、重大事项说明会等
相关建议。 情形。一般情况下董事长或者总经理应当出席投资者说明
公司不得在业绩说明会或一对一的沟通中发布 会，不能出席的应当公开说明原因。
尚未披露的公司重大信息。对于所提供的相关信息， 公司召开投资者说明会应当事先公告，事后及时披露
公司应平等地提供给其他投资者。 说明会情况。投资者说明会应当采取便于投资者参与的方
为避免一对一沟通中可能出现选择性信息披 式进行。现场召开的可以通过网络等渠道进行直播。
露，公司可将一对一沟通的相关音像和文字记录资 第三十条 存在下列情形的，公司应当按照中国证监
料在公司网站上公布，还可邀请新闻机构参加一对 会、深圳证券交易所的规定召 开投资者说明会：
一沟通活动并作出报道。 （一）公司当年现金分红水平未达相关规定，需要说明
第三十九条 公司可在实施融资计划时按有关 原因；
规定举行路演。 （二）公司在披露重组预案或重组报告书后终止重组；
第四十条 公司可将包括定期报告和临时报告 （三）公司证券交易出现相关规则规定的异常波动，公
在内的公司公告寄送给投资者或分析师等相关机构 司核查后发现存在未披露重 大事件；
和人员。 （四）公司相关重大事件受到市场高度关注或质疑；
（五）其他应当召开投资者说明会的情形。
第三十一条 公司在年度报告披露后应当按照中国证监
会、证券交易所的规定，及时召开业绩说明会，对公司所
处行业状况、发展战略、生产经营、财务状况、分红情况、
风险与困难等投资者关心的内容进行说明。上市公司召开
业绩说明会应当提前征集投资者提问，注重与投资者交流
互动的效果，可以采用视频、语音等形式。
第四十一条 合并入：第八条
第四十二条
合并入：第九条
第四十三条
第六节 投资者协助与支持
第三十二条 公司投资者依法行使股东权利的行为，以
及投资者保护机构持股行权、公开征集股东权利、纠纷调
解、代表人诉讼等维护投资者合法权益的各 项活动，公司
予以积极支持配合。投资者与公司发生纠纷的，双方可以
向调解组织申请调解。投资者提出调解请求的，公司予以
积极配合。
第三十三条 公司投资者向公司提出的诉求，公司应当承
担处理的首要责任，依法处理、及时答复投资者。
第六章 附则 第五章 附则
第四十四条至第四十六条 序号变更为：第三十四条至第三十六条
二、《独立董事工作制度》（2023 年 3 月）修订条款
原条款 修订后条款
第一条 为建立和完善现代企业制度，规范公司 第一条 为促进成都银河磁体股份有限公司（以下简称
运作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 “公司”或“本公司”）规范运作，规范独立董事的行为，
司法》”)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权
导意见》（以下简称“《指导意见》”）和《成都银河磁 益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独
体股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)、《创 立董事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《指引》”）、 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称 公司规范运作》等法律法规和《成都银河磁体股份有限公司
“《规则》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制 章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
定本制度。
第六条 独立董事在董事会中应当占 1/3 以上的 第六条 公司董事会成员中应当至少包括 1/3 独立董事，
比例；至少包括 1 名会计专业人士（指具有高级职称 独立董事中至少包括 1 名会计专业人士。会计专业人士应当
或注册会计师资格的人士）。 具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之
一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副
教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者
财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，
独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中占多数，并担任召集人。
第二章 任职条件 第二章 独立董事的任职条件
第十条 独立董事应当具备与其行使职权相适应 第十条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职
的任职条件，担任独立董事的人员除应具备公司章程 条件，担任独立董事的人员除应具备公司章程规定的公司董
规定的公司董事的条件外，还应当符合下列基本条 事的条件外，还应当符合下列基本条件：
件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备 市公司董事的资格；
担任上市公司董事的资格； （二）具有法律法规所要求的担任独立董事所必须具备的
（二）具有法律法规所要求的担任独立董事所必 独立性；
须具备的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 政法规、规章及规则；
关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行 责所必需的工作经验；
独立董事职责所必需的工作经验； （五）参加中国证券监督管理部门及其授权机构所组织的
（五）参加中国证券监督管理部门及其授权机 培训；
构所组织的培训； （六）法律法规、公司章程规定的其他条件。
（六）公司章程规定的其他条件。 独立董事候选人不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国
证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查
或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次
以上通报批评的；
（四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制
担任上市公司董事职务的；
（五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董
事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事
出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二
个月的；
（六）深交所认定的其他情形。
第十一条 下列人员不得担任独立董事： 第十一条 下列人员不得担任独立董事：
（一）公司章程规定不得担任公司董事的人员； （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲
（二）在本公司或者公司的附属企业任职的人员 属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主
及其配偶、直系亲属、主要社会关系； 要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟
（三）直接或间接持有本公司已发行股份百分之 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
一以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公
其直系亲属； 司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（四）在直接或间接持有本公司已发行股份 5% （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东
以上的股东单位或者在本公司前 5 名股东单位任职 单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职
（五）最近 1 年内曾经具有前四项所列举情形的 的人员及其直系亲属；
人员； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
（六）为本公司或者公司的附属企业提供财务、 属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于
法律、咨询等服务的人员； 提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
（七）在其他 5 家以上（含 5 家）上市公司兼任 报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
独立董事； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
（八）中国证券监督管理部门认定的其他人员。 的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重
本条所述的直系亲属是指父母、子女等；主要 大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐 （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 人员；
（八）在其他 5 家以上（含 5 家）上市公司兼任独立董
事；
（九）公司章程规定不得担任公司董事的人员；
（十）交易所认定不具有独立性的其他人员。
（十一）中国证券监督管理部门认定的其他人员；
（十二）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员。
前款第四项、第五项及第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括《创业板上市规则》规定的与公
司不构成关联关系的附属企业。
第一款中 “重大业务往来”是指根据本所《创业板上市
规则》及本所其他相关规定或者公司章程规定需提交股东大
会审议的事项，或者本所认定的其他重大事项；“任职”是
指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第三章 提名、选举和更换 第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得 第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职 人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提 资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
立客观判断的关系发表公开声明。
公司公开发行股票并上市（以下简称“上市”）
后，在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会
应当按照规定公布上述内容。
第十四条 在选举独立董事的股东大会召开 第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董
前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国 事会应当按照本制度“第十三条”的规定公布相关内容，并
证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票 将所有被提名人的有关材料同时报送深圳证券交易所。公司
挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有 董事会对被提名人的有关情况有异议的，同时报送董事会的
关情况有异议的，同时报送董事会的书面意见。对中 书面意见。
国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选
人，但不应作为独立董事候选人。在召开股东大会选
举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否
被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第十五条 独立董事由公司股东大会以记名投 删除
票方式选举决定。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事 第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相
任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间 同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
不得超过 6 年。
第十七条 独立董事应当亲自出席董事会会 第十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议，连续 3
议，连续 3 次未亲自出席会议的，由董事会提请股东 次未亲自出席会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
大会予以撤换。 独立董事任期届满前，公司可以经法定程解除其职务。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担 提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免
职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以
披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当
的，可以作出公开的声明。
第十八条 序号变更为：第十七条
（增加）
第十八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公
司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要
的情况和资料。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其
履行职责的情况进行说明。
独立董事应当在上市公司治理、内部控制、信息披露、
财务监督等各方面积极履职，并对其履行职责的情况进行书
面记载。
第四章 职权 第四章 独立董事的职权
第十九条 独立董事除具有《公司法》和公司章 第十九条 独立董事除应当具有《公司法》、公司章程
程赋予董事的职权外，并具有以下特别职权： 和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，上 市公司还应
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的 当赋予独立董事以下特别职权：
总金额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产 （一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总
值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董 额高 于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的
事会讨论；独立董事做出判断前可以聘请中介机构出 5％的关联交 易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判
具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； 断前，可以聘请中 介机构出具独立财务顾问报告，作为其
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 判断的依据；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（四）提议召开董事会； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构； （四）提议召开董事会；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投 （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
票权。 （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具
第二十条 独立董事行使本制度第十九条职权 体事项进行审计和咨询；
应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意； 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当
如独立董事履行本制度第十九条职权所作出的 取得 全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）
提议未被采纳或职权不能正常行使，公司应将有关情 项职权，应当经全体独立董事同意。
况予以披露。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意
后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常
行使， 上市公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十一条 如果公司董事会下设审计、提名、 内容合并入：第六条
薪酬等专门委员会的，独立董事应当在委员会成员中
占有 1/2 以上的比例。
第二十二条 独立董事履行职权需要聘请中介 内容移到：第三十四条
机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
第五章 责任 内容合并入：第四章
第二十三条 序号变更为：第二十条
第二十四条 独立董事负有对公司以下重大事项 第二十一条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东
向董事会或股东大会发表独立意见的责任： 大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘公司高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对 （四）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上
公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司 市公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于上市公司
最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来， 最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以
以及公司是否采取有效措施回收欠款； 及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）公司章程规定的其他事项。 （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
第二十五条 独立董事就前条重大事项发表以 估计变更或重大会计差错更正；
下几种意见之一： （六）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事
（一）同意； 务所出具非标准无保留审计意见；
（二）保留意见及其理由； （七）内部控制评价报告；
（三）反对意见及其理由； （八）相关方变更承诺的方案；
（四）无法发表意见及其障碍。 （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执
行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者
合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表
范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、
募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其
衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计
划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵
债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在本所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的
事项；
（十五）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规
定的其他事项。
独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同
意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见
及其障碍。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，上市公
司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧
无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露
第二十六条 序号变更为：第二十二条
第二十七条 独立董事在履行信息披露义务时， 内容合并入：第二十一条
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独
立董事的意见予以披露。独立董事出现意见分歧无法
达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披
露。
（新增）
第二十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少
应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、
现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风
险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反
对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理
由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意
见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十八条 独立董事发现公司存在下列情形 第二十四条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应
时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请 当积极主动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报
中介机构进行专项调查： 告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：
（一） 重要事项未按规定提交董事会审议； （一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
（二） 未及时履行信息披露义务； （二）未及时履行信息披露义务；
（三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述 （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
或重大遗漏； （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情
（四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股 形。
东权益的情形。
第二十九条 除参加董事会会议外，独立董事 第二十五条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安
每年应保证不少于 10 天的时间，对公司生产经营状 排合理时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等
况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事 制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检
会决议执行情况等进行现场调查。 查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深
圳证券交易所报告。
第二十六条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解
公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东
的利益。尤其关注中小股东的合法权益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成
重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整
体利益。
第三十条 出现下列情形之一的，独立董事应 第二十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向
当发表公开声明： 深圳证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职 （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情
权的情形，致使独立董事辞职的； 形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，2 名以上独 （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以
立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相 上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相
关事项的提议未被采纳的； 关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告 （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违
后，董事会未采取有效措施的； 法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大 第二十八条 独立董事应当向上市公司年度股东大会提
会提交述职报告，述职报告应包括以下内容： 交述职报告并披露。述职报告应当包括以下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投 （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股
票情况； 东大会次数；
（二）发表独立意见的情况； （二）发表独立意见的情况；
（三）保护社会公众股股东合法权益方面所做 （三）现场检查情况；
的工作； （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务
（四）履行独立董事职务所做的其他工作，如 所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独 （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
立聘请外部审计机构和咨询机构等。
第三十二条 序号变为：第二十九条
第三十三条 公司可以建立必要的独立董事责 内容移到：第三十六条
任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致
的风险。
第六章 工作条件及报酬 第五章 独立董事履职保障
第三十四条 公司应当保证独立董事享有与其 第三十条 为了保证独立董事有效地行使职权，公司应
他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公 提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供 第三十一条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职
足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求 责提供协助，如介绍情况、提供材料，定期通报公司运营情
补充。 况，必要时可组织独立董事实地考察等。 独立董事发表的
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或 独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办
论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董 理公告事宜。
事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 第三十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同
第三十五条 公司应提供独立董事履行职责所 等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的
必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事 时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认
履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董
第三十六条 独立董事行使职权时，公司相关 事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提
部门及人员须积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不 出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采
得干预其独立行使职权。 纳。
第三十七条 公司向独立董事提供的资料，公 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当
司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 至少保存 5 年。
第三十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当
积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使
职权。
第三十四条 独立董事履行职权需要聘请中介机构的费
用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴
的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公
司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有
利害关系的机构和人员取得额外、未予披露的其他利益。
第三十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制
度，以降低独立董 事正常履行职责可能引致的风险。
第七章 附则 第六章 附则
第三十九条至第四十二条 序号变为：第三十七条至四十条
上述文件修订后的全文将同日披露于巨潮资讯网，《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
尚需提交公司股东大会审议通过后生效。
特此公告！
成都银河磁体股份有限公司
董事会
2023 年 3 月 28 日
