福建青松股份有限公司                       关于调整向全资子公司划转资产方案的公告

证券代码：300132                证券简称：青松股份                公告编号:2018-068


                            福建青松股份有限公司
           关于调整向全资子公司划转资产方案的公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    福建青松股份有限公司（以下简称“青松股份”或“公司”）为更好地提升
经营管理效率，优化业务构架与管理层级，促进公司持续健康稳定发展，公司第
三届董事会第二十八次会议审议通过《关于调整向全资子公司划转资产方案的议
案》，拟对公司2018年5月29日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过的《关
于向全资子公司划转资产的议案》进行方案调整，将公司林产化学品深加工业务
的部分资产、负债细化分拆，按账面净值划转至三家全资子公司，即：与合成樟
脑系列产品和冰片系列产品加工业务相关的资产、负债划转至福建南平青松化工
有限公司（以下简称“青松化工”）；与龙涎酮及乙酸苄酯系列产品加工业务相
关的资产、负债划转至福建南平龙晟香精香料有限公司（待设立，以下简称“南
平龙晟”）；与物流业务相关的资产、负债划转至福建南平青松物流有限公司（以
下简称“青松物流”）。与此同时，按照“人随业务、资产走”的原则进行人员
安置。
    本次划转资产方案调整事宜尚需公司股东大会审议批准。

     一、本次划转资产方案调整内容概述

    公司拟以2018年9月30日为划转基准日，将林产化学品深加工业务的部分资
产、负债细化分拆，按账面净值划转至全资子公司青松化工、南平龙晟以及青松
物流，并按照“人随业务、资产走”原则进行人员安置。上述三家全资子公司拟
承接资产、负债和人员情况如下表：

  全资子公司名称                 承接的资产、负债和人员                      备注




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                     与合成樟脑系列和冰片系列产品加工业务相关的资
    青松化工
                     产、负债及人员

                     与龙涎酮及乙酸苄酯系列产品加工业务相关的资产、
    南平龙晟                                                            公司待设立
                     负债及人员

    青松物流         与物流业务相关的资产、负债及人员


    公司于2018年9月18日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关
于调整向全资子公司划转资产方案的议案》，本次划转资产方案调整事宜尚需公
司股东大会审议批准。
    本次划转资产方案调整在公司与合并范围内的全资子公司之间发生，不涉及
关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、资产、负债划出方和划入方基本情况

    （一）资产、负债划出方基本情况

    公司名称：福建青松股份有限公司
    主体类型：股份有限公司（上市）
    住所：福建省南平市建阳区回瑶工业园区
    法定代表人：李勇
    注册资本：38,592万元
    成立日期：2001年1月15日
    营业期限：2001年1月15日至长期
    经营范围：药用辅料(樟脑)、原料药(樟脑)、中药饮片(冰片)的生产；2-
莰醇(冰片)、2-莰酮(樟脑)、莰烯、双戊烯的生产；二甲苯、液碱、冰醋酸、松
节油、溶剂油、硫酸、甲醇(剧毒品除外)的批发。化工产品(不含危险化学品及
易制毒化学品)、香料及香料油的生产；医药工程的设计与施工；机械设备、仪
器仪表及零配件销售；对外贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)

    （二）资产、负债划入方基本情况

    1、福建南平青松化工有限公司


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    主体类型：有限责任公司（法人独资）
    住所：南平市建阳区回瑶工业园区塔前路85号
    法定代表人：邓新贵
    注册资本：壹亿圆整
    成立日期：2018年04月18日
    营业期限：2018年04月18日至2068年04月17日
    经营范围：药用辅料（樟脑）、原料药（樟脑）、中药饮片（冰片）的生产；
2-莰酮(樟脑)、2-莰醇(冰片)、莰烯、双戊烯、α -蒎烯、β -蒎烯的生产；月桂
烯、龙涎酮、乙酸苄酯的生产；林产化学产品制造（不含危险化学品）；香料、
香精制造（不含危险化学品）；专项化学用品制造（不含危险化学品）；从事货
物及技术的进出口业务（从事法律允许的货物及技术的进出口业务）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    2、福建南平龙晟香精香料有限公司（暂定名，基本信息以工商登记机关核
准登记备案结果为准）
    公司类型：有限责任公司
    法定代表人：江承艳
    注册资本：壹亿圆整
    经营范围：香料、香精、食品添加剂、化工产品（不含危险化学品及易制毒
化学品）的生产；对外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
    公司第三届董事会第二十八次会议已审议通过《关于对外投资设立全资子公
司的议案》，同意设立南平龙晟。
    3、福建南平青松物流有限公司
    主体类型：有限责任公司（法人独资）
    住所：南平市建阳区童子山路13号
    法定代表人：王德贵
    注册资本：贰仟万圆整
    成立日期：2018年04月18日
    营业期限：2018年04月18日至2068年04月17日


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    经营范围：危险货物运输（4类1项）；危险货物运输（8类）；危险货物运
输（3类）；铁路货物运输；道路货物运输；装卸搬运；货物运输代理；氢氧化
钠溶液[含量≥30%]、乙酸[含量＞80%]、松节油、甲醇贸易。

    （三）划出方和划入方关系

    划入方青松化工、南平龙晟以及青松物流均是划出方青松股份的全资子公
司。

       三、划转方案的调整

    （一）划转资产、负债的内容调整

    公司拟将资产划转基准日调整为2018年9月30日，将林产化学品深加工业务
的部分资产、负债细化分拆，按账面净值划转至全资子公司青松化工、南平龙晟
以及青松物流。划转基准日至划转完成日期间发生的资产及负债变动将根据实际
情况调整并予以划转，最终划转的资产与负债以划转实施结果为准。
    本次调整后，公司将通过对全资子公司经营管理层的分管及内部制度的完善
来实现对整合后的业务管理。

    （二）划转涉及员工安置的调整

    根据“人随业务、资产走”原则，与合成樟脑系列和冰片系列产品加工业务
相关的员工由青松化工接收；与龙涎酮及乙酸苄酯系列产品加工业务相关的员工
由南平龙晟接收；与物流业务相关的员工由青松物流接收。上市公司将按照国家
有关法律、法规的规定在履行必要的程序后办理员工劳动关系等转移手续。

    （三）划转涉及债务转移及协议主体变更安排的调整

    对于公司已签订的与林产化学品深加工业务相关的协议、合同、承诺等，将
根据实际业务调整情况办理主体变更手续，合同权利、义务及承诺等将随资产相
应转移至青松化工、南平龙晟以及青松物流。专属于公司或按规定不得转移的协
议、合同、承诺不在转移的范围之列，仍由公司继续履行。

    （四）划转涉及的税务及其他安排的调整

    本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。公司和青松
化工、南平龙晟以及青松物流均承诺自划转完成日起连续12个月内不改变被划转


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资产或股权原来的实质性经营活动。

    四、划转资产方案调整完成后的上市公司股权投资架构图




    五、其他事项

    1、本次划转资产方案调整符合公司管理要求，为公司合并报表范围内母公
司与全资子公司之间的内部转让，不会对公司的生产经营行为产生重大影响，也
不会损害公司及股东利益。
    2、公司董事会将提请股东大会授权公司管理层具体经办本次调整的所有事
宜，包括但不限于方案细节的确定，相关协议的签订等。公司管理层可以根据实
际情况来确定整合到全资子公司的资产、负债的范围及方式，包括调整资产承接
方的注册资本等事项。
    3、《关于调整向全资子公司划转资产方案的议案》已经公司第三届董事会
第二十八次会议审议通过，公司独立董事一致认为：
    （1）本次划转资产方案调整能够更好地提升公司管理效率，理顺上市公司
架构，整合内部资源，有利于内部责权的明确与管理。
    （2）本次划转资产方案调整在公司与合并范围内的全资子公司之间发生，
不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，不会对公司的生产经营行为产生重大影响，也不会损害公司及股东利益。
    （3）本次划转资产方案调整的审议程序、表决程序及方式符合相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
    4、根据《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规
定，本次划转资产方案调整尚需提交公司股东大会审议。

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    5、本次业务整合过程的全部完成，在时间上或存在一定不确定性，但不影
响本次整合事项整体的推进，后续公司将根据整合情况发布进展公告。

    六、相关风险

    1、鉴于划转资产方案调整及实施工作量大，合同接续、生产管理、内部管
控等流程需要梳理，可能会对既有业务产生影响。
    2、本次划转资产方案调整涉及的债务划转需取得债权人同意，涉及的人员
转移需由子公司与员工签署新的劳动合同，相关协议主体变更尚需取得协议双方
的同意与配合。
    3、本次划转资产方案调整完成后，公司将根据《高新技术企业认定管理办
法》向认定机构递交报告，说明本次划转资产方调整后公司高新技术企业认定条
件不发生重大变化。但如果相关主管部门认为不再具备高新技术企业认定条件，
公司将不能享受高新技术企业税收优惠，对公司经营业绩将产生影响。
    4、本次划转资产方案调整后能否适用特殊性税务处理尚待税务部门认定，
存在不确定性。

    七、备查文件

    1、第三届董事会第二十八次会议决议；
    2、第三届监事会第二十一次会议决议；
    3、独立董事对相关事项的独立意见。

    特此公告。




                                                    福建青松股份有限公司
                                                              董事会
                                                   二〇一八年九月十八日




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