福建青松股份有限公司 第三届董事会第三十次会议决议
证券代码：300132 证券简称：青松股份 公告编号:2018-087
福建青松股份有限公司
第三届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
福建青松股份有限公司（以下简称“公司”或“青松股份”或“上市公司”）
第三届董事会第三十次会议于2018年10月27日以邮件和电话方式发出通知，本
次会议于2018年11月8日下午在福建省南平市建阳区回瑶工业园区公司三楼会
议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议
由董事长李勇先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。会议召
开符合《中华人民共和国公司法》和《福建青松股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，会议召开合法、有效。
经与会董事认真审议，并以记名投票表决方式通过如下决议：
二、 会议审议情况
经与会董事认真讨论，形成如下决议：
1、 审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对
照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，董事会认为：
公司具备发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
福建青松股份有限公司 第三届董事会第三十次会议决议
2、 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方
案的议案》；
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案概要为：公司拟以
非公开发行的人民币普通股（A股）及支付现金相结合的方式收购诺斯贝尔（香
港）无纺布制品有限公司（以下简称“香港诺斯贝尔”）、中山维雅投资管理咨询
有限公司（以下简称“中山维雅”）、中山市腾逸投资管理有限公司-腾逸源远一
号私募基金（以下简称“腾逸源远一号私募基金”）、中山合富盈泰投资管理咨询
有限公司（以下简称“合富盈泰”）、中山中科南头创业投资有限公司（以下简称
“中科南头”）、广东中科白云新兴产业创业投资有限公司（以下简称“中科白云”）、
中山协诚通投资管理咨询有限公司（以下简称“协诚通”）、中山瑞兰投资管理咨
询有限公司（以下简称“中山瑞兰”）、银川君度尚左股权管理合伙企业（有限合
伙）（以下简称“银川君度”）、上海敏成投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上
海敏成”）、中山中科阜鑫投资管理有限公司（以下简称“中科阜鑫”）、珠海千行
智高投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“千行智高”）、共青城千行日化投资
管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“千行日化”）、珠海千行智安股权投资基
金合伙企业（有限合伙）（以下简称“千行智安”）、林添大、孙志坚、陈咏诗、
刘建新、吕敏强（以下简称“交易对方”）持有的诺斯贝尔化妆品股份有限公司
（以下简称“诺斯贝尔”或“标的公司”）90%股份（以下简称“标的资产”）；
同时，公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A
股）募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”或“本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金”）。
具体方案如下：
（1） 发行股份及支付现金购买资产
1) 标的资产
青松股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式向香港诺斯贝尔等19名交
易对方购买诺斯贝尔90%股份。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
福建青松股份有限公司 第三届董事会第三十次会议决议
2) 交易价格及定价依据
根据广东中广信资产评估有限公司出具的《福建青松股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产所涉及的诺斯贝尔化妆品股份有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》（广会审字[2018]G18030220013号），截至评估基准日2018年7
月31日，诺斯贝尔100%股份的评估值为270,420.77万元，交易各方参考评估值
确定标的资产的交易价格为243,000万元。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3) 交易方式
青松股份拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，其中以发
行股份的方式支付151,044万元，以现金方式支付91,956万元。各交易对方的出
售股份比例、交易对价、对价支付方式如下：
现金对价 股份对价
序 出售股份比 交易对价
交易对方 金额 金额
号 例 （万元） 占比 占比
（万元） （万元）
香港诺斯
1 22.8550% 84,284.93 29,499.73 35.00% 54,785.20 65.00%
贝尔
2 中山维雅 14.6023% 30,226.69 9,068.01 30.00% 21,158.68 70.00%
腾逸源远
3 一号私募 8.7802% 32,379.67 32,379.67 100.00% - -
基金
4 合富盈泰 6.9739% 16,737.45 3,347.49 20.00% 13,389.96 80.00%
5 中科南头 6.7717% 14,017.36 4,205.21 30.00% 9,812.15 70.00%
6 中科白云 4.8805% 10,102.54 3,030.76 30.00% 7,071.78 70.00%
7 协诚通 4.8669% 11,680.45 2,336.09 20.00% 9,344.36 80.00%
8 中山瑞兰 4.7881% 11,491.44 2,298.29 20.00% 9,193.16 80.00%
9 银川君度 4.6810% 9,689.71 - - 9,689.71 100.00%
10 上海敏成 2.8895% 5,981.30 1,794.39 30.00% 4,186.91 70.00%
11 林添大 2.1394% 4,428.51 1,328.55 30.00% 3,099.96 70.00%
12 孙志坚 1.6300% 3,374.16 1,012.25 30.00% 2,361.91 70.00%
13 陈咏诗 1.2595% 2,607.14 782.14 30.00% 1,825.00 70.00%
14 中科阜鑫 1.2453% 2,577.82 773.35 30.00% 1,804.48 70.00%
15 千行智高 0.6516% 1,348.73 - - 1,348.73 100.00%
16 千行日化 0.4742% 981.64 - - 981.64 100.00%
福建青松股份有限公司 第三届董事会第三十次会议决议
现金对价 股份对价
序 出售股份比 交易对价
交易对方 金额 金额
号 例 （万元） 占比 占比
（万元） （万元）
17 千行智安 0.3683% 762.32 - - 762.32 100.00%
18 刘建新 0.1416% 325.78 97.73 30.00% 228.05 70.00%
19 吕敏强 0.0011% 2.35 2.35 100.00% - -
合计 90% 243,000 91,956 151,044
4) 发行股票的种类和面值
本次向交易对方非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），
每股面值为1.00元。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
5) 发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为香港诺斯贝尔等17名交易对方（以下简
称“认购人”），该等交易对方以其所各自持有的诺斯贝尔的股份认购青松股份
向其发行的股份。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
6) 定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为青松股份审议关于本次交易的董事
会会议决议公告日。本次交易市场参考价为定价基准日前120个交易日的股票交
易均价，剔除上市公司2017年度分红派息、转增股本实施情况的影响，为12.17
元/股，经交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的股票发行价格为11.66元
/股，不低于市场参考价的90%。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，
发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
7) 发行数量
青松股份以发行股份的方式支付交易对价总计151,044万元，按照本次交易
发行价格11.66元/股计算，青松股份拟向香港诺斯贝尔等17名交易对方合计发行
福建青松股份有限公司 第三届董事会第三十次会议决议
股份129,540,298股，具体如下：
序号 交易对方 股份对价金额（元） 发行股数（股）
1 香港诺斯贝尔 547,852,041.60 46,985,595.00
2 中山维雅 211,586,838.53 18,146,384.00
3 合富盈泰 133,899,603.40 11,483,670.00
4 中科南头 98,121,518.41 8,415,224.00
5 中科白云 70,717,767.71 6,064,988.00
6 协诚通 93,443,626.06 8,014,033.00
7 中山瑞兰 91,931,558.07 7,884,353.00
8 银川君度 96,897,110.48 8,310,215.00
9 上海敏成 41,869,121.81 3,590,833.00
10 林添大 30,999,569.40 2,658,625.00
11 孙志坚 23,619,110.48 2,025,652.00
12 陈咏诗 18,250,011.33 1,565,181.00
13 中科阜鑫 18,044,770.54 1,547,578.00
14 千行智高 13,487,252.12 1,156,711.00
15 千行日化 9,816,373.94 841,884.00
16 千行智安 7,623,229.46 653,793.00
17 刘建新 2,280,453.26 195,579.00
合计 1,510,439,956.60 129,540,298
注：上市公司向交易对方发行新股数量按照如下方式计算：向该名交易对方发行新股数
量=股份对价/发行价格，若经确定的对价股份数为非整数，各交易对方同意放弃余数部分所
代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司的资本公积。
本次交易最终发行股份数量，以经上市公司股东大会批准，并经中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最终核准的股数为准。定价基准日至
本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
发行数量亦将作相应调整。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
8) 锁定期
a) 香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰的股份锁定期
自标的股份上市之日起满12个月后，香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中
山瑞兰可解锁其通过本次交易取得股份的25%；自标的股份上市之日起满24个月
福建青松股份有限公司 第三届董事会第三十次会议决议
后，香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰可解锁其通过本次交易取得股
份的25%；自标的股份上市之日起满36个月后，香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚
通、中山瑞兰可解锁其通过本次交易取得股份的25%；自标的股份上市之日起满
48个月后，香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰可解锁其通过本次交易
取得股份的25%，具体如下表所述（单位：股）：
上市公司 自上市之日 自上市之日 自上市之 自上市之日
序 拟向其发 满 12 个月 满 24 个月 日满 36 个 满 48 个月
交易对方
号 行股份数 解锁股份数 解锁股份数 月解锁股 解锁股份数
量 量 量 份数量 量
1 香港诺斯贝尔 46,985,595 11,746,399 11,746,399 11,746,399 11,746,398
2 合富盈泰 11,483,670 2,870,918 2,870,918 2,870,918 2,870,916
3 协诚通 8,014,033 2,003,508 2,003,508 2,003,508 2,003,509
4 中山瑞兰 7,884,353 1,971,088 1,971,088 1,971,088 1,971,089
如前述承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，香港诺斯贝尔、合富盈
泰、协诚通、中山瑞兰将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，就香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰由于上市
公司送股、资本公积转增股本或配股等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上
述约定。
b) 其他认购人的股份锁定期
在本次发行结束后，如认购人拥有诺斯贝尔的股份时间距其通过本次交易取
得上市公司股份的时间不足12个月的，则其持有的上市公司股份自本次发行结束
之日起36个月内不得转让。
在本次发行结束后，如认购人拥有诺斯贝尔的股份时间距其通过本次交易取
得上市公司股份的时间超过12个月的，则其持有的上市公司股份自本次发行结束
之日起12个月内不得转让。
如前述承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，认购人将根据中国证监
会的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，就认购人由于公司送股、资本公积转增股本或配股等原因
而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）的相关规定在深交所交易。
福建青松股份有限公司 第三届董事会第三十次会议决议
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（2） 发行股份募集配套资金
青松股份拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套
资金，募集配套资金70,000万元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。
1) 发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每
股面值为1.00元。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2) 发行方式
本次募集配套资金通过询价方式向不超过5名（含5名）符合条件的特定投资
者非公开，募集配套资金70,000万元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3) 发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者，
包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公
司、财务公司、证券公司、其他境内法人投资者、合格境外机构投资者、自然人
投资者及其他符合法定条件的合格投资者。上述特定对象均以现金方式、以相同
价格认购本次募集配套资金发行股票。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
4) 定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价
格，按照以下方式之一进行询价确定：
a) 不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价；
b) 不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或者发
行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由
上市公司董事会基于股东大会的授权，按照相关法律法规、行政法规及规范性文
福建青松股份有限公司 第三届董事会第三十次会议决议
件的规定，并依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确
定。待询价结果确认后，将根据计划的本次募集配套资金金额除以询价结果确定
发行股份数量。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
5) 发行数量
上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过5名（含5名）特定投资者发
行股份募集配套资金70,000万元，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股
本的20%，即不超过7,718.40万股。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
6) 锁定期
参与本次配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份应符合以
下规定：
a) 发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次配套
募集资金所发行股份自发行结束之日起可上市交易；
b) 发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十的，本次配套募集资金所发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上
市交易；
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股
份，亦应遵守上述约定。
股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定
在深交所交易。
如中国证监会对股份限售有其他规定，则适用中国证监会的相关规定。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
7) 募集资金用途
本次发行股份募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价和本次交易中
福建青松股份有限公司 第三届董事会第三十次会议决议
介费用。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同构成本次
交易不可分割的组成部分。如中国证监会未能同时核准本次发行股份及支付现金
购买资产与募集配套资金，则本次交易不予实施。若本次交易实施过程中，募集
配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，则不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交股东大会逐项审议。
3、 审议通过《关于<福建青松股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，公司就本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《福建青松股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
4、 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构
成关联交易的议案》；
本次交易完成后，交易对方诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司持有公司
股份将超过5%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
该议案尚需提交股东大会审议。
5、 审议通过《关于公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产
协议>、<利润补偿协议>的议案》；
公司拟与交易对方及相关主体签署附条件生效的《福建青松股份有限公司与
诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司等交易对方、林世达、张美莹关于福建青
福建青松股份有限公司 第三届董事会第三十次会议决议
松股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《福建青松股份有限公司
与中山维雅投资管理咨询有限公司等交易对方之发行股份及支付现金购买资产
协议》、《福建青松股份有限公司与中山中科南头创业投资有限公司等交易对方
之发行股份及支付现金购买资产协议》、《福建青松股份有限公司与银川君度尚
左股权管理合伙企业（有限合伙）等交易对方之发行股份购买资产协议》（合称
“《发行股份及支付现金购买资产协议》”），与香港诺斯贝尔、张美莹、合富
盈泰、协诚通、中山瑞兰、刘建新、林世达签署附条件生效的《福建青松股份有
限公司与诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司等业绩补偿方之利润补偿协议》
（简称“《利润补偿协议》”）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
6、 审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符
合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
公司董事会就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金是否符合
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了论证，并
作出审慎判断：
（一） 本次交易的标的资产为交易对方持有的诺斯贝尔90%股份，不涉及
立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，本次发行股份
购买资产并募集配套资金所涉及有关报批事项，已在《福建青松股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细
披露。
（二） 在本次董事会决议公告前，交易对方已经合法拥有标的资产的完整
权利，不存在限制或者禁止标的资产转让的其他情形，也不存在股东出资不实或
者影响标的公司合法存续的情况。本次重大资产重组完成后，公司将持有标的资
产。
（三） 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有利于提高公司
资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独
立。
（四） 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有利于公司增强
福建青松股份有限公司 第三届董事会第三十次会议决议
持续盈利能力、增强抗风险能力，增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
7、 审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条规定的议案》；
公司董事会就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定进行审慎判断，
并作出充分说明：
（一） 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定。
（二） 本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三） 本次交易所涉及资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形。
（四） 本次交易所涉及资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
（五） 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六） 本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；
（七） 本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
8、 审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第
十三条规定的重组上市的议案》；
公司本次重大资产重组未导致公司实际控制人发生变更，公司实际控制人仍
为杨建新先生，本次交易也不会导致公司主营业务发生根本变化。因此，本次交
易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
福建青松股份有限公司 第三届董事会第三十次会议决议
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
9、 审议通过《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四
十三条规定的议案》；
公司董事会就本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十
三条规定进行了论证，并作出审慎判断：
（一） 本次重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利
能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（二） 注册会计师已对公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审
计报告；
（三） 公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（四） 本次交易标的资产权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续
的情况，亦不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，诺斯贝尔将成为
公司的控股子公司，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（五） 本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
本次交易有利于优化公司的业务结构和产业布局，标的公司能够与公司主营
业务产生协同效应。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
10、审议通过《关于公司股价波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》；
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票价格在股价敏感重大信息公
布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，无异常波动情况。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
福建青松股份有限公司 第三届董事会第三十次会议决议
11、审议通过《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组情形的议案》；
本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
12、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；
为保证公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的
顺利进行，提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金一切有关事宜，包括但不限于：
（一） 根据具体情况确定和组织实施本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的具体方案，其中包括但不限于标的资产交易价格、发行时机、发
行数量、发行价格等；
（二） 决定、签署、修改、补充、递交、呈报、组织执行与本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件，包括但不限于独立
财务顾问等中介机构的聘用协议以及根据相关监管部门的要求对《发行股份及支
付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》等交易协议以及与股份发行及认购等有
关的一切协议和文件进行修改、补充、递交、呈报、组织执行；
（三） 办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的申
报事项；
（四） 在股东大会已经批准的交易框架内，根据中国证监会的规定或要求、
发行政策和市场条件的变化，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金方案、交易协议及其他申报文件进行相应调整；
（五） 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，根据发
行结果修改《公司章程》的相应条款，办理与本次重组相关的备案事宜、标的资
产交割手续、公司发行股份登记、锁定、上市事宜和相关工商变更登记手续；
（六） 在不改变股东大会所决议募集资金用途性质的前提下，根据配套募
福建青松股份有限公司 第三届董事会第三十次会议决议
集资金金额和公司实际情况，具体决定募集资金使用的具体方式和途径；
（七） 办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其
他一切事宜。
本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。但如果公司已于该有效期
内获得中国证监会并购重组委员会对本次重组的核准，则该授权有效期自动延长
至本次重组完成日。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
13、审议通过《关于聘请本次重组相关中介服务机构的议案》；
为保证本次重组工作的顺利完成，同意聘请民生证券股份有限公司担任本次
重组的独立财务顾问；同意聘请北京市君合律师事务所担任本次重组的法律顾问；
同意聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重组标的公司的
审计机构；同意聘请广东中广信资产评估有限公司担任本次重组的评估机构；同
意聘请福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重组备考合并财务报表
的审阅机构。以上中介服务机构与公司无关联关系。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
14、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次交
易的评估机构广东中广信资产评估有限公司的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性分析认为：公司本次交易所聘
请的评估机构具有独立性、评估假设前提合理、评估方法与评估目的具有相关性，
评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
15、审议通过《关于公司本次重组有关审计报告、审阅报告和资产评估报
福建青松股份有限公司 第三届董事会第三十次会议决议
告的议案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的有关规定，公司本次重大资
产重组的审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《诺斯贝
尔化妆品股份有限公司2016年度、2017年度、2018年1-7月审计报告》（广会审字
[2018]G18030220013号，以下简称“《审计报告》”）、评估机构广东中广信资
产评估有限公司出具了《福建青松股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所
涉及的诺斯贝尔化妆品股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中广信
评报字[2018]第386号，以下简称“《资产评估报告》”）、审阅机构福建华兴会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审阅报告》（闽华兴所[2018]审阅字H-002
号）。董事会拟将签署相关《审计报告》、《审阅报告》和《资产评估报告》用于
本次重大资产重组的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
16、审议通过《关于本次重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，同意制定公司
本次重大资产重组摊薄即期回报及其填补措施。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
17、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；
公司董事会确认以下事项：就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必
需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司董事会认为本次向深交所提交
的法律文件合法有效；公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性
福建青松股份有限公司 第三届董事会第三十次会议决议
陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连
带责任。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
18、审议通过《关于公司暂不就本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金事项召开股东大会的议案》。
鉴于本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易方案等
须经深交所问询，公司完成回复深交所问询后再次召开董事会会议，编制并披露
修订后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要。公司董
事会在相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次交易的其他未决相关事项，
并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、 备查文件
1、经与会董事签字的第三届董事会第三十次会议决议；
2、独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项的事前认可意见；
3、独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项的独立意见；
4、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见。
特此公告。
福建青松股份有限公司
董事会
二○一八年十一月八日
