福建青松股份有限公司董事会

         关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

             暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性

                   及提交法律文件的有效性的说明

    福建青松股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“青松股份”）拟通过
发行股份及支付现金方式购买诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司（以下简称
“香港诺斯贝尔”）、中山维雅投资管理咨询有限公司（以下简称“中山维雅”）、
中山市腾逸投资管理有限公司-腾逸源远一号私募基金（以下简称“一号基金”）、
中山合富盈泰投资管理咨询有限公司（以下简称“合富盈泰”）、中山中科南头创
业投资有限公司（以下简称“中科南头”）、广东中科白云新兴产业创业投资有限
公司（以下简称“中科白云”）、中山协诚通投资管理咨询有限公司（以下简称“中
山协诚通”）、中山瑞兰投资管理咨询有限公司（以下简称“中山瑞兰”）、银川
君度尚左股权管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“君度尚左”）、上海敏成投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海敏成”）、中山中科阜鑫投资管理有限
公司（以下简称“中科阜鑫”）、珠海千行智高投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“千行智高”）、共青城千行日化投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称
“千行日化”）、珠海千行智安股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“千
行智安”）、林添大、孙志坚、陈咏诗、刘建新、吕敏强（以下简称“交易对方”）
持有的诺斯贝尔化妆品股份有限公司（以下简称“诺斯贝尔”）共计90%股份；同
时，公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）
募集本次重组的配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。根据
《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组且
构成关联交易。
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件及《福建青
松股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司董事会对
于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效
性进行了认真审核，特此说明如下：

       一、 关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

   1. 在公司内部，知悉本次交易的有关人员均严格按照《福建青松股份有限
公司信息披露管理制度》、《福建青松股份有限公司内幕信息知情人登记管理制
度》的规定保守与本次交易有关的信息。经公司内部自查，未发现内部人员违规
泄露有关本次交易的任何信息，亦未发现有任何人员利用该等信息进行内幕交
易；
   2.     为本次重大资产重组提供证券服务的民生证券股份有限公司、广东正中
珠江会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市君合律师事务所、广东中广信资产
评估有限公司、福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）分别签署了《保密协议》，
就相关保密事项进行了书面约定；
   3.     公司组织相关证券服务机构对本次重大资产重组方案进行实质性调查、
论证，并与本次交易的交易对方进行充分沟通、协商，形成了本次交易的初步方
案；
   4.     2018年9月14日，公司在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）指定媒体披露了《福建青松股份有限公司关于拟收购资产的提示性公告》
（公告编号：2018-064），披露了公司正在筹划购买资产的事项，该次收购拟构
成重大资产重组。本次收购的标的资产为诺斯贝尔化妆品股份有限公司不低于
51%的股份，标的公司所属行业为化学原料和化学制品制造业-化妆品制造行业。
   5.     自本次交易商筹讨论阶段，公司根据《福建青松股份有限公司内幕信息
知情人登记管理制度》对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，
对其买卖公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单向深圳证券交易
所进行了上报。
   6. 2018年9月21日，公司在中国证监会指定媒体披露了《福建青松股份有限
公司关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2018-071），披露了本次重大
资产重组的最新进展。
   7. 2018年10月8日，公司在中国证监会指定媒体披露了《福建青松股份有限
公司关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2018-072），披露了本次重大
资产重组的最新进展。
   8. 2018年10月15日，公司在中国证监会指定媒体披露了《福建青松股份有
限公司关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2018-077），披露了本次重
大资产重组的最新进展。
   9. 2018年10月22日，公司在中国证监会指定媒体披露了《福建青松股份有
限公司关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2018-078），披露了本次重
大资产重组的最新进展。
   10. 2018年10月29日，公司在中国证监会指定媒体披露了《福建青松股份有
限公司关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2018-084），披露了本次重
大资产重组的最新进展。
   11. 2018年11月5日，公司在中国证监会指定媒体披露了《福建青松股份有限
公司关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2018-085），披露了本次重大
资产重组的最新进展。
   12. 公司与交易对方及相关主体签署附条件生效的《福建青松股份有限公司
与诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司等交易对方、林世达、张美莹关于福建
青松股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《福建青松股份有限公
司与中山维雅投资管理咨询有限公司等交易对方之发行股份及支付现金购买资
产协议》、《福建青松股份有限公司与中山中科南头创业投资有限公司等交易对
方之发行股份及支付现金购买资产协议》、《福建青松股份有限公司与银川君度
尚左股权管理合伙企业（有限合伙）等交易对方之发行股份购买资产协议》，与
香港诺斯贝尔、张美莹、合富盈泰、中山协诚通、中山瑞兰、刘建新、林世达签
署附条件生效的《福建青松股份有限公司与诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公
司等业绩补偿方之利润补偿协议》；
   13. 香港诺斯贝尔、中山维雅、合富盈泰、中山瑞兰、中山协诚通、中科南
头、中科白云、中科阜鑫、一号基金、千行日化、君度尚左、上海敏成、千行智
高、千行智安已就本次交易出具内部审批文件，同意按上述协议的约定将其持有
诺斯贝尔的股份转让给青松股份。
   14. 公司的独立董事在董事会前认真审核了与本次交易有关的文件，对本次
交易事项进行了事前认可，同意提交公司董事会进行审议，并对公司本次重大资
产重组的有关事项发表了独立意见。
   15. 2018年11月8日，公司召开了第三届董事会第三十次会议，审议并通过了
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案；
   16. 2018年11月8日，公司召开了第三届监事会第二十三次会议，审议并通过
了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议
案；
   17. 2018年11月8日，公司出具了《福建青松股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
   18. 2018年11月8日，公司聘请的独立财务顾问民生证券股份有限公司就本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具了独立财务顾问
报告。
   19. 2018年11月8日，公司董事会出具了《关于公司股票价格波动是否达到<
关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》：
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票价格在股价敏感重大信息公布前
20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，无异常波动情况。
       公司就本次重大资产重组事项，已按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等的有关规定，向深圳证券交易所履行了相应的申请股票停牌、信息公告程序。
停牌期间，公司将密切关注事项的进展情况并按时发布进展公告。
       本次重大资产重组尚需取得如下批准和授权：（1）公司股东大会审议通过
本次重大资产重组方案；（2）中国证监会核准公司本次重大资产重组。
    综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第13号——重大资产
重组相关事项》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就
本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合
法、有效。
    二、 关于提交法律文件有效性的说明

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第26号—上市公司重大资产重组》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组相关事项》
等有关规定，公司拟向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及
全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个
别及连带责任。
    综上所述，公司董事会认为，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段
必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司董事会认为本次向深圳证券
交易所提交的法律文件合法有效。

    （以下无正文）
    （此页无正文，为《福建青松股份有限公司董事会关于发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的说明》之签章页）




                                                 福建青松股份有限公司

                                                        董事会

                                                   2018 年 11 月 8 日