福建青松股份有限公司董事会

关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规

   范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明

       福建青松股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行人民币普通股（A
股）及支付现金相结合的方式收购诺斯贝尔化妆品股份有限公司（以下简称“诺
斯贝尔”或“标的公司”）共计90%股份；同时，公司拟向不超过5名符合条件的特
定投资者非公开发行人民币普通股（A股）募集配套资金（以下简称“本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金”或“本次交易”）。公司董事会就本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金是否符合《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了论证，并作出审慎判断：
    一、本次交易的标的资产为诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司、中山维
雅投资管理咨询有限公司、中山市腾逸投资管理有限公司-腾逸源远一号私募基
金、中山合富盈泰投资管理咨询有限公司、中山中科南头创业投资有限公司、广
东中科白云新兴产业创业投资有限公司、中山协诚通投资管理咨询有限公司、中
山瑞兰投资管理咨询有限公司、银川君度尚左股权管理合伙企业（有限合伙）、
上海敏成投资合伙企业（有限合伙）、中山中科阜鑫投资管理有限公司、珠海千
行智高投资合伙企业（有限合伙）、共青城千行日化投资管理合伙企业（有限合
伙）、珠海千行智安股权投资基金合伙企业（有限合伙）、林添大、孙志坚、陈
咏诗、刘建新、吕敏强（以下合称“交易对方”）持有的诺斯贝尔化妆品股份有限
公司90%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报
批事项，本次发行股份购买资产并募集配套资金所涉及有关报批事项，已在《福
建青松股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》中详细披露。
    二、在公司本次董事会决议公告前，交易对方已经合法拥有标的资产的完整
权利，不存在限制或者禁止标的资产转让的其他情形，也不存在股东出资不实或
者影响标的公司合法存续的情况。本次重大资产重组完成后，公司将持有标的资
产。
    三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有利于提高公司资产
的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
   四、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有利于公司增强持续
盈利能力、增强抗风险能力，增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
    综上，公司董事会认为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符
合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
    特此说明。

    （以下无正文）
   （此页无正文，为《福建青松股份有限公司董事会关于本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定>第四条规定的说明》之签章页）




                                                福建青松股份有限公司

                                                       董事会

                                                   2018 年 11 月 8 日