青松股份：简式权益变动报告书2018-11-09
福建青松股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称： 福建青松股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 青松股份
股票代码： 300132
信息披露义务人： 诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司
住所地： 香港特别行政区九龙旺角亚皆老街 8 号朗豪坊办公大楼 22 层 2203 室
通讯地址： 香港特别行政区九龙旺角亚皆老街 8 号朗豪坊办公大楼 22 层 2203 室
股份变动性质： 增加
签署日期：2018 年 11 月 8 日
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（一）本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》等相关的法律、法规及规范性文件的
要求编写。
（二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不
违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
（三）依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在福
建青松股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的
持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加在福建青松股份有限公
司拥有权益。
（四）信息披露义务人取得上市公司发行的股份尚须经上市公司股东大会批
准及中国证监会核准。
本次权益变动的生效取决于本次青松股份发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案的审批获准及实施完毕。
（五）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义
务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报
告书做出任何解释或者说明。
释义
公司、上市公司、青松股份 指 福建青松股份有限公司
信息披露义务人、香港诺斯
指 诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司
贝尔
标的公司、诺斯贝尔 指 诺斯贝尔化妆品股份有限公司
上市公司发行股份及支付现金购买交易对方持有的诺
本次交易 指
斯贝尔 90%股份并募集配套资金
诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司等十九名交易对
交易对方 指
方
信息披露义务人所持上市公司股份比例由 0%变更为
本次权益变动 指
9.12%
标的股份 指 信息披露义务人因本次交易认购的上市公司股份
本报告书 指 福建青松股份有限公司简式权益变动报告书
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
中文名称 诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司
英文名称 NOX-BELLCOW (HK) NONWOVEN MANUFACTUER LIMITED
公司性质 私人有限公司
公司董事 林世达
注册资本 100 万港元
注册日期 2003 年 11 月 19 日
注册地址 香港特别行政区九龙旺角亚皆老街 8 号朗豪坊办公大楼 22 层 2203 室
登记证号码 871444
二、信息披露义务人实际控制人情况
姓名 林世达
性别 男
国籍 中国香港
身份证号 D48****（8）
大陆住所 佛山市顺德区碧桂园****街
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
三、信息披露义务人拥有境内外上市公司 5%及以上股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
第二节 本次权益变动目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动前，香港诺斯贝尔未持有上市公司股份，持股比例为 0%。
本次交易系青松股份以发行股份及支付现金相结合的方式购买香港诺斯贝
尔等十九名交易对方持有的诺斯贝尔 90%股份，并募集配套资金。
香港诺斯贝尔作为交易对方之一，本次权益变动后，持有的青松股份的股权
比例从 0%增长至 9.12%（仅考虑发行股份及支付现金购买资产对于上市公司股
本结构的影响）
二、信息披露义务人在未来 12 个月内的持股计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内增加其在上市
公司中拥有权益的股份的计划安排。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关
规定履行信息披露义务。
第三节 本次权益变动方式
一、本次权益变动概要
青松股份拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买信息披露义务人及
标的公司其他股东合法持有的诺斯贝尔 90%的股份。本次权益变动前，信息披露
义务人未持有青松股份股票，持股比例为 0%；本次交易后，在不考虑配套融资
的影响下，信息披露义务人持有青松股份股权比例变更为 9.12%。
二、本次权益变动方式
（一）发行新股的种类及面值
本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第三十次会
议决议公告日。本次交易市场参考价为定价基准日前 120 个交易日的股票交易均
价，剔除上市公司 2017 年度分红派息、转增股本实施情况的影响，为 12.17 元/
股。经交易各方协商确定，本次交易股票发行价格为 11.66 元/股, 不低于市场参
考价的 90%。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，
发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
（三）发行数量
本次交易中，以股份发行价格 11.66 元/股计算，上市公司拟通过发行
129,540,298 股股份的方式购买包括信息披露义务人在内的 17 名交易对方合计持
有的标的公司 59.23%的股份。其中，上市公司拟发行 46,985,595 股股份，购买
信息披露义务人持有的标的公司 14.86%股份。
本次交易最终发行股份数量，以经上市公司股东大会批准，并经中国证监会
最终核准的股数为准。定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
三、本次权益变动后上市公司控制权未发生变动
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为杨建新；本次交易完成后，
不会导致上市公司的控制权发生变更，上市公司控股股东、实际控制人仍为杨建
新。
四、信息披露义务人与上市公司之间的关系
本次交易前，信息披露义务人与上市公司及其关联方不存在关联关系；本次
交易完成后，信息义务披露人持有的上市公司股权比例将超过 5%，根据《创业
板股票上市规则》，信息义务披露人为上市公司的潜在关联方。
五、本次权益变动已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序：
1、本次交易已经上市公司董事会审议通过；
2、交易对方涉及的机构投资者已出具相应的内部决议文件，同意将所持有
的标的公司股份转让给上市公司。
（二）本次交易尚未履行的决策程序和审批程序
1、上市公司股东大会的审议通过；
2、中国证监会的核准。
上述批准及核准程序为本次交易的前提条件，未取得前述批准及核准前本次
交易将不得实施。
六、信息披露义务人持有上市公司股份的权利与限制情况
（一）股权质押、冻结等权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的因本次发行而认购的上市公司
股份（以下简称“标的股份”）不存在质押、冻结等权利限制情况。
（二）股份限售情况
自标的股份上市之日起满 12 个月后，信息披露义务人可解锁其通过本次交
易取得股份的 25%；自标的股份上市之日起满 24 个月后，信息披露义务人可解
锁其通过本次交易取得股份的 25%；自标的股份上市之日起满 36 个月后，信息
披露义务人可解锁其通过本次交易取得股份的 25%；自标的股份上市之日起满
48 个月后，信息披露义务人通过本次交易取得股份的 25%，具体如下表（单位：
股）：
自上市之日
上市公司拟 自上市之日 自上市之日 自上市之日
交易对方/信息 满 36 个月
向其发行股 满 12 个月解 满 24 个月解 满 48 个月解
披露义务人 解锁股份数
份数量 锁股份数量 锁股份数量 锁股份数量
量
香港诺斯贝尔 46,985,595 11,746,399 11,746,399 11,746,399 11,746,398
如前述承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，信息披露义务人将根据
中国证监会的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，就信息披露义务人由于上市公司送股、资本公积转增股本
或配股等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
七、标的公司的审计、评估情况
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对诺斯贝尔 2016 年、2017 年
及 2018 年 1-7 月的财务报表进行了审计，根据正中珠江出具的《审计报告》（广
会审字[2018]G18030220013 号），截至 2018 年 7 月 31 日，诺斯贝尔经审计的净
资产账面价值为 97,679.25 万元。诺斯贝尔 2016 年、2017 年及 2018 年 1-7 月分
别实现营业收入 119,556.39 万元、154,596.68 万元、104,429.24 万元，分别实现
归属于母公司所有者的净利润 17,337.65 万元、18,185.80 万元、10,601.94 万元。
资产评估机构广东中广信资产评估有限公司对诺斯贝尔 100%股权采用资产
基础法及收益法两种方法进行估值，并采用收益法评估值作为评估结果。根据广
东中广信资产评估有限公司出具的《福建青松股份有限公司拟发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金所涉及的诺斯贝尔化妆品股份有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》（中广信评报字[2018]第 386 号），截至评估基准日 2018
年 7 月 31 日，诺斯贝尔 100%股权的评估值为 270,420.77 万元，评估增值率为
176.85%。
八、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况以及未来与上市公司之
间的其他安排
最近一年及一期内，信息披露义务人未与上市公司之间发生除本次交易外的
其他重大交易。
本次交易完成后，香港诺斯贝尔仍持有标的公司 10%股份。根据上市公司与
诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司等交易对方签署的《发行股份及支付现金
购买资产协议》，各方同意并确认，香港诺斯贝尔有权在本次交易完成后至 2021
年 12 月 31 日前，向上市公司提议召开董事会及股东大会（如需），审议以现金
的方式收购香港诺斯贝尔持有的标的公司剩余 10%的股份并按照相关法律法规
和监管规则履行审核、决策、公告、交割等程序。
第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买
卖青松股份股票的行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关
信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解
应当披露而未披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要
求信息披露义务人披露而未披露的其他信息。
信息披露义务人声明：本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
第七节 备查文件
一、备查文件目录
（一）信息披露义务人的登记证书；
（二）信息披露义务人董事身份证明文件；
（三）发行股份及支付现金购买资产协议；
（四）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。
（本页无正文，为信息披露义务人关于《福建青松股份有限公司简式权益变
动报告书》之签署页）
信息披露义务人（签名）：诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司
董事：林世达
2018 年 11 月 8 日
附表
简式权益变动报告书
基本情况
福建省建阳市回瑶工
上市公司名称 福建青松股份有限公司 上市公司所在地
业园区
股票简称 青松股份 股票代码 300132
诺斯贝尔（香港）无纺 信息披露义务人注册
信息披露义务人名称 中国香港
布制品有限公司 地
增加√ 减少 □
拥有权益的股份数量
不变，但持股人发生变 有无一致行动人 有 □ 无 √
变化
化 □
信息披露义务人是否 信息披露义务人是否
为上市公司第一大股 是 □ 否 √ 为上市公司实际控制 是 □ 否 √
东 人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
权益变动方式（可多 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
选） 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露
前拥有权益的股份数
无
量及占上市公司已发
行股份比例
本次权益变动后，信息
股票种类： A股
披露义务人拥有权益
变动数量： 46,985,595 股
的股份数量及变动比
变动比例： 9.12%
例
信息披露义务人是否
拟于未来 12 个月内继 是 □ 否 √
续增持
信息披露义务人在此
前 6 个月是否在二级
是 □ 否 √
市场买卖该上市公司
股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
（不适用）
控股股东或实际控制
人减持时是否存在侵
是 □ 否 □
害上市公司和股东权
益的问题
控股股东或实际控制
人减持时是否存在未
清偿其对公司的负债，
是 □ 否 □
未解除公司为其负债
提供的担保，或者损害
公司利益的其他情形
本次权益变动是否需
是 √ 否 □
取得批准
是否已得到批准 是 □ 否 √
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备
注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选
其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（此页无正文，为信息披露义务人关于《福建青松股份有限公司简式权益变动报告
书》附表之签署页）
信息披露义务人名称（签章）：诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司
董事（签章）：林世达：
日期：2018 年 11 月 8 日
