民生证券股份有限公司关于

   福建青松股份有限公司本次重大资产重组前 12 个月内购买、

                       出售资产情况的核查意见

    福建青松股份有限公司（以下简称“青松股份”或“公司”）拟发行股份及支付
现金购买诺斯贝尔化妆品股份有限公司 90%的股份（以下简称“本次交易”）。民
生证券股份有限公司作为青松股份本次交易的独立财务顾问，对公司本次发行本
次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产情况进行了核查。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易
标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或
者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。公司本次交易
前 12 个月内，购买、出售资产情况如下：

    1、投资设立福建南平青松化工有限公司和福建南平青松物流有限公司

    2018 年 3 月 22 日，公司召开第三届董事会二十一次会议，审议通过了《关
于对外投资设立全资子公司的议案》，同意公司以自有资金及资产出资，在福建
省南平市设立两家全资子公司。其中福建南平青松化工有限公司，注册资本为
10,000 万元人民币；福建南平青松物流有限公司，注册资本为 2,000 万元人民币。
    2018 年 4 月 18 日，福建南平青松化工有限公司及福建南平青松物流有限公
司完成了设立登记。

    2、投资设立广州青航股权投资有限公司和青航国际有限公司

    2018 年 4 月 12 日，公司召开第三届董事会二十二次会议，审议通过了《关
于对外投资设立全资子公司的议案》，同意公司以自有资金在广东省广州市设立
全资子公司广州青航股权投资有限公司，注册资本 1,000 万元人民币；在中国香
港特别行政区设立全资子公司青航国际有限公司，注册资本 1,000 万港元。
    2018 年 4 月 25 日，公司召开的第三届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于调整对外投资设立全资子公司注册资本的议案》，广州青航股权投资有限
公司的注册资本由 1,000 万元调整为 10,000 万元。
    2018 年 6 月 27 日，广州青航股权投资有限公司完成设立登记。
    2018 年 7 月 4 日，青航国际有限公司完成设立登记。

    3、投资设立福建南平龙晟香精香料有限公司

    2018 年 9 月 18 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关
于对外投资设立全资子公司的议案》，同意公司以自有资金及资产出资，在福建
省南平市设立全资子公司福建南平龙晟香精香料有限公司,注册资本 10,000 万元
人民币。
    2018 年 10 月 8 日，福建南平龙晟香精香料有限公司完成注册资本 5,000 万
的设立登记，公司将继续完成注册资本 10,000 万元的变更事宜。

    4、公司拟向全资子公司划转资产

    经公司于 2018 年 5 月 9 日召开的第三届董事会二十四次会议及于 2018 年 5
月 29 日召开的 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于向全资子公司划
转资产的议案》。公司以 2018 年 3 月 31 日为划转基准日，将公司林产化学品深
加工业务的部分资产、负债细化分拆，按账面净值划转至全资子公司福建南平青
松化工有限公司及福建南平青松物流有限公司，并按照“人随业务、资产走”原则
进行人员安置。
    2018 年 9 月 18 日公司召开的第三届董事会第二十八次会议及于 2018 年 10
月 11 日召开的 2018 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整向全资子公
司划转资产方案的议案》，以 2018 年 9 月 30 日为划转基准日，将公司林产化学
品深加工业务的部分资产、负债细化分拆，按账面净值划转至全资子公司福建南
平青松化工有限公司、福建南平龙晟香精香料有限公司以及福建南平青松物流有
限公司，并按照“人随业务、资产走”原则进行人员安置。目前上述划转资产事项
尚在进行中。
    除上述情形外，公司在本次交易前 12 个月内未发生其他购买、出售资产的
交易行为。
    经核查，上述资产与本次资产重组标的资产不属于同一资产或相关资产，上
述交易内容与本次交易相互独立，不存在任何关联关系。独立财务顾问认为：上
述情形无需纳入累计计算范围。
    （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于福建青松股份有限公司本次
重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签署页）




    项目主办人：


    苏永法：                       扶林：




                                                 民生证券股份有限公司


                                                      2018 年 11 月 8 日