民生证券股份有限公司

      对福建青松股份有限公司本次交易产业政策和交易类型

                              之核查意见

    福建青松股份有限公司（以下简称“青松股份”或“上市公司”）拟通过支付现
金及发行股份的方式购买诺斯贝尔化妆品股份有限公司（以下简称“标的公司”）
90%股份（以下简称“本次交易”）。
    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“独立财务顾问”）作为青松
股份本次交易的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、
深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要
求，对青松股份本次交易的产业政策和交易类型进行了核查，核查意见如下：

    一、本次资产重组涉及的行业或企业是否属于：1、《国务院关于促进企业
兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组
的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医
药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；2、根据《中
华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《中国制造 2025》、
《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等进一步决策部署，证监会新增的
分道制豁免/快速通道产业类型

    上市公司主营业务为松节油深加工系列产品的研发、生产与销售，即以松节
油为主要原料，通过化学加工方法生产合成樟脑系列产品、冰片系列产品、香精
香料等精细化工产品，属于“化学原料和化学制品制造业”中的“林产化学产品制
造行业”，标的公司主营业务为化妆品的研发、制造与销售，主要产品为面膜、
湿巾和护肤品，属于“化学原料和化学制品制造业”中的“化妆品制造行业”。
    上市公司、标的公司均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工
信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽
车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”
等行业或企业。
    上市公司、标的公司所在行业亦不属于根据《中华人民共和国国民经济和社
会发展第十三个五年规划纲要》、《中国制造 2025》、《“十三五”国家战略性
新兴产业发展规划》等进一步决策部署，证监会新增的分道制豁免/快速通道产
业类型：“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、
先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物
产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。

    二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否
构成借壳上市

    （一）本次交易类型

    公司主要从事松节油深加工系列产品的研发、生产与销售，即以松节油为主
要原料，通过化学加工方法生产合成樟脑系列产品、冰片系列产品、香精香料等
精细化工产品。其中，合成樟脑系列产品包括合成樟脑、乙酸异龙脑酯等可以直
接用于唇膏、面膜等化妆品；香精香料作为下游客户香精公司的原料，间接供应
给化妆品等日化行业，间接作为标的公司面膜、湿巾和护肤品等化妆品原料。因
此，本次交易是公司顺沿松节油深加工产业链向下游寻求新的业务发展机会，本
次交易属于上下游并购。

    （二）本次资产重组不构成借壳上市

    本次交易完成前，上市公司的控股股东、实际控制人为杨建新。杨建新及其
一致行动人在公司中可支配表决权的股份数量合计为 115,004,160 股，可支配表
决权比例为 29.80%。
    本次交易完成后（未考虑配套融资），杨建新及其一致行动人在公司中可支
配表决权的股份数量合计为 115,004,160 股，可支配表决权比例为 22.31%。本次
交易不会导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化。根据《上市公司重大
资产重组管理办法》，本次交易不构成重组上市。因此，本次交易不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定的重组上市。

    三、本次资产重组是否涉及发行股份

    本次交易为上市公司通过支付现金及发行股份的方式购买标的公司股权。因
此，本次重组涉及发行股份。

    四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    经核查，截至本核查意见签署之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查
尚未结案的情形。

    综上，独立财务顾问经核查，认为：

    1、本次交易涉及的行业和企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确
定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化
龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；
    本次交易涉及的行业和企业亦不属于根据《中华人民共和国国民经济和社会
发展第十三个五年规划纲要》、《中国制造 2025》、《“十三五”国家战略性
新兴产业发展规划》等进一步决策部署，证监会新增的分道制豁免/快速通道产
业类型：“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、
先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物
产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。
    2、本次交易所涉及的交易类型属于上下游并购，不构成借壳上市；
    3、本次交易涉及发行股份；
    4、截至本核查意见签署之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未
结案的情形。
    （此页无正文，为《民生证券股份有限公司对福建青松股份有限公司本次交
易产业政策和交易类型之核查意见》之签署页）




    项目主办人：




    苏永法：                             扶林：




                                                  民生证券股份有限公司



                                                      2018 年 11 月 8 日