北京市君合律师事务所关于
福建青松股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
法律意见书
二零一八年十一月
北京总部 电话：(86-10) 8519-1300 上海分所 电话：(86-21) 5298-5488 深圳分所 电话: (86-755) 2587-0765 广州分所 电话：(86-020) 2805-9088
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大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 海口分所 电话: (86-898) 6851-2544 天津分所 电话：(86-22) 5990-1301 青岛分所 电话: (86-0532) 6869-5000
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成都分所 电话：(86-28) 6739-8000 香港分所 电话：(00852) 2167-0000 纽约分所 电话：(001-212) 703-8702 硅谷分所 电话：(001-888) 886-8168
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目 录
释 义 .................................................................................................................... 3
一、 本次重大资产重组的方案 .......................................................................... 7
二、 本次重大资产重组涉及各方的主体资格................................................... 12
三、 本次重大资产重组的授权和批准 ............................................................. 26
四、 本次重大资产重组的相关协议 ................................................................. 27
五、 本次重大资产重组的实质性条件 ............................................................. 27
六、 关于本次重大资产重组涉及的资产 .......................................................... 32
七、 本次重大资产重组涉及债权、债务的处理 ............................................... 57
八、 关联交易和同业竞争 ............................................................................... 58
九、 募集资金用途 .......................................................................................... 62
十、 信息披露.................................................................................................. 62
十一、 各证券服务机构执业资格 ..................................................................... 63
十二、 结论意见 .............................................................................................. 66
附件一：承租物业一览表 ..................................................................................... 69
附件二：主要无形资产一览表 .............................................................................. 75
一、 商标 ......................................................................................................... 75
二、 专利 ......................................................................................................... 82
北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
邮编：100005
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北京市君合律师事务所关于
福建青松股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
法律意见书
福建青松股份有限公司：
本所接受福建青松股份有限公司（以下简称“青松股份”）的委托，担任青松股份与诺斯
贝尔（香港）无纺布制品有限公司、中山维雅投资管理咨询有限公司、中山市腾逸投资管理有
限公司-腾逸源远一号私募基金、中山合富盈泰投资管理咨询有限公司、中山中科南头创业投
资有限公司、广东中科白云新兴产业创业投资有限公司、中山协诚通投资管理咨询有限公司、
中山瑞兰投资管理咨询有限公司、银川君度尚左股权管理合伙企业（有限合伙）、上海敏成投
资合伙企业（有限合伙）、中山中科阜鑫投资管理有限公司、珠海千行智高投资合伙企业（有
限合伙）、共青城千行日化投资管理合伙企业（有限合伙）、珠海千行智安股权投资基金合伙企
业（有限合伙）、林添大、孙志坚、陈咏诗、刘建新、吕敏强（以下合称“交易对方”）实施发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法
律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》以及中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）其他相关法律、法规及规范性文件的有
关规定，就本次重大资产重组相关法律问题出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次重大资产重组各方的主体资格、本次重大资产重组
的内容及程序等事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，以及有
关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
为了确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具法律
意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于青松股份、交易对方等相关主体的如下保证：该
等主体已向本所提供了出具本法律意见书等相关法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副
本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内
容均与正本或原件相符；文件及文件上的签名和印章均是真实的；提交给本所的各项文件的签
1
署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；各文件的原件的
效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持
有人持有。
对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、青松股份、交易对方等相关
主体出具的有关证明、说明文件。
在本法律意见书中，本所律师仅对报告期内或本法律意见书出具之日以前已经发生或存在
的且与本次重大资产重组有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、
资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、
财务顾问等专业文件（包括但不限于审计报告、资产评估报告、独立财务顾问报告等）之内容
的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示
或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有
效的中国法律。本法律意见书不对外国法律的适用发表意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供青松股份为本次重大资产重组之目的而使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为青松股份本次重大资产重组必备的法律文件，随其他申报材
料一起上报中国证券监督管理委员会审核。本所律师同意青松股份部分或全部在申报材料中引
用或按照中国证监会审核要求引用及披露本法律意见书的内容，但青松股份作上述引用或披露
应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
2
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
青松股份、上市公司 指 福建青松股份有限公司
诺斯贝尔 指 诺斯贝尔化妆品股份有限公司
诺斯贝尔（中山）无纺日化有限公司，诺斯贝尔的前
诺斯贝尔有限 指
身，曾用名“诺斯贝尔（中山）无纺布制品有限公司”
香港诺斯贝尔 指 诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司
中山维雅 指 中山维雅投资管理咨询有限公司
合富盈泰 指 中山合富盈泰投资管理咨询有限公司
中山瑞兰 指 中山瑞兰投资管理咨询有限公司
中山协诚通 指 中山协诚通投资管理咨询有限公司
中科南头 指 中山中科南头创业投资有限公司
中科鸿业 指 中山中科鸿业创业投资有限公司
中科阜鑫 指 中山中科阜鑫投资管理有限公司
中科金禅 指 佛山中科金禅智慧产业股权投资合伙企业（有限合伙）
中科白云 指 广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司
华东饰品 指 汕头市华东饰品实业有限公司
广东中科招商创业投资管理有限责任公司-优选八号
优选八号基金 指
证券投资基金
中山市腾逸投资管理有限公司-腾逸源远一号私募基
腾逸源远一号基金 指
金
千行日化 指 共青城千行日化投资管理合伙企业（有限合伙）
银川君度 指 银川君度尚左股权管理合伙企业（有限合伙）
上海敏成 指 上海敏成投资合伙企业（有限合伙）
千行智高 指 珠海千行智高投资合伙企业（有限合伙）
千行智安 指 珠海千行智安股权投资基金合伙企业（有限合伙）
诺斯贝尔日化 指 中山诺斯贝尔日化制品有限公司
诺斯贝尔无纺 指 中山诺斯贝尔无纺制品有限公司
亚洲诺斯贝尔 指 诺斯贝尔（亚洲）有限公司
3
韩国诺斯贝尔 指 株式会社诺斯贝尔韩国研究所
广佳汇 指 山西广佳汇企业管理咨询有限公司
香港诺斯贝尔、中山维雅、腾逸源远一号基金、合富
盈泰、中科南头、中科白云、中山协诚通、中山瑞兰、
交易对方 指 银川君度、上海敏成、中科阜鑫、千行智高、千行日
化、千行智安、林添大、孙志坚、陈咏诗、刘建新、
吕敏强
香港诺斯贝尔、中山维雅、合富盈泰、中科南头、中
科白云、中山协诚通、中山瑞兰、银川君度、上海敏
认购人 指
成、中科阜鑫、千行智高、千行日化、千行智安、林
添大、孙志坚、陈咏诗、刘建新
标的资产 指 交易对方持有的诺斯贝尔 90%股份
本次交易、本次重大 青松股份向交易对方发行股份及支付现金购买标的资
指
资产重组 产并募集配套资金
本次发行股份及支付
青松股份向交易对方非公开发行股份及支付现金购买
现金购买资产/本次 指
其持有的标的资产
发行
认购人从本次发行股份及支付现金购买资产中取得的
标的股份 指
上市公司股份
青松股份向不超过 5 名符合条件的特定对象非公开发
本次募集配套资金 指
行股份以募集本次重大资产重组的配套资金
青松股份与交易对方等相关主体分别签署的《福建青
松股份有限公司与诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限
公司等交易对方、林世达、张美莹关于福建青松股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《福建
青松股份有限公司与中山维雅投资管理咨询有限公司
等交易对方之发行股份及支付现金购买资产协议》、
《福建青松股份有限公司与中山中科南头创业投资有
重组协议 指
限公司等交易对方之发行股份及支付现金购买资产协
议》、《福建青松股份有限公司与银川君度尚左股权管
理合伙企业（有限合伙）等交易对方之发行股份购买
资产协议》；青松股份与香港诺斯贝尔、张美莹、合富
盈泰、中山协诚通、中山瑞兰、刘建新、林世达签署
的《福建青松股份有限公司与诺斯贝尔（香港）无纺
布制品有限公司等业绩补偿方之利润补偿协议》及其
4
各自的补充协议（如有）
本所 指 北京市君合律师事务所
民生证券/独立财务
指 民生证券股份有限公司
顾问
正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
中广信 指 广东中广信资产评估有限公司
青松股份出具的《福建青松股份有限公司发行股份及
《重组报告书》 指 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》
民生证券出具的《民生证券股份有限公司关于福建青
《独立财务顾问报
指 松股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
告》
配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
中广信出具的以 2018 年 7 月 31 日为基准日的《福建
青松股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所
《评估报告》 指
涉及的诺斯贝尔化妆品股份有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》（中广信评报字[2018]第 386 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
中山市外经贸局 指 中山市对外贸易经济合作局
全国股份转让系统公
指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板发行管理办
指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
根据上下文所需，指当时有效的诺斯贝尔及/或诺斯贝
《公司章程》 指
尔有限的公司章程
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
5
元 指 人民币元，中国法定流通货币单位
6
一、 本次重大资产重组的方案
根据重组协议和青松股份于 2018 年 11 月 8 日召开的第三届董事会第三十次会议决议通
过的《重组报告书》，本次重大资产重组方案（以下简称“本次重组方案”）为青松股份发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金，本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互
为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分。如中国证监会未能同时核准本次发行股份及
支付现金购买资产与募集配套资金，则本次交易不予实施。若本次交易实施过程中，募集配套
资金未能成功实施或融资金额低于预期，则不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实
施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。本次重组方案如下：
(一) 发行股份及支付现金购买资产
1. 标的资产
青松股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式向香港诺斯贝尔等 19 名交易对方购买诺
斯贝尔 90%股份。
2. 交易价格及定价依据
根据《评估报告》，截至评估基准日 2018 年 7 月 31 日，诺斯贝尔 100%股份的评估值为
270,420.77 万元，交易各方参考评估值确定标的资产的交易价格为 243,000 万元。
3. 交易方式
青松股份拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，其中以发行股份的方式
支付 151,044 万元，以现金方式支付 91,956 万元。各交易对方的出售股份比例、交易对价、
对价支付方式如下：
现金对价 股份对价
序 出售股份比 交易对价
交易对方 金额 金额
号 例 （万元） 占比 占比
（万元） （万元）
香港诺斯
1 22.8550% 84,284.93 29,499.73 35.00% 54,785.20 65.00%
贝尔
2 中山维雅 14.6023% 30,226.69 9,068.01 30.00% 21,158.68 70.00%
腾逸源远
3 一号私募 8.7802% 32,379.67 32,379.67 100.00% - -
基金
4 合富盈泰 6.9739% 16,737.45 3,347.49 20.00% 13,389.96 80.00%
5 中科南头 6.7717% 14,017.36 4,205.21 30.00% 9,812.15 70.00%
6 中科白云 4.8805% 10,102.54 3,030.76 30.00% 7,071.78 70.00%
中山协诚
7 4.8669% 11,680.45 2,336.09 20.00% 9,344.36 80.00%
通
8 中山瑞兰 4.7881% 11,491.44 2,298.29 20.00% 9,193.16 80.00%
7
现金对价 股份对价
序 出售股份比 交易对价
交易对方 金额 金额
号 例 （万元） 占比 占比
（万元） （万元）
9 银川君度 4.6810% 9,689.71 - - 9,689.71 100.00%
10 上海敏成 2.8895% 5,981.30 1,794.39 30.00% 4,186.91 70.00%
11 林添大 2.1394% 4,428.51 1,328.55 30.00% 3,099.96 70.00%
12 孙志坚 1.6300% 3,374.16 1,012.25 30.00% 2,361.91 70.00%
13 陈咏诗 1.2595% 2,607.14 782.14 30.00% 1,825.00 70.00%
14 中科阜鑫 1.2453% 2,577.82 773.35 30.00% 1,804.48 70.00%
15 千行智高 0.6516% 1,348.73 - - 1,348.73 100.00%
16 千行日化 0.4742% 981.64 - - 981.64 100.00%
17 千行智安 0.3683% 762.32 - - 762.32 100.00%
18 刘建新 0.1416% 325.78 97.73 30.00% 228.05 70.00%
19 吕敏强 0.0011% 2.35 2.35 100.00% - -
合计 90% 243,000 91,956 151,044
4. 发行股票的种类和面值
本次向交易对方非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
5. 发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为香港诺斯贝尔等 17 名交易对方，该等交易对方以其
所各自持有的诺斯贝尔的股份认购青松股份向其发行的股份。
6. 定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为青松股份审议关于本次交易的董事会会议决议公
告日。本次交易市场参考价为定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价，剔除上市公司 2017
年度权益分派实施情况的影响，为 12.17 元/股，经交易各方协商确定，本次发行股份购买资
产的股票发行价格为 11.66 元/股，不低于市场参考价的 90%。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项的，则依据相关规定对本次发行价格进行调整，发行数量也将根据本次发行价格的情况
进行相应调整。
7. 发行数量
根据重组协议，青松股份以发行股份的方式支付交易对价总计 151,044 万元，按照本次
交易发行价格 11.66 元/股计算，青松股份拟向香港诺斯贝尔等 17 名交易对方合计发行股份
8
129,540,298 股，具体如下：
序号 交易对方 股份对价金额（元） 发行股数（股）
1 香港诺斯贝尔 547,852,041.60 46,985,595.00
2 中山维雅 211,586,838.53 18,146,384.00
3 合富盈泰 133,899,603.40 11,483,670.00
4 中科南头 98,121,518.41 8,415,224.00
5 中科白云 70,717,767.71 6,064,988.00
6 中山协诚通 93,443,626.06 8,014,033.00
7 中山瑞兰 91,931,558.07 7,884,353.00
8 银川君度 96,897,110.48 8,310,215.00
9 上海敏成 41,869,121.81 3,590,833.00
10 林添大 30,999,569.40 2,658,625.00
11 孙志坚 23,619,110.48 2,025,652.00
12 陈咏诗 18,250,011.33 1,565,181.00
13 中科阜鑫 18,044,770.54 1,547,578.00
14 千行智高 13,487,252.12 1,156,711.00
15 千行日化 9,816,373.94 841,884.00
16 千行智安 7,623,229.46 653,793.00
17 刘建新 2,280,453.26 195,579.00
合计 1,510,439,956.60 129,540,298
注：上市公司向交易对方发行新股数量按照如下方式计算：向该名交易对方发行新股数量=股份对价/发行价格，
若经确定的对价股份数为非整数，各交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计
入上市公司的资本公积。
本次交易最终发行股份数量，以经上市公司股东大会批准，并经中国证监会最终核准的股
数为准。定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，发行数量亦将作相应调整。
8. 锁定期
（1） 香港诺斯贝尔、合富盈泰、中山协诚通、中山瑞兰的股份锁定期
自标的股份上市之日起满 12 个月后，香港诺斯贝尔、合富盈泰、中山协诚通、中山瑞兰
可解锁其通过本次交易取得股份的 25%；自标的股份上市之日起满 24 个月后，香港诺斯贝尔、
合富盈泰、中山协诚通、中山瑞兰可解锁其通过本次交易取得股份的 25%；自标的股份上市
之日起满 36 个月后，香港诺斯贝尔、合富盈泰、中山协诚通、中山瑞兰可解锁其通过本次交
易取得股份的 25%；自标的股份上市之日起满 48 个月后，香港诺斯贝尔、合富盈泰、中山协
诚通、中山瑞兰可解锁其通过本次交易取得股份的 25%，具体如下表所述（单位：股）：
9
上市公司 自上市之 自上市之 自上市之 自上市之
序 拟向其发 日满 12 个 日满 24 个 日满 36 个 日满 48 个
交易对方
号 行股份数 月解锁股 月解锁股 月解锁股 月解锁股
量 份数量 份数量 份数量 份数量
1 香港诺斯贝尔 46,985,595 11,746,399 11,746,399 11,746,399 11,746,398
2 合富盈泰 11,483,670 2,870,918 2,870,918 2,870,918 2,870,916
3 中山协诚通 8,014,033 2,003,508 2,003,508 2,003,508 2,003,509
4 中山瑞兰 7,884,353 1,971,088 1,971,088 1,971,088 1,971,089
如前述承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，香港诺斯贝尔、合富盈泰、中山协诚
通、中山瑞兰将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，就香港诺斯贝尔、合富盈泰、中山协诚通、中山瑞兰由于上市公司送股、
资本公积转增股本或配股等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（2） 其他认购人的股份锁定期
在本次发行结束后，如认购人拥有诺斯贝尔的股份时间距其通过本次交易取得上市公司股
份的时间不足 12 个月的，则其持有的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转
让。
在本次发行结束后，如认购人拥有诺斯贝尔的股份时间距其通过本次交易取得上市公司股
份的时间超过 12 个月的，则其持有的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转
让。
如前述承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，认购人将根据中国证监会的监管意见
进行相应调整。
本次发行结束后，就认购人由于上市公司送股、资本公积金转增股本或配股等原因而增持
的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
(二) 发行股份募集配套资金
青松股份拟向不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募
集配套资金 70,000 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。
1. 发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
2. 发行方式
本次募集配套资金通过询价方式向不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定投资者非公开
10
发行，募集配套资金 70,000 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。
3. 发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定投资者，包括符
合法律法规规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券
公司、其他境内法人投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者及其他符合法定条件的合格
投资者。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次募集配套资金发行股票。
4. 定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下
方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价；
（2）不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或者不低于发行期
首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事
会基于股东大会的授权，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并依据发行对象申购报价的
情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。待询价结果确认后，将根据计划的本次募集配套
资金金额除以询价结果确定发行股份数量。
5. 发行数量
上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过 5 名（含 5 名）特定投资者发行股份募
集配套资金 70,000 万元，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%，即不超过
7,718.40 万股。
从定价基准日至股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
6. 锁定期
参与本次配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份应符合以下规定：
（1） 发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次配套募集资金所
发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2） 发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或
者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次配套募集
资金所发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行完成后，由于上市公司送股、资本公积转增股本或配股等原因增持的上市公司股
份，亦应遵守上述约定。
股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
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如中国证监会对股份限售有其他规定，则适用中国证监会的相关规定。
7. 募集资金用途
本次发行股份募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价和本次交易中介费用。
经本所律师核查，本次重大资产重组方案未违反法律法规的强制性规定，尚需获得青松股
份股东大会批准和中国证监会的核准。
二、 本次重大资产重组涉及各方的主体资格
(一) 青松股份
青松股份系本次重大资产重组涉及的非公开发行的股票发行方、本次重大资产重组标的资
产的购买方。
1. 基本情况
根据福建省工商局于 2018 年 1 月 23 日向青松股份核发的《营业执照》、青松股份的说明
及本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，下同）的查询结果，青
松股份的住所为建阳市回瑶工业园区，法定代表人为李勇，公司类型为股份有限公司（上市），
注册资本为 38,592 万元，经营范围为：药用辅料（樟脑）、原料药（樟脑）、中药饮片（冰片）
的生产；2-莰醇（冰片）、2-莰酮（樟脑）、莰烯、双戊烯的生产； 二甲苯、液碱、冰醋酸、
松节油、溶剂油、硫酸、甲醇（剧毒品除外）的批发。化工产品（不含危险化学品及易制毒化
学品）、香料及香料油的生产；医药工程的设计与施工； 机械设备、仪器仪表及零配件销售；
对外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2. 设立及股本演变
根据深交所公告文件、青松股份提供的材料及其确认，并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，青松股份设立及上市后历次股本变动情况如下：
(1) 2009 年 5 月
2009 年 5 月 22 日，建阳市青松化工有限公司（以下简称“青松化工”）股东会作出决
议，决定将青松化工整体变更为股份有限公司。2009 年 5 月 22 日，发起人柯维龙、柯维
新、陈尚和、傅耿声、邓建明、苏福星、郑恩萍、江美玉、王德贵、邓新贵、陈春生、林永桂
签订了《福建青松股份有限公司发起人协议》。2009 年 5 月 25 日，青松股份召开了创立大
会。2009 年 5 月 31 日，福建省南平市工商局向青松股份核发了企业法人营业执照。
(2) 2010 年首次公开发行股票并上市
2010 年 9 月 21 日，中国证监会核发《关于核准福建青松股份有限公司首次公开发行股
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票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1331 号文），同意青松股份向社会公众发行人民
币普通股股票不超过 1,700 万股，每股面值 1 元。经深交所《关于福建青松股份有限公司人民
币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]339 号）同意，青松股份股票于 2010 年
10 月 26 日起在深交所创业板挂牌上市。
青松股份首次公开发行股票募集资金已经福建华兴会计师事务所有限公司验资。首次公开
发行股票并上市后，青松股份的股本总数为 6,700 万股。
(3) 2011 年资本公积金转增股本
2011 年 4 月 6 日，青松股份召开 2010 年年度股东大会，审议通过了 2010 年度权益分派
方案，青松股份以总股本 6,700 万股为基数，以资本公积金向全体股东以每 10 股转增 8 股。
本次资本公积金转增股本实施完成后，青松股份的股本增加至 12,060 万股。
(4) 2013 年资本公积金转增股本
2013 年 5 月 3 日，青松股份召开 2012 年年度股东大会，审议通过了 2012 年度权益分派
方案，青松股份以总股本 12,060 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。
本次资本公积金转增股本实施完成后，青松股份的股本增加至 19,296 万股。
(5) 2014 年资本公积金转增股本
2014 年 9 月 2 日，青松股份召开 2014 年第四次临时股东大会，审议通过 2014 年半年度
权益分派方案，青松股份以总股本 19,296 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 10 股。本次资本公积金转增股本实施完成后，青松股份的股本增加至 38,592 万股。
3. 青松股份参与本次重大资产重组的主体资格
根据青松股份现行有效的公司章程及其说明，青松股份为永久存续的股份有限公司。
根据青松股份出具的书面说明，以及本所律师对青松股份提供的文件的审查，截至本法律
意见书出具之日，青松股份不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债
务依法被宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发
生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散的情形。
基于上述，青松股份为依法有效存续并在深交所上市的股份有限公司，具备进行本次重大
资产重组的主体资格。
(二) 交易对方
1. 香港诺斯贝尔
根据香港程彦棋律师楼于 2018 年 10 月 8 日出具的法律意见书，香港诺斯贝尔成立于 2003
年 11 月 19 日，名称为“诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司（NOX-BELLCOW (HK)
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NONWOVEN MANUFACTURER LIMITED）”，地址位于香港九龙旺角亚皆老街 8 号朗豪坊办
公大楼 22 楼 2203 室，已发行股份 1,000,000 股，股本为 1,000,000 港元，唯一股东为林世
达；截至该法律意见书出具之日，香港诺斯贝尔为在香港依法设立并有效存续的企业。
根据诺斯贝尔的股东名册和香港诺斯贝尔的确认，截至本法律意见书出具之日，香港诺斯
贝尔持有诺斯贝尔 57,989,000 股股份，占诺斯贝尔总股本的 32.8550%。
2. 中山维雅
根据中山维雅的《营业执照》（统一社会信用代码：9144200058831355X3）及本所律师
在国家企业信用信息公示系统的查询，中山维雅为 2012 年 1 月 4 日设立的有限责任公司，住
所为中山市南头镇南头大道西 67 号二楼 209，注册资本为 50 万元，法定代表人为黄才荣，
公司类型为有限责任公司（自然人独资），经营范围为：投资办实业、投资办商业、投资办农
业；企业资产管理咨询服务、企业投资咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
根据中山维雅的工商登记资料及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至
本法律意见书出具之日，中山维雅的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
黄才荣 50 100
合 计 50 100
根据诺斯贝尔的股东名册和中山维雅的确认，截至本法律意见书出具之日，中山维雅持有
诺斯贝尔 25,773,000.00 股股份，占诺斯贝尔总股本的 14.6023%。
根据中山维雅的确认并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见
书出具之日，未发现中山维雅存在法律、法规和其公司章程规定需要终止的情形。
基于上述，中山维雅为依法有效存续的有限责任公司，具备进行本次重大资产重组的主体
资格。
3. 合富盈泰
根据合富盈泰的《营业执照》（统一社会信用代码：91442000588313576X）及本所律师
在国家企业信用信息公示系统的查询，合富盈泰为 2012 年 1 月 4 日设立的有限责任公司，住
所为中山市南头镇南头大道西 67 号三楼 312，注册资本为 50 万元，法定代表人为范展华，
公司类型为有限责任公司（自然人独资），经营范围为：投资办实业、投资办商业、投资办农
业、企业资产管理咨询服务、企业投资咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
根据合富盈泰的工商登记资料及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至
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本法律意见书出具之日，合富盈泰的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
范展华 50 100
合 计 50 100
根据诺斯贝尔的股东名册和合富盈泰的确认，截至本法律意见书出具之日，合富盈泰持有
诺斯贝尔 12,309,000 股股份，占诺斯贝尔总股本的 6.9739%。
根据合富盈泰的确认及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书
出具之日，未发现合富盈泰存在法律、法规和其公司章程规定需要终止的情形。
基于上述，合富盈泰为依法有效存续的有限责任公司，具备进行本次重大资产重组的主体
资格。
4. 中山瑞兰
根据中山瑞兰的《营业执照》（统一社会信用代码：914420005883136134）及本所律师
在国家企业信用信息公示系统的查询，中山瑞兰为 2012 年 1 月 4 日设立的有限责任公司，住
所为中山市南头镇南头大道西 67 号三楼 310，注册资本为 50 万元，法定代表人为李宪平，
公司类型为有限责任公司（自然人独资），经营范围为：投资办实业、投资办商业、投资办农
业；企业资产管理咨询服务、企业投资咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
根据中山瑞兰的工商登记资料及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至
本法律意见书出具之日，中山瑞兰的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
李宪平 50 100
合 计 50 100
根据诺斯贝尔的股东名册和中山瑞兰的确认，截至本法律意见书出具之日，中山瑞兰持有
诺斯贝尔 8,451,000 股股份，占诺斯贝尔总股本的 4.7881%。
根据中山瑞兰的确认及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书
出具之日，未发现中山瑞兰存在法律、法规和其公司章程规定需要终止的情形。
基于上述，中山瑞兰为依法有效存续的有限责任公司，具备进行本次重大资产重组的主体
资格。
5. 中山协诚通
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根据中山协诚通的《营业执照》（统一社会信用代码：91442000588313584Q）及本所律
师在国家企业信用信息公示系统的查询，中山协诚通为 2012 年 1 月 4 日设立的有限责任公司，
住所为中山市南头镇南头大道西 67 号三楼 311，注册资本为 50 万元，法定代表人为范展华，
公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为：投资办实业、投资办商业、投
资办农业、企业资产管理咨询服务、企业投资咨询服务（ 依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
根据中山协诚通的工商登记资料及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截
至本法律意见书出具之日，中山协诚通的股权结构如下：
股东姓名 出资额（元） 持股比例（%）
范展华 259,800 51.96
王勇 51,000 10.20
肖军 5,100 1.02
李莹 5,100 1.02
陈必文 3,100 0.62
刘第国 122,800 24.56
范毅 5,100 1.02
吴斓 5,100 1.02
张小林 20,400 4.08
刘运灵 20,400 4.08
黎柏良 2,100 0.42
合 计 500,000 100
根据诺斯贝尔的股东名册和中山协诚通的确认，截至本法律意见书出具之日，中山协诚通
持有诺斯贝尔 8,590,000 股股份，占诺斯贝尔总股本的 4.8669%。
根据中山协诚通的确认及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见
书出具之日，未发现中山协诚通存在法律、法规和其公司章程规定需要终止的情形。
基于上述，中山协诚通为依法有效存续的有限责任公司，具备进行本次重大资产重组的主
体资格。
6. 中科南头
根据中科南头的《营业执照》（统一社会信用代码：91442000577930771T）及本所律师
在国家企业信用信息公示系统的查询，中科南头为 2011 年 7 月 5 日设立的有限责任公司，住
16
所为中山市南头镇南头大道西 67 号珠三角家电中心大楼 308 室，注册资本为 18,000 万元，
法定代表人为吴福清，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为：法律、法规、政策允许的
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管
理服务业务。（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律行政法规限制经营的项目须取得许
可后方可经营）
根据中科南头的工商登记资料及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至
本法律意见书出具之日，中科南头的股权结构如下：
股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
吴福清 3,000 16.67
梁柏焜 2,000 11.11
黄捷萍 3,000 16.67
中山市松德实业发展有限公司 1,000 5.56
中山市宏基混凝土有限公司 3,000 16.67
中山市南头镇资产投资经营有限公司 2,000 11.11
中山市宏景房地产投资有限公司 3,000 16.67
中山市泰源包装材料有限公司 1,000 5.56
合 计 18,000 100
注：以上持股比例为四舍五入之后的数字。
根据诺斯贝尔的股东名册和中科南头的确认，截至本法律意见书出具之日，中科南头持有
诺斯贝尔 11,952,000 股股份，占诺斯贝尔总股本的 6.7717%。
根据中科南头的确认及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书
出具之日，未发现中科南头存在法律、法规和其公司章程规定需要终止的情形。
根据中科南头提供的文件并经本所律师核查，中科南头已完成私募基金备案，基金管理人
为广东中科科创创业投资管理有限责任公司，基金编号为 SD1460。
基于上述，中科南头为依法有效存续的有限责任公司，具备进行本次重大资产重组的主体
资格。
7. 中科白云
根据中科白云的《营业执照》（统一社会信用代码：914401010545097185）及本所律师
在国家企业信用信息公示系统的查询，中科白云为 2012 年 9 月 21 日设立的有限责任公司，
住所为广州市番禺区小谷围街外环东路 280 号广东药学院院系一号楼 505-2 室，注册资本为
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250,000 万元，法定代表人为关易波，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为：创业投
资；股权投资。
根据中科白云的工商登记资料及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至
本法律意见书出具之日，中科白云的股权结构如下：
股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
叶德林 7,500 3
天津邦泽投资有限公司 30,000 12
广州市番禺信息技术投资发展有限公司 20,000 8
完美（上海）商业有限公司 40,000 16
广东省粤科金融集团有限公司 50,000 20
广东中科云港投资合伙企业（有限合伙） 52,500 21
中山市玛丽艳娜美容品有限公司 50,000 20
合 计 250,000 100
根据诺斯贝尔的股东名册和中科白云的确认，截至本法律意见书出具之日，中科白云持有
诺斯贝尔 8,614,000 股股份，占诺斯贝尔总股本的 4.8805%。
根据中科白云的确认及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书
出具之日，未发现中科白云存在法律、法规和其公司章程规定需要终止的情形。
根据中科白云提供的文件并经本所律师核查，中科白云已完成私募基金备案，基金管理人
为广东中科科创创业投资管理有限责任公司，基金编号为 SD6317。
基于上述，中科白云为依法有效存续的有限责任公司，具备进行本次重大资产重组的主体
资格。
8. 中科阜鑫
根据中科阜鑫的《营业执照》（统一社会信用代码：914420005796819830）及本所律师
在国家企业信用信息公示系统的查询，中科阜鑫为 2011 年 7 月 18 日设立的有限责任公司，
住所为中山市阜沙镇阜南大道淋浴房产业基地办公楼三楼 307 室，注册资本为 4,500 万元，
法定代表人为谢勇，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为：法律、法
规、政策允许的股权投资业务和创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投
资业务；股权投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。
根据中科阜鑫的工商登记资料及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至
本法律意见书出具之日，中科阜鑫的股权结构如下：
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股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
江结珍 629.0320 13.98
骆建华 2,419.3568 53.76
中山市阜沙镇资产经营管理有限公司 1451.6112 32.26
合 计 4,500 100
根据诺斯贝尔的股东名册和中科阜鑫的确认，截至本法律意见书出具之日，中科阜鑫持有
诺斯贝尔 2,198,000 股股份，占诺斯贝尔总股本的 1.2453%。
根据中科阜鑫的确认及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书
出具之日，未发现中科阜鑫存在法律、法规和其公司章程规定需要终止的情形。
根据中科阜鑫提供的文件并经本所律师核查，中科阜鑫已完成私募基金备案，基金管理人
为广东中科科创创业投资管理有限责任公司，基金编号为 SD1461。
基于上述，中科阜鑫为依法有效存续的有限责任公司，具备进行本次重大资产重组的主体
资格。
9. 腾逸源远一号基金
根据腾逸源远一号基金提供的文件并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，腾
逸源远一号基金的基本情况如下：
产品名称 中山市腾逸投资管理有限公司-腾逸源远一号私募基金
基金管理人 中山市腾逸投资管理有限公司
托管人 国信证券股份有限公司
设立时间 2017 年 1 月 10 日
备案编号 SR5556
根据《重组报告书》和腾逸源远一号基金的基金合同，腾逸源远一号基金的委托人为张美
莹，张美莹为本次交易对方香港诺斯贝尔的实际控制人林世达的配偶。
根据诺斯贝尔的股东名册和腾逸源远一号基金的管理人中山市腾逸投资管理有限公司的
确认，截至本法律意见书出具之日，腾逸源远一号基金持有诺斯贝尔 15,497,000 股股份，占
诺斯贝尔总股本的 8.7802%。
基于上述，腾逸源远一号基金为已在中国证券投资基金业协会备案的私募证券投资基金，
截至本法律意见书出具之日，腾逸源远一号基金具备进行本次重大资产重组的主体资格。
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10. 千行日化
根据千行日化的《营业执照》（统一社会信用代码：91360405MA35YFFF1C）及本所律
师在国家企业信用信息公示系统的查询，千行日化为 2017 年 5 月 16 日设立的有限合伙企业，
主要经营场所为江西省九江市共青城市私募基金创新园内，执行事务合伙人为广州高禾资产管
理有限公司（委派代表：权长刚），经营范围为：项目投资，投资管理，实业投资。（依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据千行日化的合伙协议和工商登记资料，截至本法律意见书出具之日，千行日化的合伙
人及其出资情况如下：
合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
陈彦红 100 6.7568
陈志兰 150 10.1351
尹一杰 300 20.2703
王玉蕾 200 13.5135
徐国平 100 6.7568
卢才文 100 6.7568
潘智勇 100 6.7568
王开诚 130 8.7838
邱正祥 100 6.7568
广州高禾资产管理有限公司 100 6.7568
千行资本管理（横琴）有限公司 100 6.7568
合 计 1,480 100
根据诺斯贝尔的股东名册和千行日化的确认，截至本法律意见书出具之日，千行日化持有
诺斯贝尔 837,000 股股份，占诺斯贝尔总股本的 0.4742%。
根据千行日化的确认及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书
出具之日，未发现千行日化存在法律、法规和其合伙协议规定需要终止的情形。
根据千行日化提供的文件并经本所律师核查，千行日化已完成私募基金备案，基金管理人
为千行资本管理（横琴）有限公司，基金编号为 SCA908。
基于上述，千行日化为依法有效存续的有限合伙企业，具备进行本次重大资产重组的主体
资格。
11. 银川君度
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根据银川君度的《营业执照》（统一社会信用代码：91640100MA75X6HW06）及本所律
师在国家企业信用信息公示系统的查询，银川君度为 2016 年 9 月 29 日设立的有限合伙企业，
主要经营场所为银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路 142 号 CBD 金融中心第 11 层 1107 室，
执行事务合伙人为西藏君度投资有限公司，经营范围为：私募基金管理（依法需取得许可和备
案的项目除外，不得吸收公众存款、不得非法集资）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
根据银川君度的合伙协议，截至本法律意见书出具之日，银川君度的合伙人及其出资情况
如下：
合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
洪杰 10,000 4.5351
刘祥 2,500 1.1338
贾志宏 25,000 11.3379
万里雪 5,000 2.2676
张维仰 5,000 2.2676
赵海玮 5,000 2.2676
陈士斌 5,000 2.2676
陶灵萍 10,000 4.5351
陈美箸 5,000 2.2676
吴学群 5,000 2.2676
郑安政 2,500 1.1338
李福南 5,000 2.2676
王来喜 5,000 2.2676
张友全 6,000 2.7211
朱华 2,500 1.1338
深圳市智信利达投资有限公司 5,000 2.2676
江苏云杉资本管理有限公司 10,000 4.5351
西藏君度投资有限公司 2,500 1.1338
上海九瑞投资管理中心（有限合伙） 8,000 3.6281
宁波梅山保税港区世发股权投资合伙企
5,000 2.2676
业（有限合伙）
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合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
赣州高裕股权投资合伙企业（有限合伙） 7,500 3.4014
厦门聚利汇投资合伙企业（有限合伙） 5,000 2.2676
山西振东健康产业集团有限公司 5,000 2.2676
宁波梅山保税港区华丰达致真股权投资
5,000 2.2676
管理中心（有限合伙）
天津融智德投资有限公司 5,000 2.2676
开山控股集团股份有限公司 7,500 3.4014
宁波海天股份有限公司 6,000 2.7211
阿拉山口丰圣股权投资有限合伙企业 5,000 2.2676
西藏丹红企业管理有限公司 21,000 9.5238
山东天业房地产开发集团有限公司 10,000 4.5351
上海富泓企业管理合伙企业(有限合伙) 5,000 2.2676
郭建 5,000 2.2676
西藏超凯投资有限公司 4,500 2.0408
合 计 220,500 100
根据诺斯贝尔的股东名册和银川君度的确认，截至本法律意见书出具之日，银川君度持有
诺斯贝尔 8,262,000 股股份，占诺斯贝尔总股本的 4.6810%。
根据银川君度的确认及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书
出具之日，未发现银川君度存在法律、法规和其合伙协议规定需要终止的情形。
根据银川君度提供的文件并经本所律师核查，银川君度已完成私募基金备案，基金管理人
为西藏君度投资有限公司，基金编号为 SS1322。
基于上述，银川君度为依法有效存续的有限合伙企业，具备进行本次重大资产重组的主体
资格。
12. 上海敏成
根据上海敏成的《营业执照》（统一社会信用代码：91310109350986199T）及本所律师
在国家企业信用信息公示系统的查询，上海敏成为 2015 年 7 月 31 日设立的有限合伙企业，
主要经营场所为上海市虹口区飞虹路 360 弄 9 号 3616I 室，执行事务合伙人为上海泰合翌天
投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：蔡荣忠），经营范围为：实业投资，投资咨询，资产管
理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
22
根据上海敏成的合伙协议和工商登记资料，截至本法律意见书出具之日，上海敏成的合伙
人及其出资情况如下：
合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海慧泽资产管理有限公司 7,330 98.65
上海泰合翌天投资合伙企业（有限合伙） 100 1.35
合 计 7,430 100
根据诺斯贝尔的股东名册和上海敏成的确认，截至本法律意见书出具之日，上海敏成持有
诺斯贝尔 5,100,000 股股份，占诺斯贝尔总股本的 2.8895%。
根据上海敏成的确认及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书
出具之日，未发现上海敏成存在法律、法规和其合伙协议规定需要终止的情形。
根据上海敏成提供的文件并经本所律师核查，上海敏成已完成私募基金备案，基金管理人
为上海泰合翌天投资合伙企业（有限合伙），基金编号为 SY7731。
基于上述，上海敏成为依法有效存续的有限合伙企业，具备进行本次重大资产重组的主体
资格。
13. 千行智高
根据千行智高的《营业执照》（统一社会信用代码：91440400MA4X2FXKX8）及本所律
师在国家企业信用信息公示系统的查询，千行智高为 2017 年 8 月 31 日设立的有限合伙企业，
主要经营场所为珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-34604（集中办公区），执行事务合伙人为
千行资本管理（横琴）有限公司，经营范围为以自有资金进行项目投资。
根据千行智高的合伙协议，截至本法律意见书出具之日，千行智高的合伙人及其出资情况：
合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
熊俊 937.35 47.35
卢婉姗 1,041.5 52.60
千行资本管理（横琴）有限公司 1 0.05
合 计 1,979.85 100
根据诺斯贝尔的股东名册和千行智高的确认，截至本法律意见书出具之日，千行智高持有
诺斯贝尔 1,150,000 股股份，占诺斯贝尔总股本的 0.6516%。
根据千行智高的确认及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书
出具之日，未发现千行智高存在法律、法规和其合伙协议规定需要终止的情形。
23
根据千行智高提供的文件并经本所律师核查，千行智高已完成私募基金备案，基金管理人
为千行资本管理（横琴）有限公司，基金编号为 SCB716。
基于上述，千行智高为依法有效存续的有限合伙企业，具备进行本次重大资产重组的主体
资格。
14. 千行智安
根据千行智安的《营业执照》（统一社会信用代码：91440400MA4X2FX223）及本所律
师在国家企业信用信息公示系统的查询，千行智安为 2017 年 8 月 31 日设立的有限合伙企业，
主要经营场所为珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-34607（集中办公区），执行事务合伙人为
千行资本管理（横琴）有限公司（委派代表：张金星），经营范围为合伙协议记载的经营范围：
股权投资。（私募基金应及时在中国证券投资基金协议完成备案）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
根据千行智安的合伙协议和工商登记资料，截至本法律意见书出具之日，千行智安的合伙
人及其出资情况如下：
合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
千行资本管理（横琴）有限公司 1 0.09
深圳市恒昌富盈互联网金融服务有限公司 600 52.08
王奕 200 17.36
张建平 100 8.68
陈斯苑 100 8.68
邱炜 151 13.11
合 计 1,152 100
根据诺斯贝尔的股东名册和千行智安的确认，截至本法律意见书出具之日，千行智安持有
诺斯贝尔 650,000 股股份，占诺斯贝尔总股本的 0.3683%。
根据千行智安的确认及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书
出具之日，未发现千行智安存在法律、法规和其合伙协议规定需要终止的情形。
根据千行智安提供的文件并经本所律师核查，千行智安已完成私募基金备案，基金管理人
为千行资本管理（横琴）有限公司，基金编号为 SCT101。
基于上述，千行智安为依法有效存续的有限合伙企业，具备进行本次重大资产重组的主体
资格。
15. 林添大
24
根据林添大提供的居民身份证复印件及其书面说明，林添大的具体情况如下：
林添大，男，中国国籍，已取得澳门特别行政区居留权，其居民身份证号码为：
44062319670817****，住所：广东省佛山市顺德区杏坛镇光华村委会光华德彦大道翔凤德门
巷*号。
根据诺斯贝尔的股东名册和林添大的确认，截至本法律意见书出具之日，林添大持有诺斯
贝尔 3,776,000 股股份，占诺斯贝尔总股本的 2.1394%。
截至本法律意见书出具之日，林添大具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具备进行
本次重大资产重组的主体资格。
16. 孙志坚
根据孙志坚提供的居民身份证复印件及其书面说明，孙志坚的具体情况如下：
孙志坚，男，中国国籍，无境外永久居留权，其居民身份证号码为：44062319580319****，
住所：广东省佛山市顺德区容桂街道国平街*号。
根据诺斯贝尔的股东名册和孙志坚的确认，截至本法律意见书出具之日，孙志坚持有诺斯
贝尔 2,877,000 股股份，占诺斯贝尔总股本的 1.6300%。
截至本法律意见书出具之日，孙志坚具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具备进行
本次重大资产重组的主体资格。
17. 陈咏诗
根据陈咏诗提供的居民身份证复印件及其书面说明，陈咏诗的具体情况如下：
陈咏诗，女，中国国籍，无境外永久居留权，其居民身份证号码为：44062319591028****，
住所：广东省佛山市顺德区容桂街道国平街*号。
根据诺斯贝尔的股东名册和陈咏诗的确认，截至本法律意见书出具之日，陈咏诗持有诺斯
贝尔 2,223,000 股股份，占诺斯贝尔总股本的 1.2595%。
截至本法律意见书出具之日，陈咏诗具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具备进行
本次重大资产重组的主体资格。
18. 吕敏强
根据吕敏强提供的居民身份证复印件及其书面说明，吕敏强的具体情况如下：
吕敏强，男，中国国籍，无境外永久居留权，其居民身份证号码为：44072519790518****，
住所：广东省深圳市南山区南山大道****号。
根据诺斯贝尔的股东名册和吕敏强的确认，截至本法律意见书出具之日，吕敏强持有诺斯
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贝尔 2,000 股股份，占诺斯贝尔总股本的 0.0011%。
截至本法律意见书出具之日，吕敏强具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具备进行
本次重大资产重组的主体资格。
19. 刘建新
根据刘建新提供的居民身份证复印件及其书面说明，刘建新的具体情况如下：
刘建新，男，中国国籍，无境外永久居留权，其居民身份证号码为：43230219780129****，
住所：湖南省沅江市黄茅洲镇群利村一村民组**号。
根据诺斯贝尔的股东名册和刘建新的确认，截至本法律意见书出具之日，刘建新持有诺斯
贝尔 250,000 股股份，占诺斯贝尔总股本的 0.1416%。
截至本法律意见书出具之日，刘建新具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具备进行
本次重大资产重组的主体资格。
三、 本次重大资产重组的授权和批准
(一) 本次重大资产重组已经取得的授权和批准
截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已取得以下授权和批准：
1. 青松股份董事会的授权和批准
根据青松股份于 2018 年 11 月 8 日公告的《福建青松股份有限公司第三届董事会第三十
次会议决议公告》，青松股份董事会于 2018 年 11 月 8 日审议通过了《关于公司本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、 关于公司本次发行股份及支付
现金购买资产构成关联交易的议案》、 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等议案。青松股份的独立董事发表了《关于
同意将重大资产重组有关议案提交董事会审议的事前认可意见》、 关于公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金的独立意见》。
据此，本次重大资产重组已经取得青松股份董事会的授权和批准，该授权与批准符合青松
股份公司章程的规定。
2. 交易对方的批准和授权
根据交易对方提供的内部决策文件，交易对方的内部决策机构已经就本次交易出具书面同
意文件（如需）。
(二) 本次重大资产重组尚需取得的授权和批准
26
本次重大资产重组尚需取得青松股份股东大会的审议通过及中国证监会的核准。
本次重大资产重组取得上述批准、核准和同意并实施后，青松股份和诺斯贝尔尚需办理相
关登记/备案手续。
四、 本次重大资产重组的相关协议
(一) 《福建青松股份有限公司与诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司等交易对方、林世
达、张美莹关于福建青松股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《福建青
松股份有限公司与中山维雅投资管理咨询有限公司等交易对方之发行股份及支付现
金购买资产协议》、 福建青松股份有限公司与中山中科南头创业投资有限公司等交易
对方之发行股份及支付现金购买资产协议》、 福建青松股份有限公司与银川君度尚左
股权管理合伙企业（有限合伙）等交易对方之发行股份购买资产协议》（以下合称“《发
行股份及支付现金购买资产协议》”）
2018 年 11 月 8 日，青松股份与交易对方及相关主体分别签署了《发行股份及支付现金购
买资产协议》，对以非公开发行股份及支付现金的方式购买标的资产的相关事宜进行了约定。
该等协议自各方签署之日起成立，在下列条件全部成就后生效：
1. 本次交易及《发行股份及支付现金购买资产协议》经上市公司董事会、股东大会审议
通过；
2. 就本次交易取得中国证监会的核准；
3. 就本次交易取得其他政府有关部门必要的批准、核准或备案（如有）。
(二) 《福建青松股份有限公司与诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司等业绩补偿方之利
润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”）
2018 年 11 月 8 日，青松股份与香港诺斯贝尔、张美莹、合富盈泰、中山协诚通、中山瑞
兰、刘建新、林世达签署《利润补偿协议》，就本次重大资产重组完成后标的资产的盈利预测
和补偿相关事宜进行了约定。该等协议经各方签字、盖章，并在《发行股份及支付现金购买资
产协议》约定的全部生效条件成就时生效。
经本所律师核查，上述重组协议已经相关方签署，重组协议的内容不存在违反法律、法规
禁止性规定的情况，该等协议将从各自规定的生效条件被满足之日起生效。
五、 本次重大资产重组的实质性条件
(一) 本次交易涉及的重大资产重组的原则和实质性条件
根据《评估报告》，本次交易各方确认的标的资产作价金额为 243,000 万元，占青松股份
2017 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额（951,402,536.90 元）的比例超过 50%，
且超过 5,000 万元，据此，本次交易构成《重组管理办法》所规定的重大资产重组。
27
1. 本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定。
(1) 根据《重组报告书》、诺斯贝尔的说明和本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
诺斯贝尔主要从事面膜、护肤品和湿巾的设计、研发和制造等业务。前述业务不属于《产业结
构调整指导目录》中规定的限制类或淘汰类产业，符合国家产业政策。
(2) 根据诺斯贝尔的说明，截至本法律意见书出具之日，诺斯贝尔不存在因违反国家和地
方环境保护法律、法规而受到重大处罚的纪录。
(3) 如本法律意见书第六部分“关于本次重大资产重组涉及的资产”所述，根据诺斯贝尔
的确认，截至本法律意见书出具之日，诺斯贝尔及其子公司不存在因违反国家关于土地管理方
面有关法律和行政法规而受到重大处罚的情形。
(4) 根据青松股份和诺斯贝尔提供的材料并经本所律师核查，本次重大资产重组不涉及
《反垄断法》第四章所规定的经营者集中等垄断行为，因此无需向国务院反垄断执法机构申报。
基于上述，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2. 青松股份的股票在深交所上市交易，股票代码为 300132，根据《重组报告书》，本次
交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，青松股份总股本将超过 4 亿股，其中，社会公众股
不低于发行后总股本的 10%。据此，青松股份仍具备股票上市条件，符合《重组管理办法》
第十一条第（二）项之规定。
3. 根据重组协议，本次重大资产重组的标的资产的价值系参照《评估报告》并经各方协
商确定。根据青松股份的确认及本所律师具备的法律专业知识所能够做出的判断，上述定价原
则公允，定价方式不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。据此，本次重大资产重组符
合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4. 如本法律意见书第六部分“关于本次重大资产重组涉及的资产”所述，本次重大资产
重组拟购买的标的资产权属状况清晰，不存在产权纠纷等情况。截至本法律意见书出具之日，
标的资产不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
如本法律意见书第七部分“本次重大资产重组涉及债权、债务的处理”所述，本次重大资
产重组的标的资产不涉及债权债务的处理。
基于上文所述，本次重大资产重组涉及的标的资产的权属清晰，标的资产不涉及债权债务
的处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
28
5. 根据《重组报告书》、《独立财务顾问报告》，本次交易有利于青松股份增强综合竞争
力及持续经营能力，且不存在可能导致青松股份重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的
情形。据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6. 根据《重组报告书》、《独立财务顾问报告》并经本所律师核查，本次重大资产重组完
成后，青松股份的实际控制人未发生变更。根据《重组报告书》、《独立财务顾问报告》、青松
股份的书面说明并经本所律师核查，重组前青松股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联方保持独立；重组后青松股份仍将在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联方继续保持独立。据此，本次重大资产重组符合《重组管理办法》
第十一条第（六）项之规定。
7. 根据青松股份的书面说明以及《独立财务顾问报告》并经本所律师核查，本次重大资
产重组实施前，青松股份已严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了
完善的法人治理结构，本次重大资产重组不会对青松股份的法人治理结构带来不利影响。据此，
本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
基于上述，本次交易符合《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组的原则和实质性
条件。
(二) 本次重大资产重组涉及的上市公司非公开发行股份购买资产的原则和实质性条件
根据《重组报告书》，青松股份拟向交易对方发行股份及支付现金购买其分别持有的诺斯
贝尔 90%股份，构成《重组管理办法》所规定上市公司非公开发行股份购买资产。
1. 根据《重组报告书》、《独立财务顾问报告》以及本所律师具备的法律专业知识做出的
判断，本次交易有利于青松股份提高资产质量、增强持续盈利能力，有利于青松股份规范关联
交易和避免同业竞争，增强独立性。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款
第（一）项规定之实质性条件。
2. 根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的青松股份 2017 年度《审计报告》
（闽华兴所（2018）审字 H-016 号），青松股份最近一年财务会计报告由注册会计师出具了无
保留意见的审计报告。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之
规定。
3. 根据青松股份及其现任董事、高级管理人员出具的声明并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，青松股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。据此，本次交易符合《重组管理办法》
第四十三条第一款第（三）项之规定。
4. 如本法律意见书第六部分“关于本次重大资产重组涉及的资产”所述，本次重大资产
重组涉及的标的资产权属状况清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情
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况。根据青松股份及交易对方的书面确认，在取得本法律意见书第三部分“本次重大资产重组
的授权和批准”第（二）项所述的本次重大资产重组尚需取得的批准、核准和同意后，青松股
份及交易对方将依据各方签署的重组协议的约定办理标的资产权属转移手续。据此，本次交易
符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
5. 根据《重组报告书》、青松股份出具的书面说明和本所律师的核查，青松股份本次交
易不存在违反中国证监会其他规定的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（五）
项之规定。
6. 根据《重组报告书》和青松股份相关董事会会议决议等文件，青松股份本次发行股份
及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 5 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资
金，发行价格按照以下方式之一进行询价确定：（1）不低于发行期首日前一个交易日上市公司
股票均价；（2）不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或者不低于发
行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十，且募集配套资金总额不超过拟购买资产交
易价格的 100%。据此，本次交易符合《重组管理办法》四十四条的规定。
7. 根据青松股份相关董事会会议决议等文件，青松股份本次发行股份购买资产的股份发
行定价基准日为上市公司审议关于本次交易的董事会会议决议公告日，本次交易市场参考价为
定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价，剔除上市公司 2017 年度权益分派实施情况的影
响，为 12.17 元/股，经交易各方协商确定，本次交易股票发行价格为 11.66 元/股，不低于市
场参考价的 90%。据此，本次交易符合《重组管理办法》四十五条的规定。
8. 根据交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，交易对方在本次交易中取得的青
松股份的锁定承诺不违反《重组管理办法》有关股份锁定的规定。据此，本次交易符合《重组
管理办法》四十六条的规定。
基于上述，本次交易符合《重组管理办法》关于上市公司发行股份购买资产实质性条件的
规定。
(三) 本次交易涉及的非公开发行的实质性条件
根据本次重组方案，青松股份拟向交易对方发行股份及支付现金购买诺斯贝尔 90%股份；
同时向不超过 5 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，构成《创业板发行管理
办法》所规定的创业板上市公司非公开发行股票。
1. 根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的青松股份 2016 年度《审计报告》
（闽华兴所（2017）审字 H-023 号）和 2017 年度《审计报告》（闽华兴所（2018）审字 H-016
号），青松股份最近两年盈利，符合《创业板发行管理办法》第九条第（一）项的规定。
2. 根据《福建青松股份有限公司 2016 年度内部控制自我评价报告》、《福建青松股份有
限公司 2017 年度内部控制自我评价报告》、青松股份的确认以及本所律师仅根据法律专业知
识所能够做出的判断，青松股份会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有
30
效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，
符合《创业板发行管理办法》第九条第（二）项的规定。
3. 根据《福建青松股份有限公司 2016 年度拟不进行现金分红的公告》、青松股份的公
司章程及其确认，青松股份 2016 年度母公司实现净利润 31,566,858.66 元，由于 2016 年度
基本每股收益不符合公司章程规定的现金分配条件，经董事会、股东大会审议，同意青松股份
2016 年度不进行现金分红。根据《福建青松股份有限公司 2017 年年度权益分派实施公告》，
青松股份按照公司章程对全体股东进行了现金分红，符合《创业板发行管理办法》第九条第（三）
项的规定。
4. 根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的青松股份 2015 年度《审计报告》
（闽华兴所（2016）审字 H-009 号）、2016 年度《审计报告》（闽华兴所（2017）审字 H-023
号）和 2017 年度《审计报告》（闽华兴所（2018）审字 H-016 号）以及青松股份的确认，青
松股份最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合
《创业板发行管理办法》第九条第（四）项的规定。
5. 本次交易不适用最近一期末资产负债率高于百分之四十五的规定，符合《创业板发行
管理办法》第九条第（五）项的规定。
6. 根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的青松股份 2017 年度《审计报告》
（闽华兴所（2018）审字 H-016 号）、《福建青松股份有限公司 2017 年年度报告》及青松股
份的说明、承诺，青松股份与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务
独立，能够自主经营管理，青松股份最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市
公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占
用的情形，符合《创业板发行管理办法》第九条第（六）项的规定。
7. 根据青松股份的公告、福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的青松股份 2017
年度《审计报告》（闽华兴所（2018）审字 H-016 号）、《福建青松股份有限公司 2017 年年度
报告》、《重组报告书》及青松股份的说明、承诺，截至本法律意见书出具之日，青松股份不存
在下列《创业板发行管理办法》第十条规定的不得发行证券的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受
到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个
月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查；
（4）青松股份控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规
章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
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（5）青松股份现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第
一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月
内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
8. 根据青松股份的公告、《福建青松股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况
的专项报告》、福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度使用情况专项
鉴证报告》（闽华兴所（2017）审核字 H-016 号）、青松股份的确认，截至本法律意见书出具
之日，青松股份前次募集资金已使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《创
业板发行管理办法》第十一条第（一）项的规定。
9. 根据青松股份第三届董事会第三十次会议决议、《重组报告书》、青松股份的确认和承
诺，以及本法律意见书第九部分“募集资金用途”部分所述，本次配套融资所募集资金拟用于
支付本次交易的现金对价和中介费用，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，且不属于
持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《创业板发行管理办法》第十
一条第（二）、（三）项的规定。
10. 根据《重组报告书》和青松股份的确认，本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、
实际控制人产生同业竞争或者影响青松股份生产经营的独立性，符合《创业板发行管理办法》
第十一条第（四）项的规定。
11. 根据青松股份第三届董事会第三十次会议决议、《重组报告书》，本次募集配套资金的
发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 5 名（含
5 名）的其他特定投资者，符合《创业板发行管理办法》第十五条的规定。
12. 根据青松股份第三届董事会第三十次会议决议、《重组报告书》，本次募集配套资金的
股份发行价格和锁定期限，符合《创业板发行管理办法》第十六条的规定。
基于上述，本次交易涉及的非公开发行符合《创业板发行管理办法》规定的上市公司非公
开发行股份的实质性条件。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组和上市公司发行股
份购买资产规定的原则和实质性条件，符合《创业板发行管理办法》规定的关于上市公司非公
开发行股票的实质性条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次重大资
产重组在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。
六、 关于本次重大资产重组涉及的资产
(一) 本次重大资产重组拟购买的标的资产概况
32
根据本次重组方案，青松股份拟购买的标的资产为诺斯贝尔 90%股份。
根据上市公司提供的相关资料、交易对方的确认及本所律师的核查，交易对方合法持有相
应的标的资产。根据交易对方的确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，标的资
产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
(二) 诺斯贝尔基本情况
根据诺斯贝尔现行有效的《营业执照》、诺斯贝尔提供的股东名册及其确认，并经本所律
师在国家企业信用信息公示系统网站的查询，截至本法律意见书出具之日，诺斯贝尔的基本情
况如下：
公司名称 诺斯贝尔化妆品股份有限公司
统一社会信用代码 91442000758332180E
成立日期 2004 年 2 月 18 日
广东省中山市南头镇东福北路 50 号；增设二处经营场所，具体为：
住所 1) 广东省中山市南头镇永辉路 82 号；
2) 广东省中山市南头镇永辉路 61 号。（一照多址）
法定代表人 林世达
注册资本 人民币 17,650 万
公司类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）
生产经营无纺布及其制品、化妆品（1.一般液态单元：护发清洁类、
护肤水类、啫喱类；2.膏霜乳液单元：护肤清洁类、发用类；3.粉
经营范围
单元：散粉类、块状粉类；4.蜡基单元），产品境内外销售 （依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
营业期限 长期
股东 持股数（股） 持股比例（%）
香港诺斯贝尔 57,989,000.00 32.8550
中山维雅 25,773,000.00 14.6023
腾逸源远一号基
股权结构 15,497,000.00 8.7802
金
合富盈泰 12,309,000.00 6.9739
中科南头 11,952,000.00 6.7717
中科白云 8,614,000.00 4.8805
33
中山协诚通 8,590,000.00 4.8669
中山瑞兰 8,451,000.00 4.7881
银川君度 8,262,000.00 4.6810
上海敏成 5,100,000.00 2.8895
中科阜鑫 2,198,000.00 1.2453
千行智高 1,150,000.00 0.6516
千行日化 837,000.00 0.4742
千行智安 650,000.00 0.3683
林添大 3,776,000.00 2.1394
孙志坚 2,877,000.00 1.6300
陈咏诗 2,223,000.00 1.2595
刘建新 250,000.00 0.1416
吕敏强 2,000.00 0.0011
1. 诺斯贝尔的主要历史沿革
(1) 2004 年 2 月，诺斯贝尔有限设立
2004 年 1 月 13 日，香港诺斯贝尔签署《外资企业诺斯贝尔（中山）无纺布制品有限公
司章程》，在广东省中山市设立外商独资企业诺斯贝尔有限，诺斯贝尔有限的投资总额和注册
资本均为 180 万港元。
2004 年 2 月 10 日，中山市外经贸局核发《关于外资企业诺斯贝尔（中山）无纺布制品
有限公司项目的批复》（中外经贸资字[2004]66 号），同意香港诺斯贝尔独资经营诺斯贝尔有
限，诺斯贝尔有限的投资总额和注册资本均为 180 万港元，注册资金须于营业执照核发之日
起 30 天内投入 15%，其余 85%须于 1 年内缴交完毕，并针对公司章程的相关问题进行批复。
2004 年 2 月 16 日，广东省人民政府向诺斯贝尔有限核发了《中华人民共和国台港澳侨
投资企业批准证书》（批准号：商外资粤中外资证字[2004]0033 号）。
2004 年 2 月 18 日，中山市工商局核准诺斯贝尔有限设立登记。
根据诺斯贝尔有限设立时的《公司章程》，诺斯贝尔有限设立时的股东为香港诺斯贝尔，
持股比例 100%。
2004 年 3 月 22 日，中山市花城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中花验字[2004]
第 2015 号），审验认为：截至 2004 年 3 月 16 日，诺斯贝尔有限已收到股东香港诺斯贝尔以
货币形式缴纳的第 1 期注册资本 100 万港元。
34
2004 年 10 月 29 日，中山市花城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中花验字
[2004]2061 号），审验认为：截至 2004 年 9 月 30 日，诺斯贝尔有限已收到股东香港诺斯贝
尔以货币形式缴纳的第 2 期注册资本 80 万港元。
(2) 2005 年 1 月，第一次增资
2004 年 12 月 28 日，诺斯贝尔有限董事会通过决议，决定增加投资总额和注册资本至 500
万港元。
同日，香港诺斯贝尔就前述增资事宜签署了补充章程。
2005 年 1 月 7 日，中山市外经贸局核发《关于外资企业诺斯贝尔（中山）无纺布制品有
限公司变更的批复》（中外经贸资字[2005]13 号），同意诺斯贝尔有限增加投资总额和注册资
本至 500 万港元，新增注册资金须于变更营业执照核发之日起 90 天内投入 15%，其余 85%
须于 1 年内缴交完毕；同意香港诺斯贝尔于 2004 年 12 月 28 日签署的补充章程。
2005 年 1 月 12 日，广东省人民政府向诺斯贝尔有限换发《中华人民共和国台港澳侨投
资企业批准证书》（批准号：商外资粤中外资证字[2004]0033 号）。
2005 年 1 月 19 日，中山市工商局向诺斯贝尔有限换发《企业法人营业执照》（注册号：
企独粤中总副字第 003511 号），诺斯贝尔有限的注册资本变更为 500 万港元（实收资本 180
万港元）。
本次增资完成后，诺斯贝尔有限的股东仍为香港诺斯贝尔，持股比例 100%。
2005 年 3 月 30 日，中山市中信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中信验字[2005]
第 060 号），审验认为：截至 2005 年 2 月 18 日，诺斯贝尔有限已收到股东香港诺斯贝尔以货
币形式缴纳的注册资本 250 万港元。
2005 年 6 月 3 日，中山市中信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中信验字[2005]
第 126 号），审验认为：截至 2005 年 5 月 8 日，诺斯贝尔有限已收到股东香港诺斯贝尔以货
币形式缴纳的注册资本 70 万港元。
(3) 2005 年 7 月，第二次增资
2005 年 6 月 24 日，诺斯贝尔有限董事会通过决议，同意增加投资总额和注册资本至 1,000
万港元。
同日，香港诺斯贝尔就前述增资事宜签署了补充章程。
2005 年 7 月 4 日，中山市外经贸局核发《关于外资企业诺斯贝尔（中山）无纺布制品有
限公司变更的批复》（中外经贸资字[2005]720 号），同意诺斯贝尔有限增加投资总额和注册资
本至 1,000 万港元，新增注册资金须于变更营业执照核发之日起 90 天内投入 15%，其余 85%
须于 1 年半内缴交完毕；同意香港诺斯贝尔于 2005 年 6 月 24 日签署的补充章程。
35
2005 年 7 月 6 日，广东省人民政府向诺斯贝尔有限换发《中华人民共和国台港澳侨投资
企业批准证书》（批准号：商外资粤中外资证字[2004]0033 号）。
诺斯贝尔有限已就本次增资办理了工商变更登记。本次增资完成后，诺斯贝尔有限的股东
仍为香港诺斯贝尔，持股比例 100%。
2005 年 9 月 3 日，中山市中信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中信验字[2005]
第 189 号），审验认为：截至 2005 年 8 月 30 日，诺斯贝尔有限已收到股东香港诺斯贝尔以货
币形式缴纳的注册资本 300 万港元。
2006 年 3 月 28 日，中山市中信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中信验字[2006]
第 0049 号），审验认为：截至 2006 年 3 月 17 日，诺斯贝尔有限已收到股东香港诺斯贝尔以
货币形式缴纳的注册资本 200 万港元。
(4) 2009 年 8 月，第三次增资
2008 年 11 月 21 日，诺斯贝尔有限董事会通过决议，同意增加投资总额和注册资本至
2,000 万港元。
同日，香港诺斯贝尔就前述增资事宜签署了章程修正案。
2008 年 12 月 19 日，中山市外经贸局核发《关于外资企业诺斯贝尔（中山）无纺日化有
限公司增资的批复》（中外经贸资字[2008]1504 号），同意诺斯贝尔有限增加注册资本至 2,000
万港元，新增注册资金须于变更营业执照核发之日前投入不少于 20%，其余部分须于办理营
业执照变更之日 1 年内缴交完毕；同意香港诺斯贝尔于 2008 年 11 月 21 日签署的章程修正案。
2008 年 12 月 23 日，广东省人民政府向诺斯贝尔有限换发《中华人民共和国台港澳侨投
资企业批准证书》（批准号：商外资粤中外资证字[2004]0033 号）。
2009 年 1 月 7 日，中山市中信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中信验字[2009]
第 0003 号），审验认为：截至 2008 年 12 月 26 日，诺斯贝尔有限已收到股东香港诺斯贝尔
以货币形式缴纳的注册资本 300 万港元。
2009 年 3 月 17 日，中山市中信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中信验字[2009]
第 0025 号），审验认为：截至 2009 年 3 月 6 日，诺斯贝尔有限已收到股东香港诺斯贝尔以货
币形式缴纳的注册资本 300 万港元。
2009 年 5 月 26 日，中山市中信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中信验字[2009]
第 0045 号），审验认为：截至 2009 年 5 月 6 日，诺斯贝尔有限已收到股东香港诺斯贝尔以货
币形式缴纳的注册资本 200 万港元。
2009 年 6 月 8 日，中山市中信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中信验字[2009]
第 0048 号），审验认为：截至 2009 年 6 月 2 日，诺斯贝尔有限已收到股东香港诺斯贝尔以货
币形式缴纳的注册资本 200 万港元。
36
2009 年 8 月 19 日，中山市工商局向诺斯贝尔有限换发《企业法人营业执照》（注册号：
442000400025281），诺斯贝尔有限的注册资本变更为 2,000 万港元，实收资本变更为 2,000
万港元。
本次增资完成后，诺斯贝尔有限的股东仍为香港诺斯贝尔，持股比例 100%。
(5) 2012 年 1 月，第一次股权转让
2012 年 1 月 5 日，诺斯贝尔有限董事会通过决议，同意股东香港诺斯贝尔将其持有的诺
斯贝尔有限 18.75%的股权以 375 万港元的价格转让给中山维雅；将其持有的诺斯贝尔有限
18.75%的股权以 375 万港元的价格转让给童心投资；将其持有的诺斯贝尔有限 9.375%的股
权以 187.5 万港元的价格转让给合富盈泰；将其持有的诺斯贝尔有限 4.6875%的股权以 93.75
万港元的价格转让给中山瑞兰；将其持有的诺斯贝尔有限 6.25%的股权以 125 万港元的价格
转让给中山协诚通。
同日，香港诺斯贝尔分别与中山维雅、童心投资、合富盈泰、中山瑞兰和中山协诚通签署
了《股权转让协议书》。
同日，香港诺斯贝尔、中山维雅、童心投资、合富盈泰、中山瑞兰和中山协诚通签署了《合
资经营企业诺斯贝尔（中山）无纺日化有限公司合同》及新的《公司章程》。
2012 年 1 月 10 日，中山市外经贸局核发《关于外资企业诺斯贝尔（中山）无纺日化有
限公司变更的批复》（中外经贸资字[2012]23 号），批准诺斯贝尔有限的前述股权转让，同意
诺斯贝尔有限变更为中外合资经营企业；同意香港诺斯贝尔、中山维雅、童心投资、合富盈泰、
中山瑞兰和中山协诚通于 2012 年 1 月 5 日签订的合同及《公司章程》代替原《公司章程》执
行。
2012 年 1 月 10 日，广东省人民政府向诺斯贝尔有限换发《中华人民共和国台港澳侨投
资企业批准证书》（批准号：商外资粤中合资证字[2012]0002 号）。
2012 年 1 月 12 日，中山市工商局向诺斯贝尔有限换发《企业法人营业执照》（注册号：
442000400025281），诺斯贝尔有限的公司类型变更为有限责任公司（台港澳与境内合资）。
本次股权转让完成后，诺斯贝尔有限的股权结构变更为：
序号 股东 出资额（万港元） 出资比例（%）
1 香港诺斯贝尔 843.75 42.19
2 中山维雅 375 18.75
3 童心投资 375 18.75
4 合富盈泰 187.5 9.38
5 中山瑞兰 93.75 4.69
6 中山协诚通 125 6.25
37
合 计 2,000 100
(6) 2012 年 2 月，第四次增资
2012 年 1 月 13 日，诺斯贝尔有限董事会通过决议，同意中科南头向诺斯贝尔有限投入
4,000 万元人民币，其中相当于 173.91 万港元的人民币投入注册资本，其余作为资本公积。
增资后，诺斯贝尔有限的投资总额及注册资本增加至 2,173.91 万港元。
2012 年 1 月 31 日，诺斯贝尔有限的股东就前述增资事宜签署了《合资经营企业诺斯贝
尔（中山）无纺日化有限公司合同修正案》及章程修正案。
2012 年 2 月 2 日，中山市外经贸局核发《关于中外合资经营企业诺斯贝尔（中山）无纺
日化有限公司增资的批复》（中外经贸资字[2012]74 号），批准诺斯贝尔有限的前述增资事宜，
新增出资须于办理营业执照变更登记前一次性投入完毕；同意香港诺斯贝尔、中山维雅、童心
投资、合富盈泰、中山瑞兰、中山协诚通、中科南头于 2012 年 1 月 31 日签署的合同修正案
和章程修正案。
2012 年 2 月 2 日，广东省人民政府向诺斯贝尔有限换发《中华人民共和国台港澳侨投资
企业批准证书》（批准号：商外资粤中合资证字[2012]0002 号）。
2012 年 2 月 8 日，中山市中信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中信验字[2012]
第 0011 号），审验认为：截至 2012 年 2 月 3 日，诺斯贝尔有限已收到中科南头以货币形式投
入的 4,000 万元人民币，其中相当于 173.91 万港元的人民币作为新增的注册资本，其余部分
转入资本公积。
2012 年 2 月 28 日，中山市工商局向诺斯贝尔有限换发《企业法人营业执照》（注册号：
442000400025281），诺斯贝尔有限的注册资本变更为 2,173.91 万港元，实收资本变更为
2,173.91 万港元。
本次增资完成后，诺斯贝尔有限的股权结构变更为：
序号 股东 出资额（万港元） 出资比例（%）
1 香港诺斯贝尔 843.75 38.81
2 中山维雅 375 17.25
3 童心投资 375 17.25
4 合富盈泰 187.5 8.63
5 中山瑞兰 93.75 4.31
6 中山协诚通 125 5.75
7 中科南头 173.91 8
合 计 2,173.91 100
38
(7) 2012 年 11 月，第五次增资
2012 年 10 月 8 日，诺斯贝尔有限董事会通过决议，同意诺斯贝尔有限增资 9,000 万元
人民币，其中相当于 383.64 万港元的等值人民币计入注册资本，其余转增资本公积。其中，
中科鸿业以现金增资 2,820 万元人民币，其中相当于 120.21 万港元的等值人民币计入注册资
本，其余转增资本公积；中科阜鑫以现金增资 1,500 万元人民币，其中相当于 63.94 万港元的
等值人民币计入注册资本，其余转增资本公积；中科金禅以现金增资 1,680 万元人民币，其中
相当于 71.61 万港元的等值人民币计入注册资本，其余转增资本公积；中科白云以现金增资
2,100 万元人民币，其中相当于 89.52 万港元的等值人民币计入注册资本，其余转增资本公积；
华东饰品以现金增资 900 万元人民币，其中相当于 38.36 万港元的等值人民币计入注册资本，
其余转增资本公积。增资后，诺斯贝尔有限的投资总额及注册资本增加至 2,557.55 万港元。
同日，诺斯贝尔有限的股东就前述增资事宜签署了《合资经营企业诺斯贝尔（中山）无纺
日化有限公司合同修正案》及章程修正案。
2012 年 10 月 12 日，中山市外经贸局核发《关于合资经营企业诺斯贝尔（中山）无纺日
化有限公司增资的批复》（中外经贸资字[2012]660 号），批准诺斯贝尔有限的前述增资事宜，
新增出资须于办理营业执照变更登记前一次性投入完毕；同意香港诺斯贝尔、中山维雅、童心
投资、合富盈泰、中山瑞兰、中山协诚通、中科南头、中科鸿业、中科白云、中科金禅、中科
阜鑫、华东饰品于 2012 年 10 月 8 日签署的合同修正案和章程修正案。
2012 年 10 月 12 日，广东省人民政府向诺斯贝尔有限换发《中华人民共和国台港澳侨投
资企业批准证书》（批准号：商外资粤中合资证字[2012]0002 号）。
2012 年 10 月 26 日，正中珠江出具《验资报告》广会所验字[2012]第 12004340018 号），
审验认为：截至 2012 年 10 月 25 日，诺斯贝尔有限已收到中科鸿业以货币形式缴纳的新增注
册资本 120.21 万港元、中科阜鑫以货币形式缴纳的新增注册资本 63.94 万港元、中科金禅以
货币形式缴纳的新增注册资本 71.61 万港元、中科白云以货币形式缴纳的新增注册资本 89.52
万港元、华东饰品以货币形式缴纳的新增注册资本 38.36 万港元。根据前述《验资报告》，本
次增资的溢价部分均已足额缴纳并计入资本公积。
2012 年 11 月 2 日，中山市工商局向诺斯贝尔有限换发《企业法人营业执照》（注册号：
442000400025281），诺斯贝尔有限的注册资本变更为 2,557.55 万港元，实收资本变更为
2,557.55 万港元。
本次增资完成后，诺斯贝尔有限的股权结构变更为：
序号 股东 出资额（万港元） 出资比例（%）
1 香港诺斯贝尔 843.75 32.991
2 中山维雅 375 14.662
3 童心投资 375 14.662
4 合富盈泰 187.5 7.331
39
序号 股东 出资额（万港元） 出资比例（%）
5 中山瑞兰 93.75 3.666
6 中山协诚通 125 4.887
7 中科南头 173.91 6.8
8 中科鸿业 120.21 4.7
9 中科白云 89.52 3.5
10 中科金禅 71.61 2.8
11 中科阜鑫 63.94 2.5
12 华东饰品 38.36 1.5
合 计 2,557.55 100
(8) 2015 年 5 月，减资
2015 年 3 月 30 日，诺斯贝尔有限董事会通过决议，同意减少由童心投资以货币形式缴
纳的注册资本 375 万港元，本次减资完成后，诺斯贝尔有限的注册资本由 2,557.55 万港元减
至 2,182.55 万港元。
同日，诺斯贝尔有限的股东就前述减资事宜签署了《合资经营企业诺斯贝尔（中山）无纺
日化有限公司合同修正案》及章程修正案。
2015 年 4 月 3 日，中山市商务局核发《关于合资经营企业诺斯贝尔（中山）无纺日化有
限公司减资的初步批复》（中商务审字[2015]179 号），初步同意诺斯贝尔有限的投资总额和注
册资本均由 2,557.55 万港元减至 2,182.55 万港元。
2015 年 5 月 26 日，中山市商务局核发《关于合资经营企业诺斯贝尔（中山）无纺日化
有限公司减资的批复》中商务审字[2015]321 号），同意诺斯贝尔有限减少童心投资投入的 375
万港元，减资后，童心投资退出公司经营；同意香港诺斯贝尔、中山维雅、合富盈泰、中山瑞
兰、中山协诚通、中科南头、中科鸿业、中科白云、中科金禅、中科阜鑫、华东饰品于 2015
年 3 月 30 日签署的合同修正案和章程修正案。
2015 年 5 月 26 日，广东省人民政府向诺斯贝尔有限换发《中华人民共和国台港澳侨投
资企业批准证书》（批准号：商外资粤中合资证字[2012]0002 号）。
诺斯贝尔已于 2015 年 4 月 8 日、4 月 9 日及 4 月 10 日在《南方都市报》刊登了减资公
告。
2015 年 5 月 28 日，中山市工商局向诺斯贝尔有限 换发《营业执照》（注册号：
442000400025281），诺斯贝尔有限的注册资本变更为 2,182.55 万港元。
2015 年 7 月 29 日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）中山分所出具《验资
40
报告》（广会验字[2015]Z15037910012 号），审验认为：截至 2015 年 5 月 27 日，诺斯贝尔
有限已减少实收资本 375 万港元，变更之后的注册资本为 2,182.55 万港元，实收资本为
2,182.55 万港元，均以货币出资。
本次减资完成后，诺斯贝尔有限的股权结构变更为：
序号 股东 出资额（万港元） 出资比例（%）
1 香港诺斯贝尔 843.75 38.66
2 中山维雅 375 17.18
3 合富盈泰 187.5 8.59
4 中山瑞兰 93.75 4.29
5 中山协诚通 125 5.73
6 中科南头 173.91 7.97
7 中科鸿业 120.21 5.51
8 中科白云 89.52 4.10
9 中科金禅 71.61 3.28
10 中科阜鑫 63.94 2.93
11 华东饰品 38.36 1.76
合 计 2,182.55 100
注：以上出资比例为四舍五入之后的数字
(9) 2015 年 8 月，整体变更设立为股份有限公司
广东省工商局于 2015 年 6 月 29 日核发《企业名称变更预先核准通知书》（粤名称变核内
字[2015]第 1500025610 号），核准诺斯贝尔有限名称变更为“广东诺斯贝尔化妆品股份有限
公司”。
根据正中珠江 2015 年 7 月 14 日出具的《审计报告》广会审字[2015]G15036360010 号），
截至 2015 年 5 月 31 日，诺斯贝尔有限经审计的净资产为 320,731,352.08 元。
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 2015 年 7 月 17 日出具的《诺斯贝尔（中
山）无纺日化有限公司拟整体变更设立股份有限公司涉及其资产及负债评估报告》（联信（证）
评报字[2015]第 A0295 号），诺斯贝尔有限净资产于评估基准日 2015 年 5 月 31 日的评估值为
36,382.06 万元。
2015 年 7 月 23 日，诺斯贝尔有限董事会作出决议，同意诺斯贝尔有限由有限责任公司
整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 ； 同 意 以 正 中 珠 江 出 具 的 《 审 计 报 告 》（ 广 会 审 字
41
[2015]G15036360010 号）中核定的诺斯贝尔有限截至审计基准日（即 2015 年 5 月 31 日）
的净资产按 1：0.4676811264 比例折为股份有限公司的注册资本 15,000 万元。
2015 年 7 月 23 日，香港诺斯贝尔、中山维雅、合富盈泰、中山瑞兰、中山协诚通、中
科南头、中科鸿业、中科白云、中科金禅、中科阜鑫、华东饰品共同签署了《广东诺斯贝尔化
妆品股份有限公司发起人协议》，约定以发起设立方式将诺斯贝尔有限整体变更为股份有限公
司，各发起人以其拥有的诺斯贝尔有限截至 2015 年 5 月 31 日经正中珠江审计的净资产
320,731,352.08 元，按 1：0.4676811264 比例折为股份有限公司的注册资本 15,000 万元，
净资产与注册资本的差额计入股份有限公司资本公积。股份有限公司的全部注册资本分为等额
股份，每股面值 1 元，共 15,000 万股，均为人民币普通股。此外，《广东诺斯贝尔化妆品股
份有限公司发起人协议》还就拟设立的股份有限公司的名称、经营目的和经营范围、组织机构、
发起人认购股份数额及持股比例、发起人的权利和义务等内容做出了明确约定。
2015 年 7 月 31 日，广东省商务厅核发《广东省商务厅关于合资企业诺斯贝尔（中山）
无纺日化有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（粤商务资字[2015]270 号），同意诺
斯贝尔有限转制为外商投资股份有限公司，总股本 15,000 万股。
2015 年 8 月 4 日，广东省人民政府向诺斯贝尔有限换发《中华人民共和国台港澳侨投资
企业批准证书》（批准号：商外资粤股份证字[2012]0079 号）。
2015 年 8 月 4 日，诺斯贝尔有限召开职工代表大会，选举张小林为公司第一届监事会职
工代表监事。
2015 年 8 月 4 日，诺斯贝尔召开 2015 年第一次股东大会，审议通过了《关于广东诺斯
贝尔化妆品股份有限公司筹办情况报告的议案》、 关于设立广东诺斯贝尔化妆品股份有限公司
的议案》、《关于广东诺斯贝尔化妆品股份有限公司设立费用的审核报告》、《关于自整体变更审
计基准日至广东诺斯贝尔化妆品股份有限公司营业执照签发之日公司产生的损益由审计基准
日前老股东享有和承担的议案》、《关于审议<广东诺斯贝尔化妆品股份有限公司章程>的议案》、
《关于审议<广东诺斯贝尔化妆品股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于审议<广东
诺斯贝尔化妆品股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于审议<广东诺斯贝尔化妆品股
份有限公司监事会议事规则>的议案》、《关于审议<广东诺斯贝尔化妆品股份有限公司关联交
易管理制度>的议案》、《关于审议<广东诺斯贝尔化妆品股份有限公司对外投资管理制度>的议
案》、《关于审议<广东诺斯贝尔化妆品股份有限公司对外担保管理制度>的议案》等相关议案，
并选举了诺斯贝尔第一届董事会成员和第一届由股东代表担任的监事会成员。
根据正中珠江 2015 年 8 月 4 日出具的《验资报告》广会验字[2015]G15036360021 号），
截至 2015 年 7 月 31 日，诺斯贝尔已收到全体发起人以诺斯贝尔有限截至 2015 年 5 月 31 日
经审计的净资产 320,731,352.08 元按 1:0.4676811264 的比例折合的股份 150,000,000 股，
超过股本的 170,731,352.08 元计入资本公积。
2015 年 8 月 5 日，中山市工商局向诺斯贝尔核发《营业执照》注册号：442000400025281）。
根据该《营业执照》的记载及本所经办律师核查，诺斯贝尔的注册资本为 15,000 万元，法定
代表人为林世达，住所为中山市南头镇东福北路 50 号，公司类型为其他股份有限公司（非上
42
市），经营范围为：生产经营无纺布及其制品、化妆品（1.一般液态单元：护发清洁类、护肤
水类、啫喱类；2.膏霜乳液单元：护肤清洁类、发用类；3.粉单元：散粉类、块状粉类；4.蜡
基单元），产品境内外销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。诺
斯贝尔的营业期限为长期。
根据设立时的《公司章程》，诺斯贝尔设立时的股本结构如下：
序号 股东 持股数（股） 持股比例（%）
1 香港诺斯贝尔 57,989,000 38.659
2 中山维雅 25,773,000 17.182
3 合富盈泰 12,885,000 8.59
4 中山瑞兰 6,443,000 4.295
5 中山协诚通 8,590,000 5.727
6 中科南头 11,952,000 7.968
7 中科鸿业 8,262,000 5.508
8 中科白云 6,153,000 4.102
9 中科金禅 4,921,000 3.281
10 中科阜鑫 4,395,000 2.93
11 华东饰品 2,637,000 1.758
合计 150,000,000 100
(10) 2015 年 8 月，名称及住所变更
2015 年 8 月 7 日，诺斯贝尔股东大会通过决议，同意将名称由“广东诺斯贝尔化妆品股
份有限公司”变更为“诺斯贝尔化妆品股份有限公司”；将住所由“中山市南头镇东福北路 50
号”变更为“广东省中山市南头镇东福北路 50 号”。
同日，诺斯贝尔法定代表人就前述事宜签署了章程修正案。
诺斯贝尔于 2015 年 8 月 11 日获发《核准变更登记通知书》。
2015 年 8 月 11 日 ， 中 山 市 工 商 局 向 诺 斯 贝 尔 核 发 《 营 业 执 照 》（ 注 册 号 ：
442000400025281），诺斯贝尔的名称变更为诺斯贝尔化妆品股份有限公司，住所为广东省中
山市南头镇东福北路 50 号。
2015 年 8 月 27 日，中山市商务局同意诺斯贝尔名称及地址变更。
2015 年 9 月 6 日，广东省人民政府向诺斯贝尔换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业
批准证书》（批准号：商外资粤股份证字[2012]0079 号）。
43
(11) 2016 年 1 月，诺斯贝尔股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
2015 年 8 月 27 日，诺斯贝尔召开 2015 年第二次临时股东大会会议，经出席会议的股东
和股东代表一致同意，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公
开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》、《关于同意公司在全国中小企业股份转让系统挂牌
并公开转让时采取协议转让方式的议案》、 关于提请股东大会授权公司董事会办理申请公司股
票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、纳入非上市公众公司监管相关事宜的议案》
等与本次挂牌相关的议案。
2015 年 12 月 17 日，全国中小企业股份转让系统公司向诺斯贝尔出具《关于同意诺斯贝
尔化妆品股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]8993
号），同意诺斯贝尔股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取协议方式公开转让。
2016 年 1 月 13 日，诺斯贝尔股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，证券
简称为“诺斯贝尔”，证券代码为“835320”。
(12) 2016 年 3 月，第六次增资
2016 年 2 月 3 日，诺斯贝尔召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于诺斯
贝尔化妆品股份有限公司 2016 年第一次股票发行方案的议案》、关于因本次股票发行修改〈公
司章程〉的议案》等与本次股票发行相关的议案。
同日，诺斯贝尔的法定代表人就前述事宜签署了章程修正案。
2016 年 3 月 11 日，正中珠江出具《验资报告》（广会验字[2016]G16005940012 号），审
验认为：截至 2016 年 3 月 3 日，诺斯贝尔通过以 3.8 元/股的价格向广东中科招商创业投资管
理有限责任公司-优选八号证券投资基金定向发行 2,650 万股共筹得 10,070 万元，均以人民币
现金形式投入，扣除财务顾问费及其他发行费用 17.7 万元后，净募得 10,052.3 万元，其中
2,650 万元为股本，7,402.3 万元为资本公积；变更后的累计注册资本为 17,650 万元，实收资
本为 17,650 万元。
2016 年 3 月 18 日，全国中小企业股份转让系统公司出具《关于诺斯贝尔化妆品股份有
限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2016]2401 号），确认诺斯贝尔本次发行股票
26,500,000 股。
2016 年 3 月 30 日，诺斯贝尔在全国中小企业股份转让系统发布《诺斯贝尔化妆品股份
有限公司关于股票发行新增股份将在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的公告》，新
增股份于 2016 年 4 月 5 日在全国中小企业股份转让系统挂牌并转让。
诺 斯 贝 尔 已 取 得 中 山 市 工 商 局 换 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91442000758332180E），诺斯贝尔的注册资本变更为 17,650 万元。
此次增资完成后，诺斯贝尔的股本结构如下：
序号 股东 持股数（股） 持股比例（%）
44
1 香港诺斯贝尔 57,989,000 32.855
2 中山维雅 25,773,000 14.602
3 合富盈泰 12,885,000 7.3
4 中山瑞兰 6,443,000 3.651
5 中山协诚通 8,590,000 4.867
6 中科南头 11,952,000 6.772
7 中科鸿业 8,262,000 4.681
8 中科白云 6,153,000 3.486
9 中科金禅 4,921,000 2.788
10 中科阜鑫 4,395,000 2.49
11 华东饰品 2,637,000 1.494
12 优选八号基金 26,500,000 15.014
合计 176,500,000 100
(13) 2016 年 5 月，股份转让
2016 年 5 月，中科金禅将其持有的诺斯贝尔 2,210,000 股股份以 9,898,300 元的价格转
让给中山瑞兰；将其持有的诺斯贝尔 250,000 股股份以 1,120,000 元的价格转让给刘建新。
根据中科金禅、中山瑞兰和刘建新签署的《股份转让协议》以及相关确认和承诺函，由于
上述《股份转让协议》签署时，中科金禅作为诺斯贝尔的发起人持有的股份距离诺斯贝尔整体
改制为股份有限公司不足一年，根据《公司法》第一百四十一条的规定，该等股份不得转让，
因此各方同意在未来适当时间再完成股份过户手续。
为完成上述股份的过户手续，2018 年 6 月，中科金禅、中山瑞兰、刘建新向诺斯贝尔提
出了办理过户手续的要求。根据该等股东的要求，诺斯贝尔将本次股份变动情况在股东名册上
进行了记载。本次股份转让完成后，诺斯贝尔的股本结构如下：
序号 股东 持股数/股 持股比例（%）
1 香港诺斯贝尔 57,989,000.00 32.8550
2 中山维雅 25,773,000.00 14.6023
3 腾逸源远一号基金 15,497,000.00 8.7802
4 合富盈泰 12,309,000.00 6.9739
5 中科南头 11,952,000.00 6.7717
6 中科白云 8,614,000.00 4.8805
7 中山协诚通 8,590,000.00 4.8669
8 中山瑞兰 8,451,000.00 4.7881
45
9 银川君度 8,262,000.00 4.6810
10 上海敏成 5,100,000.00 2.8895
11 中科阜鑫 2,198,000.00 1.2453
12 千行智高 1,150,000.00 0.6516
13 千行日化 837,000.00 0.4742
14 千行智安 650,000.00 0.3683
15 林添大 3,776,000.00 2.1394
16 孙志坚 2,877,000.00 1.6300
17 陈咏诗 2,223,000.00 1.2595
18 刘建新 250,000.00 0.1416
19 吕敏强 2,000.00 0.0011
合计 176,500,000.00 100.00
(14) 2018 年 5 月，终止挂牌
2018 年 5 月 14 日，全国中小企业股份转让系统公司发出《关于同意诺斯贝尔化妆品股
份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2018]1769 号），
同意诺斯贝尔股票（证券代码：835320，证券简称：诺斯贝尔）自 2018 年 5 月 17 日起终止
在全国中小企业股份转让系统挂牌。
2018 年 5 月 30 日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具《关于终止为诺斯
贝尔化妆品股份有限公司提供股份登记服务的确认书》，中国证券登记结算有限责任公司北京
分公司自 2018 年 5 月 29 日起终止为诺斯贝尔提供股份登记服务。
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》，2016 年 3
月定向增发股份完成后至终止挂牌前，诺斯贝尔股本结构的变动如下：
增发后持股数 终止挂牌前持股
序号 股东 变动数量（股）
（股） 数（股）
1 香港诺斯贝尔 57,989,000 57,989,000 0
2 中山维雅 25,773,000 25,773,000 0
3 合富盈泰 12,885,000 12,309,000 -576,000
4 中山瑞兰 6,443,000 6,241,000 -202,000
5 中山协诚通 8,590,000 8,590,000 0
6 中科南头 11,952,000 11,952,000 0
7 中科鸿业 8,262,000 0 -8,262,000
8 中科白云 6,153,000 8,614,000 2,461,000
9 中科金禅 4,921,000 2,460,000 -2,461,000
46
增发后持股数 终止挂牌前持股
序号 股东 变动数量（股）
（股） 数（股）
10 中科阜鑫 4,395,000 2,198,000 -2,197,000
11 华东饰品 2,637,000 0 -2,637,000
12 优选八号基金 26,500,000 0 -26,500,000
13 腾逸源远一号基金 - 15,497,000 15,497,000
14 千行日化 - 837,000 837,000
15 银川君度 - 8,262,000 8,262,000
16 上海敏成 - 5,100,000 5,100,000
17 千行智高 - 1,150,000 1,150,000
18 千行智安 - 650,000 650,000
19 林添大 - 3,776,000 3,776,000
20 孙志坚 - 2,877,000 2,877,000
21 陈咏诗 - 2,223,000 2,223,000
22 吕敏强 - 2,000 2,000
合计 176,500,000 176,500,000 0
如前述第“（13）2016 年 5 月股份转让”部分所述，2018 年 6 月，诺斯贝尔根据中科金
禅、中山瑞兰、刘建新的要求将该次股份变动情况在股东名册上进行了记载。截至目前，诺斯
贝尔的股本结构如下：
序号 股东 持股数/股 持股比例（%）
1 香港诺斯贝尔 57,989,000.00 32.8550
2 中山维雅 25,773,000.00 14.6023
3 腾逸源远一号基金 15,497,000.00 8.7802
4 合富盈泰 12,309,000.00 6.9739
5 中科南头 11,952,000.00 6.7717
6 中科白云 8,614,000.00 4.8805
7 中山协诚通 8,590,000.00 4.8669
8 中山瑞兰 8,451,000.00 4.7881
9 银川君度 8,262,000.00 4.6810
10 上海敏成 5,100,000.00 2.8895
11 中科阜鑫 2,198,000.00 1.2453
12 千行智高 1,150,000.00 0.6516
13 千行日化 837,000.00 0.4742
14 千行智安 650,000.00 0.3683
47
15 林添大 3,776,000.00 2.1394
16 孙志坚 2,877,000.00 1.6300
17 陈咏诗 2,223,000.00 1.2595
18 刘建新 250,000.00 0.1416
19 吕敏强 2,000.00 0.0011
合计 176,500,000.00 100.00
2. 诺斯贝尔的业务资质
根据诺斯贝尔提供的材料及其确认，截至本法律意见书出具之日，诺斯贝尔拥有开展主营
业务相关的主要生产经营资质情况如下：
2018 年 10 月 29 日，广东省药品监督管理局向诺斯贝尔核发《化妆品生产许可证》（粤
妆 20160081），许可项目为：“一般液态单元（护发清洁类、护肤水类、啫喱类）；膏霜乳液
单元（护肤清洁类、护发类）；粉单元（散粉类、块状粉类）；蜡基单元（蜡基类）”，有效期至
2021 年 5 月 24 日。
2016 年 8 月 10 日，广东省卫生和计划生育委员会向诺斯贝尔核发《消毒产品生产企业
卫生许可证》（粤卫消证字[2015]第 0586 号），生产地址为：广东省中山市南头镇东福北路 50
号，许可生产项目为“消毒剂、卫生用品”，许可生产类别为“喷雾剂消毒剂（净化）、液体消
毒剂（净化）、化妆棉、湿巾、卫生湿巾、抗（抑）菌制剂（净化）”，有效期限自 2016 年 8
月 10 日至 2020 年 8 月 9 日。
2018 年 9 月 11 日，广东省卫生和计划生育委员会向诺斯贝尔核发《消毒产品生产企业卫
生许可证》（粤卫消证字[2018]-12-第 0011 号），生产地址为：广东省中山市南头镇永辉路 82
号 C 栋第五层，许可生产项目为“卫生用品”，许可生产类别为“湿巾、卫生湿巾”，有效期
限自 2018 年 9 月 11 日至 2022 年 9 月 10 日。
截至本法律意见书出具之日，诺斯贝尔已取得国家食品药品监督管理总局核发的 20 份《国
产特殊用途化妆品行政许可批件》，基本情况如下：
序号 产品名称 批准文号 批准日期 批件有效期
韩后珍萃亮颜清透防晒乳 国 妆 特 字
1 2018/5/8 2022/5/7
SPF30PA+++ G20130522
屈臣氏男士清爽防晒乳液 国 妆 特 字
2 2018/4/25 2022/4/24
SPF30 PA++ G20140297
国 妆 特 字
3 漾 清透防晒乳 2018/1/16 2022/1/15
G20180005
国 妆 特 字
4 漾 清爽防晒乳液 2018/1/16 2022/1/15
G20180006
5 漾 城市防护隔离防晒乳 国 妆 特 字 2018/1/16 2022/1/15
48
序号 产品名称 批准文号 批准日期 批件有效期
G20180008
国 妆 特 字
6 希卡贝尔莹亮润肤美白面膜 2017/12/26 2021/12/25
G20171041
国 妆 特 字
7 美颜秘笈雪润焕白面膜 2017/10/31 2021/10/30
G20170799
国 妆 特 字
8 漾 焕彩乳液润白面膜 2017/10/31 2021/10/30
G20170798
国 妆 特 字
9 漾 果冻莹润焕白面膜 2017/10/31 2021/10/30
G20170806
国 妆 特 字
10 漾 保湿亮白水感凝霜 2017/10/31 2021/10/30
G20170800
国 妆 特 字
11 屈臣氏维 C 美白保湿面膜 2015/12/9 2019/12/8
G20152540
国 妆 特 字
12 屈臣氏熊果苷净白补水面膜 2015/12/9 2019/12/8
G20152548
国 妆 特 字
13 屈臣氏烟酰胺亮白润泽面膜 2015/12/9 2019/12/8
G20152531
国 妆 特 字
14 屈臣氏水透莹白面膜 2015/12/9 2019/12/8
G20152541
国 妆 特 字
15 屈臣氏水珠莹白面膜 2015/10/21 2019/10/20
G20152163
屈臣氏水透莹漾防晒凝露 国 妆 特 字
16 2018/8/24 2022/8/23
SPF30 PA++ G20140529
国 妆 特 字
17 漾净澈无瑕焕白精华液 2018/8/17 2022/8/16
G20180967
国 妆 特 字
18 漾净澈无瑕焕白亮肤水 2018/8/17 2022/8/16
G20180965
国 妆 特 字
19 漾净澈无瑕焕白凝露 2018/8/17 2022/8/16
G20180964
国 妆 特 字
20 屈臣氏水润光感美白 BB 霜 2015/1/4 2019/1/3
G20150048
诺斯贝尔持有中华人民共和国中山海关于 2018 年 9 月 29 日核发的《中华人民共和国海
关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：4420932948），企业经营类别为：进出口货物收
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发货人，有效期为长期。
诺斯贝尔于 2018 年 9 月 29 日获得《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：
03616790）。
诺斯贝尔持有中华人民共和国中山海关于 2018 年 10 月 8 日核发的《出入境检验检疫报
检企业备案表》（编号：18092913451500023019），备案类别：自理报检企业，备案号码：
4420601642。
根据诺斯贝尔的确认并经本所律师核查，诺斯贝尔已经取得开展主营业务所需的上述主要
资质和许可，该等资质和许可均处于合法有效期之内。
3. 诺斯贝尔的物业
（1）已取得权属证明的物业
根据诺斯贝尔提供的材料及其确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，诺
斯贝尔拥有以下五处不动产，具体情况如下：
证载权利人 不动产权证书号 座落 面积（㎡） 用途
粤（2015）中山
中山市南头镇东 土地：33,333.2； 土地：工业；
诺斯贝尔 市不动产权第
福北路 50 号 房屋：29,312.21 房屋：工业
0007213 号
粤（2017）中山
中山市南头镇同 土地：6,219.6；房 土地：工业；
诺斯贝尔 市不动产权第
济东路 37 号 屋：3,507.03 房屋：工业
0047847 号
中山市南头镇南
粤（2016）中山
头大道东 38 号 土地：20.79；房 土地：商住；
诺斯贝尔 市不动产权第
锦绣东方家园 4 屋：140.97 房屋：住宅
0137650 号
期 39 幢 201 房
中山市南头镇南
粤（2016）中山
头大道东 38 号 土地：20.38；房 土地：商住；
诺斯贝尔 市不动产权第
锦绣东方家园 4 屋：138.21 房屋：住宅
0138244 号
期 39 幢 202 房
粤（2018）中山
中山市南头镇丰 土地：5,880.1；房 工业用地/工
诺斯贝尔 市不动产权第
硕路 10 号 屋：3,673.45 业
0153449 号
根据诺斯贝尔提供的材料及其确认，并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，
诺斯贝尔合法拥有上述不动产的所有权。
50
根据诺斯贝尔的说明及本所经办律师核查，诺斯贝尔在其拥有的位于中山市南头镇东福北
路 50 号的国有土地上建有未履行报建手续、未办理权属登记的简易仓库，存在被责令限期拆
除的风险。
根据诺斯贝尔的确认，上述简易仓库造价占诺斯贝尔净资产比例较低，且具有较强的可替
代性，仓库中存储的物品易于搬迁，不会因搬迁影响诺斯贝尔的生产经营。诺斯贝尔的实际控
制人林世达先生已承诺，如诺斯贝尔因该等建筑存在的法律瑕疵而遭受相关主管部门的行政处
罚或产生其他损失的，实际控制人将足额补偿因此发生的支出或所受损失，确保不会因此给诺
斯贝尔的生产经营造成不利影响。
（2）即将取得的物业
2017 年 1 月 10 日，诺斯贝尔与佛山市顺德区大良碧桂园房地产开发有限公司签署《商
品房买卖合同》（合同编号：X178683），约定佛山市顺德区大良碧桂园房地产开发有限公司将
位于大良碧桂园四街 16 号的成套住宅出售给诺斯贝尔，该住宅已取得佛山市顺德区国土城建
和水利局登记的《商品房权属证明书》，其建筑面积为 895.65 平方米，总价款为 1,200 万元。
2017 年 1 月 10 日，诺斯贝尔与佛山市顺德区大良碧桂园房地产开发有限公司签署《商
品房买卖合同》（合同编号：X178678），约定佛山市顺德区大良碧桂园房地产开发有限公司将
位于大良碧桂园四街 14 号的成套住宅出售给诺斯贝尔，该住宅已取得佛山市顺德区国土城建
和水利局登记的《商品房权属证明书》，其建筑面积为 892.16 平方米，总价款为 1,200 万元。
根据诺斯贝尔提供的材料及其确认，截至本法律意见书出具之日，诺斯贝尔已支付上述购
房款，相关权属证明文件尚在办理之中。
4. 诺斯贝尔的租赁物业
根据诺斯贝尔提供的材料及其确认，截至本法律意见书出具之日，诺斯贝尔及其子公司拥
有的主要租赁物业详见附件一《承租物业一览表》。截至本法律意见书出具之日，该等租赁物
业存在如下主要法律瑕疵：
（1） 租赁合同未办理登记/备案手续
诺斯贝尔及其子公司承租的物业的租赁合同未办理租赁登记/备案手续。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》的相关规定，房屋租赁的出租人与承租人应当
签订租赁合同并向房产管理部门登记备案。根据《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，未在
租赁合同订立后三十日内办理租赁登记备案的，由房地产管理部门责令限期改正，逾期不改正
的将被处以罚款。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释
（一）》，未办理租赁登记备案手续不影响租赁合同的有效性。
综上，上述租赁合同未办理租赁登记/备案手续存在被处罚的风险。
（2） 出租方未能提供部分租赁物业的权属证明
51
就诺斯贝尔及其子公司承租的部分物业，出租方未能提供租赁物业的权属证书、证明该等
物业所占用土地性质的相关文件及/或出租方有权出租、转租的证明文件。
就上述租赁物业，如出租方无法取得权属证书，该等租赁物业存在不能合法使用的可能性；
如存在出租人与物业产权人不一致或不完全一致的情形，若出租方未能取得或完全取得权利人
同意出租或转租的证明文件，则出租方无权出租上述物业，在这种情形下，如对该等物业拥有
产权或产权份额的第三方对该等租赁事宜提出异议，则可能影响诺斯贝尔及其子公司继续租赁
该等物业。但根据《中华人民共和国合同法》的有关规定，出租人有义务保证承租人对承租房
屋的使用权，若因出租人对出租房屋存在权利上瑕疵而导致承租人发生损失的，出租人应承担
赔偿责任。
（3） 租赁物业的实际用途与证载用途不符
就诺斯贝尔及其子公司租赁的下列物业，实际用途与证载用途不符：
证载 实际
序号 承租方 房产坐落
用途 用途
工业配
1 诺斯贝尔 中山市南头镇同福东路 21 号 宿舍
套设施
中山市南头镇将军村同济东路 9 号
2 诺斯贝尔日化 工业 宿舍
后面龙源工业园
上述租赁物业实际用途与证载用途不符，存在被有利害关系的业主要求将租赁物业恢复原
有用途的风险；此外，该等租赁物业的权属人可能因未按规划用途使用土地而被有关部门责令
交还土地。上述情况均可能导致诺斯贝尔及其子公司无法继续使用租赁物业。
诺斯贝尔的实际控制人林世达先生已承诺，如诺斯贝尔及其子公司因租赁物业存在的法律
瑕疵而遭受相关主管部门的行政处罚或产生其他损失的，实际控制人将足额补偿诺斯贝尔及其
子公司因此发生的支出或所受损失，确保不会因此给诺斯贝尔及其子公司的生产经营造成不利
影响。
5. 诺斯贝尔的重大合同
根据诺斯贝尔提供的材料及其确认，除本法律意见书已披露的租赁合同外，截至本法律意
见书出具之日，诺斯贝尔正在履行的金额在 2,000 万元以上或者合同金额不足 2,000 万元，但
对诺斯贝尔生产经营有重要影响的主要合同如下：
（1） 委托加工及销售合同
截至本法律意见书出具之日，诺斯贝尔正在履行的主要委托加工及销售合同如下：
序号 合同对方名称 签订时间 合同有效期限
52
武汉屈臣氏个人用品商店有限 2018 年 1 月 1 日至
1 2018 年 1 月 1 日
公司 2019 年 12 月 31 日
2017 年 1 月 1 日至
2 伽蓝（集团）股份有限公司 2017 年 1 月 1 日
2018 年 12 月 31 日
如合同已到期，但新的
合同尚未签订，如双方
3 湖南御家化妆品制造有限公司 2015 年 4 月 20 日 事实上仍继续合作，合
同有效期自然顺延至新
合同签订之日
2018 年 1 月 1 日至
4 上海悦目化妆品有限公司 2018 年 1 月 1 日
2018 年 12 月 31 日
2017 年 12 月 1 日至
5 新高姿化妆品股份有限公司 2017 年 12 月 28 日
2018 年 11 月 30 日
Reckitt Benckiser（Rumea）
6 2017 年 11 月 29 日 自签署之日起五年
LTD
2018 年 1 月 1 日至
7 韩后化妆品股份有限公司 2018 年 1 月 1 日
2018 年 12 月 31 日
2018 年 1 月 1 日至
8 上海家化联合股份有限公司 2017 年 12 月 25 日
2018 年 12 月 31 日
2018 年 3 月 1 日至
9 北京明弘科贸有限责任公司 2018 年 2 月 27 日
2019 年 2 月 28 日
自 2011 年 10 月 31 日
10 Gama HealThcare LTD 2015 年 9 月 29 日
起长期有效
凯儿得乐（深圳）科技发展有 2018 年 3 月 25 日至
11 2018 年 3 月 27 日
限公司 2019 年 3 月 25 日
（2） 原材料采购合同
截至本法律意见书出具之日，诺斯贝尔正在履行的主要原材料采购合同如下：
序号 合同对方名称 签订时间 合同有效期限
2018 年 7 月 1 日至
1 海南欣龙无纺股份有限公司 2018 年 7 月 1 日
2019 年 6 月 30 日
2018 年 7 月 1 日至
2 惠州宝柏包装有限公司 2018 年 1 月 1 日
2020 年 6 月 30 日
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序号 合同对方名称 签订时间 合同有效期限
2014 年 4 月 1 日至
3 Lenzing Aktiengesellschaft 2014 年 4 月 1 日
2018 年 12 月 31 日
中山市贝利斯特包装制品有限 2018 年 7 月 1 日至
4 2018 年 7 月 1 日
公司 2020 年 6 月 30 日
2018 年 6 月 28 日至
5 东纶科技实业有限公司 2018 年 6 月 28 日
2019 年 6 月 30 日
2018 年 7 月 1 日至
6 福建南纺有限责任公司 2018 年 7 月 1 日
2019 年 6 月 30 日
大源无纺新材料（天津）有限 2018 年 7 月 1 日至
7 2018 年 7 月 1 日
公司 2019 年 6 月 30 日
（3） 借款及担保合同
截至本法律意见书出具之日，诺斯贝尔正在实际履行的主要借款及担保合同如下：
A. 招商银行股份有限公司中山分行（以下简称“招行中山分行”）
2017 年 11 月 30 日，诺斯贝尔与招行中山分行签署《授信协议》（编号：2017 年中字第
0017500075 号），约定招行中山分行向诺斯贝尔提供 100,000,000 元的授信额度，授信期间
为 12 个月，自 2017 年 11 月 30 日至 2018 年 11 月 29 日。
B. 恒生银行（中国）有限公司东莞分行（以下简称“恒生银行东莞分行”）
2017 年 6 月 12 日，恒生银行东莞分行向诺斯贝尔发出《非承诺性授信函》（银行编号：
DON COR080024-FL01），约定恒生银行东莞分行向诺斯贝尔提供最高不超过 70,000,000 元
的非承诺性授信。
根据诺斯贝尔提供的合同及其确认，诺斯贝尔同意将其对武汉屈臣氏个人用品商店有限公
司、广州屈臣氏个人用品商店有限公司的应收账款质押给恒生银行东莞分行。
C. 汇丰银行（中国）有限公司中山利和广场支行（以下简称“汇丰银行利和支行”）
2017 年 7 月 5 日，汇丰银行利和支行向诺斯贝尔发出《银行授信》（授信函号码：
CN11052001989-170623），约定汇丰银行利和支行向诺斯贝尔提供最高不超过 60,000,000
元的非承诺性授信。
根 据 诺 斯 贝 尔 提 供 的 合 同 及 其 确 认 ， 诺 斯 贝 尔 同 意 将 其 对 Reckitt
Benckiser(Singapore)Pte Ltd、Gama Healthcare Ltd 以及妮维雅（上海）有限公司的应收账
款质押给汇丰银行利和支行。
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6. 诺斯贝尔的对外投资
根据正中珠江于 2018 年 11 月 6 日出具的《诺斯贝尔化妆品股份有限公司 2016 年度、
2017 年度、2018 年 1-7 月审计报告》（广会审字[2018]G18030220013 号）、诺斯贝尔的确认
及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，诺斯贝尔拥有 4 家控股子公司：诺斯贝尔日
化、诺斯贝尔无纺、亚洲诺斯贝尔、韩国诺斯贝尔，该等企业截至本法律意见出具之日的基本
情况如下：
（1） 诺斯贝尔日化
根据诺斯贝尔日化提供的《营业执照》以及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，
截至本法律意见书出具之日，诺斯贝尔日化的基本情况如下：
公司名称 中山诺斯贝尔日化制品有限公司
成立日期 2015 年 5 月 13 日
统一社会信用代码 91442000345456126P
住所 中山市南头镇东福北路 50 号 C 幢（住所申报）
法定代表人 范展华
注册资本 人民币 100 万
公司类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
生产、销售无纺布及其制品、化妆品（护肤及洁肤类）；货物
经营范围 及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
营业期限 长期
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构
诺斯贝尔 100 100
2015 年 5 月 11 日，诺斯贝尔有限签署《中山诺斯贝尔日化制品有限公司章程》，决定出
资 100 万元设立诺斯贝尔日化。
2015 年 5 月 13 日，诺斯贝尔日化经中山市工商局核准设立，并领取了《营业执照》（注
册号：442000001173600）。
根据诺斯贝尔日化的工商登记资料和诺斯贝尔的确认，截至本法律意见书出具之日，诺斯
贝尔日化的注册资本和股权结构未发生变化。
（2） 诺斯贝尔无纺
根据诺斯贝尔无纺提供的《营业执照》以及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，
截至本法律意见书出具之日，诺斯贝尔无纺的基本情况如下：
55
公司名称 中山诺斯贝尔无纺制品有限公司
成立日期 2018 年 4 月 9 日
统一社会信用代码 91442000MA51HLB66P
住所 中山市三角镇金鲤工业区金祥路浩特科技产业园 A/B 栋
法定代表人 范展华
注册资本 人民币 100 万
公司类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
生产、销售：无纺布及其制品、化妆品（护肤及洁肤类）；货
经营范围 物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）
营业期限 长期
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
股权结构
诺斯贝尔 100 100
2018 年 4 月 2 日，诺斯贝尔签署《中山诺斯贝尔无纺制品有限公司章程》，决定出资 100
万元设立诺斯贝尔无纺。
2018 年 4 月 9 日，诺斯贝尔无纺经中山市工商局核准设立，并领取了《营业执照》（统一
社会信用代码：91442000MA51HLB66P）。
根据诺斯贝尔无纺的工商登记资料和诺斯贝尔的确认，截至本法律意见书出具之日，诺斯
贝尔无纺的注册资本和股权结构未发生变化。
（3） 亚洲诺斯贝尔
根据香港程彦棋律师楼于 2018 年 10 月 8 日出具的法律意见书，亚洲诺斯贝尔成立于 2014
年 8 月 1 日，名称为“诺斯贝尔（亚洲）有限公司（NOX-BELLCOW (ASIA) LIMITED）”，地
址位于香港九龙旺角亚皆老街 8 号朗豪坊办公大楼 22 楼 2203 室，已发行股份 10,000 股，股
本为 10,000 港元，唯一股东为诺斯贝尔；截至该法律意见书出具之日，亚洲诺斯贝尔为在香
港依法设立并有效存续的企业。
（4） 韩国诺斯贝尔
根据韩国 SAEUM 律师联合事务所于 2018 年 10 月 8 日出具的法律意见书，韩国诺斯贝
尔成立于 2015 年 9 月 24 日，名称为“株式会社 NOX-BELLCOW 韩国研究所（NOX-BELLCOW
KOREA R&D CENTER）”，地址位于首尔特别市衿川区加山数字 1 路 196,1407 号，已发行股
票总数 283,345 股，其中亚洲诺斯贝尔持有 170,007 股，占韩国诺斯贝尔股本总额的 60%；
截至该法律意见书出具之日，韩国诺斯贝尔为在韩国依法设立并有效存续的企业。
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7. 诺斯贝尔已经取得的主要知识产权
（1） 商标
根据诺斯贝尔提供的证书并经本所律师在国家工商行政管理总局商标局商标查询系统
（http://wsjs.saic.gov.cn）检索，截至 2018 年 7 月 31 日，诺斯贝尔在中国境内拥有的主要注
册商标共 70 项，具体情况详见附件二《主要无形资产一览表》。
（2） 专利
根据诺斯贝尔提供的文件并经本所律师在国家知识产权局中国专利审查信息查询系统
（http://cpquery.sipo.gov.cn/）检索，截至 2018 年 7 月 31 日，诺斯贝尔在中国境内拥有的主
要已授权专利共 35 项，具体情况详见附件二《主要无形资产一览表》。
8. 诉讼仲裁
本所律师对诺斯贝尔涉及的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况进
行了调查。本法律意见书所称的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件系指对诺斯贝尔及其子公司财
务状况、经营业绩、商誉和业务活动等可能产生重大影响的以及单笔争议金额达 100 万元以
上的诉讼、仲裁和行政处罚案件。
根据诺斯贝尔提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，诺斯贝尔有一起尚未了结
的重大诉讼案件。具体如下：
2017 年 3 月 15 日，原告林章建就其与被告中顺洁柔纸业股份有限公司、诺斯贝尔就实
用新型专利权（专利名称：可防病治病的纸巾，专利号：ZL201320076472.6）纠纷向广州知
识产权法院提起诉讼，请求判决诺斯贝尔停止生产以及召回已经流入市场的相关产品等。
审理过程中，诺斯贝尔分别于 2017 年 6 月 12 日、2017 年 8 月 1 日向国家知识产权局专
利复审委员会提出无效宣告请求。国家知识产权局专利复审委员会受理后进行审理并作出第
34343 号无效宣告请求审查决定书，宣告 ZL201320076472.6 号实用新型无效。
2018 年 1 月 9 日，广州知识产权法院裁定准许林章建的撤回诉讼申请。
2018 年 3 月 6 日，原告林章建就其与被告国家知识产权局专利复审委员会、第三人诺斯
贝尔 的专 利 行政 纠纷 向 北京 知识 产 权法 院提 起 诉讼 ，请 求 判决 撤销 由 被告 作出 的 宣告
ZL201320076472.6 号实用新型专利权无效的第 34343 号《无效宣告请求审查决定书》。
根据诺斯贝尔提供的材料和确认，截至本法律意见书出具之日，该案尚未进入开庭审理阶
段。
七、 本次重大资产重组涉及债权、债务的处理
根据《重组报告书》、上市公司的说明并经本所律师核查，本次重大资产重组的标的资产
57
不涉及对债权、债务的处理。
八、 关联交易和同业竞争
(一) 关联交易
1. 本次重大资产重组构成关联交易
根据重组协议，本次重大资产重组的交易对方香港诺斯贝尔在本次重大资产重组完成后将
持有青松股份 5%以上的股份，故本次重大资产重组构成关联交易。
如本法律意见书第三部分“本次重大资产重组的授权和批准”中“青松股份董事会的授权
和批准”所述，构成关联交易的本次重大资产重组已经取得青松股份董事会的授权和批准，独
立董事对关联交易事项出具了肯定性结论的独立意见。
根据上市公司的确认及本所律师的核查，除青松股份股东大会及中国证监会批准等审批程
序外，就前述关联交易青松股份已经履行了法律法规及公司章程规定的审批程序以及截至本法
律意见书出具之日所需履行的信息披露义务，不存在损害青松股份及其股东利益的情况。
2. 本次重大资产重组完成后上市公司的关联方
根据《公司法》、《企业会计准则》、《上市规则》，本次重大资产重组完成后，上市公司的
主要关联方包括：
(1) 控股股东及实际控制人
截至本法律意见书出具之日，上市公司的控股股东、实际控制人为杨建新，广佳汇为杨建
新的一致行动人；本次重大资产重组完成后，控股股东、实际控制人仍为杨建新，广佳汇仍为
杨建新的一致行动人。
(2) 持有上市公司 5%以上股份的股东
本次重大资产重组完成后，上市公司新增香港诺斯贝尔为持有 5%以上股份的股东。
(3) 上市公司控股子公司
本次重大资产重组完成后，除上市公司原有控股子公司外，上市公司新增控股子公司情况
请详见本法律意见书第六部分“关于本次重大资产重组涉及的资产”之“6.诺斯贝尔的对外投
资”。
(4) 上市公司董事、监事及高级管理人员如下：
58
序号 姓名 与上市公司的关系
1 李勇 总经理，董事长
2 杨一鸣 副董事长
3 柯诗静 副总经理，董事
4 骆棋辉 董事，董事会秘书
5 陈永倬 董事
6 柯静 董事
7 张乐忠 独立董事
8 董皞 独立董事
9 罗党论 独立董事
10 郑伟 监事会主席
11 宋建伟 监事
12 谢金龙 监事
13 吴德斌 副总经理
14 汪玉聪 财务总监
(5) 上市公司的董事、监事及高级管理人员及与其关系密切的家庭成员，以及该等人员控
制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
3. 减少和规范本次重大资产重组完成后关联交易的措施
为避免和规范与上市公司之间的关联交易，上市公司实际控制人、控股股东杨建新及其一
致行动人广佳汇承诺如下：
(1) 本公司/人控制的其他企业将尽量避免与上市公司发生重大关联交易事项。对于确有
必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公正和公允的原则进行，交易价格按市场公认的合
理价格确定，并按照相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序，保证交易价格
的透明、公允、合理，在上市公司股东大会以及董事会对有关涉及本公司/人及本公司/人所控
制的其他企业与上市公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并督促上市公司及时
履行信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
(2) 如出现因本公司/人违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司/人将
依法承担相应的赔偿责任。
此外，诺斯贝尔的控股股东香港诺斯贝尔作为本次交易完成后持有上市公司 5%以上股份
59
的股东，以及诺斯贝尔的实际控制人林世达先生（以下合称“承诺人”）承诺如下：
(1) 承诺人及其控制的企业将尽可能减少与上市公司及其控制的企业之间的关联交易，不
会利用自身作为上市公司股东之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的
权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
(2) 若存在确有必要且不可避免的关联交易，承诺人及其控制的企业将与上市公司按照公
平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和公司章
程等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相
比显失公允的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东
的合法权益的行为。
(3) 承诺人及其控制的企业保证不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项
等）占用或转移上市公司的资金。
(4) 如承诺人或控制的其他企业违反上述承诺，导致上市公司或其股东的合法权益受到损
害，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。在承诺人为上市公司股东期间，上述承诺持续有效。
综上所述，本次重大资产重组构成关联交易，上市公司已经就该等关联交易履行了必要的
信息披露义务和审议批准程序。为减少和规范本次重大资产重组完成后的关联交易，上市公司
实际控制人、控股股东杨建新及其一致行动人广佳汇、交易对方香港诺斯贝尔以及诺斯贝尔的
实际控制人已经作出承诺，为本次重大资产重组完成后的上市公司可能发生的关联交易的公平
性、公允性和合理性提供了保障。
(二) 同业竞争
1. 本次重大资产重组完成后的同业竞争
根据上市公司的《营业执照》和现行有效的章程以及本所律师在国家企业信用信息公示系
统上查询的信息，上市公司的经营范围为：药用辅料（樟脑）、原料药（樟脑）、中药饮片（冰
片）的生产；2-莰醇（冰片）、2-莰酮（樟脑）、莰烯、双戊烯的生产； 二甲苯、液碱、冰醋
酸、松节油、溶剂油、硫酸、甲醇（剧毒品除外）的批发。化工产品（不含危险化学品及易制
毒化学品）、香料及香料油的生产；医药工程的设计与施工；机械设备、仪器仪表及零配件销
售；对外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据诺斯贝尔的《营业执照》、现行有效的章程及本所律师在国家企业信用信息公示系统
上查询的信息，诺斯贝尔的经营范围为：生产经营无纺布及其制品、化妆品（1.一般液态单元：
护发清洁类、护肤水类、啫喱类；2.膏霜乳液单元：护肤清洁类、发用类；3.粉单元：散粉类、
块状粉类；4.蜡基单元），产品境内外销售 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
根据《重组报告书》，本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
未从事与上市公司相同或相似的业务，诺斯贝尔的实际控制人林世达先生及其控制的其他企业
60
未从事与上市公司相同或相似的业务，除诺斯贝尔及其子公司以外，也未拥有或者控制与诺斯
贝尔从事相同或相似业务的企业。本次交易完成之后，上市公司的控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业不会因本次交易与上市公司及其控股子公司诺斯贝尔产生新的同业竞争；诺斯
贝尔的实际控制人林世达先生及其控制的其他企业未从事与上市公司及其下属子公司以及诺
斯贝尔相同或相似的业务，不会产生同业竞争。
2. 避免本次重大资产重组后同业竞争的措施
（1） 避免同业竞争的措施
为充分保护上市公司及其股东利益，避免同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人杨建
新及其一致行动人广佳汇承诺如下：
1) 截至本承诺函出具之日，本人/公司未以任何方式直接或间接从事（包括但不限于自
行或与他人合资、合作、联合经营）与上市公司（包含本次交易完成后，上市公司新增业务）
构成或可能构成竞争的业务；亦未对任何与上市公司（包含本次交易完成后，上市公司新增业
务）存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；
2) 本次交易完成后，本人/公司将不直接或间接从事（包括但不限于自行或与他人合资、
合作、联合经营）与上市公司业务（包含本次交易完成后，上市公司新增业务）构成或可能构
成同业竞争的业务；
3) 在本人/公司作为上市公司实际控制人/实际控制人之一致行动人期间，本人/公司保证
不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
4) 无论何种原因，如本人/公司（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）
获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本人/公司将尽最大努力，促使该等业务机会
转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公
司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本人/公司放弃该等业
务机会，或采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决；
5) 本人/公司作为上市公司实际控制人/实际控制人之一致行动人期间，本承诺函持续有
效。如在此期间出现因本人/公司违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本人/公
司将依法承担相应的赔偿责任。
此外，诺斯贝尔的控股股东香港诺斯贝尔作为本次交易完成后持有上市公司 5%以上股份
的股东，以及诺斯贝尔的实际控制人林世达先生（以下合称“承诺人”）承诺如下：
1) 除诺斯贝尔及其控制的其他企业外，承诺人目前在中国境内外任何地区没有以任何形
式直接或间接从事和经营与上市公司、诺斯贝尔及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业
务。
2) 承诺人承诺作为上市公司股东期间，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限
于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股权及其他权益）直接或间接参与任何
61
与上市公司、诺斯贝尔及其控制的其他企业构成竞争的任何业务或活动。
3) 如上市公司认定承诺人控制的企业将来产生的业务与上市公司存在同业竞争，则在上
市公司提出异议后，承诺人将及时转让或终止上述业务。如上市公司提出受让请求，则承诺人
应无条件按照经具有证券期货相关从业资格的评估机构评估后的公允价格将上述业务和资产
优先转让给上市公司。
4) 承诺人如从任何第三方获得任何与上市公司经营的业务有竞争或可能构成竞争的商
业机会，则承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让予上市公司。
5) 本承诺函一经作出，即对承诺人具有法律约束力。若违反上述承诺的，承诺人将立即
采取必要措施予以纠正补救；同时愿意承担因未履行承诺函所做的承诺而给上市公司造成的直
接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。在承诺人为上市公司股东期间，上述承诺
持续有效。
（2） 竞业禁止安排
根据重组协议、上市公司、诺斯贝尔与管理团队（指：林世达、范展华、欧阳汝正、王勇、
刘运灵、张小林、肖军、李莹、范毅、吴斓、陈必文、黎柏良）签署的《服务期和竞业禁止合
同》，管理团队应当与诺斯贝尔签署不少于五年服务期限的劳动合同，在服务期限内及离职后
两年内，不得在中国境内或境外直接或间接从事与诺斯贝尔相同、相似或有竞争关系的业务，
也不得直接或间接在与诺斯贝尔有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益，
否则应进行相应的赔偿。
九、 募集资金用途
根据《重组报告书》，青松股份拟以非公开发行股份方式向不超过 5 名特定投资者发行股
份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，用于支付本次重组
现金对价和中介费用，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，且不属于持有交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
据此，本次重大资产重组募集资金使用符合《创业板发行管理办法》第十一条第（二）、
（三）款的规定和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的
规定。
十、 信息披露
如本法律意见书第三部分“关于本次重大资产重组的授权和批准”中第（一）项“本次重
大资产重组已经取得的授权和批准”所述，上市公司就本次重大资产重组涉及的董事会批准和
独立董事审查事宜，已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义务，包括：
62
2018 年 9 月 14 日，因筹划本次重大资产重组事项，上市公司发布了《关于拟收购资产
的提示性公告》。
上市公司于 2018 年 9 月 21 日、2018 年 10 月 8 日、2018 年 10 月 15 日、2018 年 10
月 22 日、2018 年 10 月 29 日、2018 年 11 月 5 日分别发布了《福建青松股份有限公司关于
重大资产重组的进展公告》 公告编号：2018-071、2018-072、2018-077、2018-078、2018-084、
2018-085），披露了本次重大资产重组的最新进展.。
2018 年 11 月 8 日，上市公司发布了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的议案》等青松股份第三届董事会第三十次会议审议通过的议案。
本次重大资产重组相关方尚需根据项目进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法
规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。
十一、 各证券服务机构执业资格
本次重大资产重组的独立财务顾问为民生证券。民生证券持有中国证监会核发的《经营证
券期货业务许可证》（统一社会信用代码：9111000017000168XK），具有合法的执业资格。
本次交易的评估机构为中广信。中广信持有中华人民共和国财政部和中国证监会联合颁发
的《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0200069008）。根据广东省财政厅出具的
《关于广东中广信资产评估有限公司的备案公告》（粤财评备[2017]32 号），中广信已按照《中
华人民共和国资产评估法》履行备案手续，具有合法的执业资格。
本次交易的审计机构为正中珠江。正中珠江持有中华人民共和国财政部和中国证监会联合
颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000425）及广东省财政厅颁
发的《会计师事务所执业证书》（证书序号：020719），具有合法的执业资格。
本次交易的备考合并财务报表的审阅机构为福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）。福
建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）持有中华人民共和国财政部和中国证监会联合颁发的《会
计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000423）及福建省财政厅颁发的《会计
师事务所执业证书》（证书序号：018909），具有合法的执业资格。
本所为本次交易的法律顾问。本所持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》（统
一社会信用代码：31110000E000169525），具有合法的执业资格。
综上所述，本所律师认为，参与本次重大资产重组的证券服务机构具备必要的资格。
十二、 相关人员买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的《股东股份变更明细清单》和《信息披露义务
人持股及股份变更查询证明》以及相关机构和人员出具的股票交易自查报告和情况说明，除下
述情形外，上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关
63
证券服务机构及其经办人员，其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员
的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女），在本次交易核查期间（2018 年 9 月
14 日上市公司发布《福建青松股份有限公司关于拟收购资产的提示性公告》（公告编号：
2018-064，以下简称“《提示性公告》”）前 6 个月至《股东股份变更明细清单》和《信息
披露义务人持股及股份变更查询证明》的权益登记日期间）不存在买卖上市公司股票的情况：
交易数量 交易
姓名 说明 日期 成交金额（元）
（股） 方向
2018 年 7 月 13 日 5,242 卖出 69,928
青松股份原 2018 年 7 月 13 日 3,000 卖出 40,200
董事会秘
书、原副总 2018 年 7 月 16 日 2,000 卖出 26,600
邓建明
经理，于 2018 年 7 月 16 日 4,000 卖出 53,600
2016 年 2 月
3 日离任 2018 年 7 月 16 日 3,000 卖出 39,360
合计 17,242 — 229,688
2018 年 9 月 18 日 82,700 买入 1,000,670
本次交易的 2018 年 9 月 19 日 41,300 卖出 511,294
陈咏诗
交易对方 2018 年 9 月 19 日 41,400 卖出 511,704
合计 165,400 — 2,023,668
本次交易的
交易对方千 2018 年 10 月 25 日 3,600 买入 42,948
行智高执行
陈志兰
事务合伙人
委派代表邱 合计 3,600 — 42,948
炜的母亲
2018 年 4 月 23 日 2,500 买入 24,850
青松股份财
务副经理杨 2018 年 4 月 26 日 2,700 买入 24,975
仁群的配 2018 年 5 月 2 日 2,700 卖出 25,974
方斌 偶；方斌本
人为青松股 2018 年 5 月 24 日 2,000 买入 24,740
份采购部经 2018 年 5 月 24 日 2,000 买入 24,940
理
2018 年 5 月 25 日 2,100 买入 24,570
64
2018 年 6 月 19 日 5,800 买入 56,608
合计 19,800 — 206,657
2018 年 9 月 25 日 800 买入 10,928
青松股份会
余进 计余润婷的 2018 年 10 月 9 日 800 卖出 10,880
父亲
合计 1,600 — 21,808
根据邓建明出具的《关于买卖青松股份股票行为的说明与承诺函》：本人于 2018 年 9 月
14 日前 6 个月至本函出具之日期间存在上述卖出上市公司股票的行为，除此之外本人不存在
其他未披露的买卖上市公司股票的行为，也未委托任何第三方买卖上市公司股票。本人于 2018
年 9 月 4 日首次接触青松股份拟进行重大资产重组的信息，在此之前，本人未曾知悉本次交
易的任何相关信息，未有任何人员向本人透露本次交易相关信息或建议本人买卖青松股份的股
票。自 2018 年 9 月 4 日至今，本人未曾买卖上市公司股票，也未向其他任何第三方透露本次
交易任何相关信息或建议其他任何第三方买卖青松股份的股票。本人于核查期间卖出青松股份
股票时并未知悉本次交易的任何信息，该等交易系本人依赖公开披露的信息并基于本人对于证
券市场、行业信息和对青松股份股票投资价值的分析和判断进行的，属于本人个人的投资决策
行为，不属于内幕交易行为，不存在利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
根据陈咏诗出具的《关于买卖福建青松股份有限公司股票行为的说明与承诺函》：本人于
2018 年 9 月 14 日前 6 个月至本函出具之日期间存在上述买卖上市公司股票的行为，除此之
外本人不存在其他未披露的买卖上市公司股票的行为，也未委托任何第三方买卖上市公司股票。
上述股票买卖交易系本人依赖对证券市场、行业信息和对青松股份股票投资价值的分析和判断
进行的，属于本人个人的投资决策行为，不属于内幕交易行为，不存在利用本次重组信息进行
内幕交易的情形。本人承诺在青松股份完成或者提前终止本次交易之前，不再买入或卖出青松
股份的股票，并严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件的规定。
根据陈志兰出具的《关于买卖福建青松股份有限公司股票行为的说明与承诺函》：本人于
《提示性公告》发布前 6 个月期间内，不存在买卖青松股份股票的行为。本人于《提示性公告》
发布后，至本函出具之日期间存在上述买入上市公司股票的行为，除此之外本人不存在其他未
披露的买卖上市公司股票的行为，也未委托任何第三方买卖上市公司股票。除《提示性公告》
披露的信息之外，本人并未知悉本次重大资产重组其他相关信息。上述股票买入交易系本人依
赖对证券市场、行业信息和对青松股份股票投资价值的分析和判断进行的，属于本人个人的投
资决策行为，不属于内幕交易行为，不存在利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
本人承诺在青松股份完成或者提前终止本次交易之前，不再买入或卖出青松股份的股票，并严
格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件的规定。
根据方斌出具的《关于买卖青松股份股票行为的说明与承诺函》：本人于 2018 年 9 月 14
日前 6 个月至本函出具之日期间存在上述买卖上市公司股票的行为，除此之外本人不存在其他
未披露的买卖上市公司股票的行为，也未委托任何第三方买卖上市公司股票。在上述《提示性
公告》披露前，本人及本人配偶未曾知悉或者参与本次交易的任何相关事宜，也未有任何人员
65
向本人或本人配偶透露本次交易任何信息或建议本人或本人配偶买入、卖出青松股份股票。本
人于核查期间买卖青松股份股票的交易时并未知悉本次交易的任何信息，该等交易系本人依赖
公开披露的信息并基于本人对于证券市场、行业信息和对青松股份股票投资价值的分析和判断
进行的，属于本人个人的投资决策行为，不属于内幕交易行为，本人或本人配偶不存在利用本
次重组信息进行内幕交易的情形。
根据余进出具的《关于买卖青松股份股票行为的说明与承诺函》：本人于《提示性公告》
发布前 6 个月期间内，不存在买卖青松股份股票的行为。本人于《提示性公告》发布后，至本
函出具之日期间存在上述买卖上市公司股票的行为，除此之外本人不存在其他未披露的买卖上
市公司股票的行为，也未委托任何第三方买卖上市公司股票。除《提示性公告》披露的信息之
外，本人并未知悉本次重大资产重组其他相关信息。上述股票买卖交易系本人依赖对证券市场、
行业信息和对青松股份股票投资价值的分析和判断进行的，属于本人个人的投资决策行为，不
属于内幕交易行为，不存在利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。本人承诺在青松
股份完成或者提前终止本次交易之前，不再买入或卖出青松股份的股票，并严格遵守相关法律
法规及证券主管机关颁布的规范性文件的规定。
基于上述，本所律师认为，在相关自查人员上述书面文件内容属实的前提下，该等人员上
述买卖青松股份股票的交易行为系其本人个人的投资决策行为，不属于《证券法》所禁止的证
券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，不构成内幕交易行为，不会对本次
重大资产重组构成实质性法律障碍。
十三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，
1. 本次重大资产重组的交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
2. 本次重大资产重组的各参与方，具备进行本次重大资产重组的主体资格。
3. 本次重大资产重组已取得所需的青松股份董事会、交易对方内部决策机构（如需）的
授权和批准；青松股份就本次重大资产重组涉及的董事会批准和独立董事审查事宜，依法履行
了信息披露义务。但本次重大资产重组尚需取得青松股份股东大会、中国证监会的批准和同意。
本次重大资产重组取得有关批准和同意后，青松股份和诺斯贝尔尚需办理有关登记/备案手续。
4. 本次重大资产重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组和上市公司发行
股份购买资产规定的原则和实质性条件，符合《创业板发行管理办法》规定的关于上市公司非
公开发行股票的实质性条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次重大
资产重组在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。
5. 青松股份就本次重大资产重组依照《重组管理办法》履行了现阶段的信息披露义务，
青松股份尚须根据项目进展情况，依法履行相应的信息披露义务。
66
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书仅供青松股份为本次
重大资产重组之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为青松
股份申请本次重大资产重组必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会审核。本所
律师同意青松股份部分或全部在申报材料中引用或按照中国证监会审核要求引用及披露本法
律意见书的内容，但青松股份作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的
理解产生错误和偏差。
（以下无正文）
67
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于福建青松股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金之法律意见书》之签署页）
北京市君合律师事务所
负责人：
经办律师：张 平
经办律师：万 晶
经办律师：朱园园
2018 年 11 月 8 日
68
附件一：承租物业一览表
序号 承租方 出租方 物业位置 面积（㎡） 租金（元/月） 用途 租赁期限
黎赛平/雷 2017 年 5 月 1 日至
1 诺斯贝尔 中山市南头镇将军村永辉路 61 号 12,300 205,367.51 厂房
瑶珍 2019 年 5 月 31 日
厂 房 ：
10,168.3
2018 年 5 月 6 日至
2 诺斯贝尔 何会康 中山市南头镇同济东路 6 号 空 地 ： 262,148.22 仓库
2023 年 5 月 5 日
4,900.7
雨棚：936
2017 年 2 月 6 日至
3 诺斯贝尔 罗志成 中山市南头镇永辉路 82 号 约 1,000 19,811.32 仓库
2019 年 12 月 31 日
2018 年 1 月 25 日
中山市南头镇东福北路 6 号明日豪庭 C1
4 诺斯贝尔 郭均潮 未注明 2,,000 宿舍 至 2019 年 1 月 24
幢 604 房
日
2017 年 12 月 1 日
郭均潮、郭 中山市南头镇东福北路 6 号明日豪庭 D2
5 诺斯贝尔 未注明 1,600 宿舍 至 2018 年 11 月 30
裕华 幢 404 房
日
2018 年 5 月 12 日
6 诺斯贝尔 冯燕霞 中山市南头镇明日豪庭 F3-301 房 未注明 1,800 宿舍 至 2019 年 5 月 11
日
中山市南头镇东福北路 13 号东丽豪庭 4 未注明 2018 年 4 月 1 日至
7 诺斯贝尔 侯照发 1,500 宿舍
幢 401 房 2019 年 3 月 31 日
69
序号 承租方 出租方 物业位置 面积（㎡） 租金（元/月） 用途 租赁期限
中山市南头镇东福北路 13 号东丽豪庭 6 未注明 2018 年 1 月 1 日至
8 诺斯贝尔 欧舜英 1,200 宿舍
幢 401 房 2018 年 12 月 31 日
中山市南头镇东福北路 13 号东丽豪庭 8 未注明 2018 年 9 月 1 日至
9 诺斯贝尔 李宪平 2,000 宿舍
幢 302 房 2019 年 8 月 31 日
2018 年 10 月 16 日
中山市南头镇东福北路 13 号东丽豪庭 8
10 诺斯贝尔 夏明科 未注明 1,700 宿舍 至 2019 年 10 月 15
幢 503 房
日
2017 年 12 月 16 日
中山市南头镇南头大道东 38 号锦绣东方
11 诺斯贝尔 温燕清 89.4 1,800 宿舍 至 2018 年 12 月 15
家园 15 幢 902 房
日
中山市南头镇南头大道东 38 号锦绣东方 2018 年 6 月 1 日至
12 诺斯贝尔 刘玉香 88.16 1,700 宿舍
家园 4 期 37 幢 1004 房 2019 年 5 月 31 日
2018 年 5 月 23 日
13 诺斯贝尔 何燕芬 中山市南头镇锦绣东方四期 37-1202 房 未注明 1,800 宿舍 至 2019 年 5 月 22
日
2018 年 9 月 15 日
中山市南头镇南头大道东 38 号锦绣东方
14 诺斯贝尔 廖天跃 未注明 1,800 宿舍 至 2019 年 9 月 14
家园 4 期 42 栋 1601 房
日
中山市南头镇同济东路 18 号四季阳光花 未注明 2018 年 7 月 1 日至
15 诺斯贝尔 杨结玲 2,000 宿舍
园 7 幢 501 房 2019 年 6 月 30 日
未注明 2018 年 6 月 10 日
中山市南头镇南头大道 38 号锦绣东方家
16 诺斯贝尔 张小霞 2,000 宿舍 至 2019 年 6 月 9
园一期 15 幢 607 房
日
70
序号 承租方 出租方 物业位置 面积（㎡） 租金（元/月） 用途 租赁期限
2017 年 7 月 1 日至
17 诺斯贝尔 朱应均 中山市南头镇同福东路 21 号 约 1,670 27,500 宿舍
2019 年 6 月 30 日
2018 年 7 月 1 日至
18 诺斯贝尔 王燕 中山市南头镇锦绣东方四期 37-703 房 未注明 1,800 宿舍
2019 年 6 月 30 日
中山市南头镇东福北路 6 号明日豪庭 F2 2018 年 4 月 1 日至
19 诺斯贝尔 蒋宝明 未注明 1,800 宿舍
幢 403 房 2019 年 3 月 31 日
中山市三角镇结民村得盈路工业园区钢 2017 年 7 月 1 日至
20 诺斯贝尔 袁志宏 39,802 650,700 仓库
结构厂房、框架结构办公楼以及车棚 2019 年 6 月 30 日
中山市合 前 三 年
2017 年 11 月 1 日
巨兴物业 463,600
21 诺斯贝尔 中山市南头镇将军村厂房 A 及厂房 B 22,000 厂房 至 2022 年 10 月 31
管理有限 后 两 年
日
公司 500,700
2018 年 3 月 1 日至
22 诺斯贝尔 郭兆开 中山市南头镇将军新村一巷 7 号侧边楼房 未注明 16,000 宿舍
2019 年 2 月 28 日
厂房
中山市南头镇将军村（奥马六分厂对面） 2016 年 1 月 1 日至
23 诺斯贝尔 隆烛彬 未注明 275,575.08 及仓
永辉路 82 号 2019 年 12 月 31 日
库
陈万全、黄 两层车间共：
中山市南头镇光明北路 31 号厂房一层车 2018 年 9 月 1 日至
24 诺斯贝尔 伟强、李锡 8,639 191,937.82 仓库
间 2019 年 8 月 31 日
坚 空地：2,660
2018 年 7 月 27 日
中山市南头镇广物锦绣东方 20 栋 1 座
25 诺斯贝尔 冯权东 未注明 1,890 宿舍 至 2019 年 7 月 26
504 房
日
71
序号 承租方 出租方 物业位置 面积（㎡） 租金（元/月） 用途 租赁期限
2018 年 4 月 15 日
26 诺斯贝尔 冯宇 中山市南头镇军盛南街 9 巷 7 号 未注明 12,000 宿舍 至 2019 年 4 月 14
日
2018 年 7 月 1 日至
27 诺斯贝尔 梁汉元 中山市南头镇将军村六百六路 93 号 未注明 21,280 宿舍
2019 年 6 月 30 日
2018 年 6 月 25 日
中山市东升镇新胜村文献路后新区新一
28 诺斯贝尔 林敬华 未注明 1,100 宿舍 至 2019 年 6 月 24
街2号
日
2018 年 7 月 12 日
中山市东升镇新胜村文献路后新区新街 3
29 诺斯贝尔 林敬华 未注明 450 宿舍 至 2019 年 7 月 11
号侧（607 房）
日
2018 年 6 月 1 日至
30 诺斯贝尔 冯杏婵 中山市三角镇结民村 未注明 4,900 宿舍
2019 年 5 月 31 日
中山市银 厂房：6,072；
马体育用 道路空地及 2017 年 5 月 4 日至
31 诺斯贝尔 中山市三角镇新华路 6 号之一 E 幢 103,929.04 仓库
品有限公 停 车 场 ： 2019 年 5 月 30 日
司 1,632
中山市宏 2018 年 6 月 23 日
中山市东升镇宏昌物流园或中山市东升
32 诺斯贝尔 业物流有 未注明 未注明 仓库 至 2020 年 6 月 30
镇同茂村“三益围”同茂仓
限公司 日
2018 年 8 月 15 日
诺斯贝尔日
33 梁改玉 中山市南头镇军盛南街 7 巷 3 号 未注明 9,000 宿舍 至 2019 年 8 月 14
化
日
72
序号 承租方 出租方 物业位置 面积（㎡） 租金（元/月） 用途 租赁期限
2017 年 12 月 1 日
诺斯贝尔日
34 罗焯均 中山市南头镇六百六路 144 号 未注明 12,800 宿舍 至 2018 年 11 月 30
化
日
诺斯贝尔日 2018 年 3 月 至
35 郭注华 中山市南头镇将军村军盛北路 12 巷 16 号 未标明 12,000 宿舍
化 2019 年 2 月
诺斯贝尔日 中山市南头镇军盛北街 13 巷 20 号、11 2018 年 5 月 1 日至
36 李棉佳 未注明 14,900 宿舍
化 号 2019 年 4 月 30 日
2018 年 7 月 18 日
诺斯贝尔日
37 陈荇国 中山市南头镇将军 8 队河尾街 62 号 未注明 10,700 宿舍 至 2019 年 7 月 17
化
日
2018 年 10 月 1 日
诺斯贝尔日
38 梁惠娟 中山市南头镇六百六路 134 号 未注明 13,000 宿舍 至 2019 年 9 月 30
化
日
2018 年 6 月 15 日
诺斯贝尔日 中山市南头镇将军村六百六路 122 号 A、
39 吴国华 未注明 21,650 宿舍 至 2019 年 6 月 14
化 B 两栋
日
诺斯贝尔日 梁汉元、梁 2018 年 3 月 1 日至
40 中山市南头镇将军村六百六路 80 号整栋 未注明 7,310 宿舍
化 汝玲 2019 年 2 月 28 日
诺日贝尔日 2018 年 9 月 1 日至
41 林锦华 中山市南头镇将军村军六百六路 127 号 未注明 13,800 宿舍
化 2019 年 8 月 31 日
诺斯贝尔日 中山市南头镇将军村同济东路 9 号后面龙 2018 年 6 月 1 日至
42 杨桂平 未注明 24,100 宿舍
化 源工业园出租房八、九、十楼共 25 套房 2019 年 5 月 31 日
73
序号 承租方 出租方 物业位置 面积（㎡） 租金（元/月） 用途 租赁期限
2018 年 3 月 17 日
诺斯贝尔日 中山市黄圃镇康盛路 36 号（415-423，
43 潘紫欣 未注明 7,000 宿舍 至 2019 年 3 月 16
化 425）
日
诺斯贝尔日 2018 年 6 月 1 日至
44 潘紫欣 中山市黄圃镇康盛路 36 号（A308、C318） 未注明 1,600 宿舍
化 2019 年 5 月 31 日
厂房：29,030
宿舍：8,474 2018 年 3 月 21 日
中山市华 前 三 年 ：
中山市三角镇金鲤工业区金祥路浩特科 至 2023 年 3 月 20
诺斯贝尔无 算房地产 保安室：213 694,200
45 技产业园（A/B 两栋厂房、宿舍、保安室 厂房 日（办公大楼一楼
纺 投资有限 空地：10,000 后 两 年 ：
及空地、办公大楼一楼） 从 2018 年 6 月 1
公司 763,620
办公大楼一 日起租）
楼：1,560
74
附件二：主要无形资产一览表
一、 注册商标
核定使
用商品/
序号 商标注册证号 商标 注册人 有效期
服务项
目
1 4978622 诺斯贝尔 3 2009 年 5 月 7 日至 2029 年 5 月 6 日
2 4978623 诺斯贝尔 3 2009 年 3 月 28 日至 2029 年 3 月 27 日
3 12442176 诺斯贝尔 3 2014 年 9 月 21 日至 2024 年 9 月 20 日
4 12442226 诺斯贝尔 3 2014 年 9 月 21 日至 2024 年 9 月 20 日
5 12442249 诺斯贝尔 22 2014 年 9 月 21 日至 2024 年 9 月 20 日
6 12442289 诺斯贝尔 24 2014 年 9 月 21 日至 2024 年 9 月 20 日
7 4055709 诺斯贝尔 3 2007 年 1 月 21 日至 2027 年 1 月 20 日
8 4055711 诺斯贝尔 10 2006 年 1 月 28 日至 2026 年 1 月 27 日
75
核定使
用商品/
序号 商标注册证号 商标 注册人 有效期
服务项
目
9 4055715 诺斯贝尔 16 2007 年 1 月 21 日至 2027 年 1 月 20 日
10 4548934 诺斯贝尔 35 2008 年 10 月 7 日至 2028 年 10 月 6 日
11 4055712 诺斯贝尔 40 2007 年 4 月 14 日至 2027 年 4 月 13 日
12 8302857 诺斯贝尔 3 2011 年 10 月 21 日至 2021 年 10 月 20 日
13 8302863 诺斯贝尔 3 2013 年 3 月 7 日至 2023 年 3 月 6 日
14 8302867 诺斯贝尔 3 2011 年 5 月 21 日至 2021 年 5 月 20 日
15 8302870 诺斯贝尔 3 2011 年 5 月 28 日至 2021 年 5 月 27 日
16 8511279 诺斯贝尔 3 2012 年 1 月 28 日至 2022 年 1 月 27 日
17 14187677 诺斯贝尔 3 2015 年 8 月 7 日至 2025 年 8 月 6 日
76
核定使
用商品/
序号 商标注册证号 商标 注册人 有效期
服务项
目
18 16605212 诺斯贝尔 3 2016 年 5 月 21 日至 2026 年 5 月 20 日
19 16605118 诺斯贝尔 3 2016 年 6 月 7 日至 2026 年 6 月 6 日
20 4055707 诺斯贝尔 24 2008 年 1 月 14 日至 2028 年 1 月 13 日
21 4055710 诺斯贝尔 5 2008 年 4 月 28 日至 2028 年 4 月 27 日
22 17190682 诺斯贝尔 3 2016 年 8 月 21 日至 2026 年 8 月 20 日
23 17190963 诺斯贝尔 3 2016 年 10 月 28 日至 2026 年 10 月 27 日
24 17088716 诺斯贝尔 3 2016 年 10 月 28 日至 2026 年 10 月 27 日
25 17424283 诺斯贝尔 3 2016 年 9 月 14 日至 2026 年 9 月 13 日
26 15593712 诺斯贝尔 3 2015 年 12 月 21 日至 2025 年 12 月 20 日
27 15593815 诺斯贝尔 3 2015 年 12 月 21 日至 2025 年 12 月 20 日
77
核定使
用商品/
序号 商标注册证号 商标 注册人 有效期
服务项
目
28 15592593 诺斯贝尔 3 2015 年 12 月 14 日至 2025 年 12 月 13 日
29 15592454 诺斯贝尔 3 2015 年 12 月 14 日至 2025 年 12 月 13 日
30 15592558 诺斯贝尔 3 2015 年 12 月 14 日至 2025 年 12 月 13 日
31 15593719 诺斯贝尔 3 2015 年 12 月 21 日至 2025 年 12 月 20 日
32 15592530 诺斯贝尔 3 2015 年 12 月 14 日至 2025 年 12 月 13 日
33 15840009 诺斯贝尔 3 2016 年 1 月 28 日至 2025 年 12 月 20 日
34 15593828 诺斯贝尔 3 2015 年 12 月 21 日至 2025 年 12 月 20 日
35 15593887 诺斯贝尔 3 2015 年 12 月 21 日至 2025 年 12 月 20 日
36 15593740 诺斯贝尔 3 2015 年 12 月 21 日至 2025 年 12 月 20 日
37 15592588 诺斯贝尔 3 2015 年 12 月 14 日至 2025 年 12 月 13 日
78
核定使
用商品/
序号 商标注册证号 商标 注册人 有效期
服务项
目
38 15593941 诺斯贝尔 3 2015 年 12 月 21 日至 2025 年 12 月 20 日
39 18003927 诺斯贝尔 3 2016 年 11 月 14 日至 2026 年 11 月 13 日
40 18003977 诺斯贝尔 3 2016 年 11 月 14 日至 2026 年 11 月 13 日
41 18004042 诺斯贝尔 3 2018 年 1 月 28 日至 2028 年 1 月 27 日
42 18030423 诺斯贝尔 3 2016 年 11 月 14 日至 2026 年 11 月 13 日
43 18030452 诺斯贝尔 3 2016 年 11 月 14 日至 2026 年 11 月 13 日
44 19094126 诺斯贝尔 3 2017 年 3 月 14 日至 2027 年 3 月 13 日
45 19094127 诺斯贝尔 3 2017 年 3 月 14 日至 2027 年 3 月 13 日
46 19144709 诺斯贝尔 3 2017 年 6 月 7 日至 2027 年 6 月 6 日
47 19145052 诺斯贝尔 3 2017 年 3 月 28 日至 2027 年 3 月 27 日
79
核定使
用商品/
序号 商标注册证号 商标 注册人 有效期
服务项
目
48 19489549 诺斯贝尔 3 2017 年 8 月 21 日至 2027 年 8 月 20 日
49 19489915 诺斯贝尔 3 2017 年 8 月 21 日至 2027 年 8 月 20 日
50 19489858 诺斯贝尔 3 2017 年 8 月 21 日至 2027 年 8 月 20 日
51 19489798 诺斯贝尔 3 2017 年 7 月 14 日至 2027 年 7 月 13 日
52 19489654 诺斯贝尔 3 2017 年 8 月 21 日至 2027 年 8 月 20 日
53 19489528 诺斯贝尔 3 2017 年 8 月 21 日至 2027 年 8 月 20 日
54 21875230 诺斯贝尔 3 2017 年 12 月 28 日至 2027 年 12 月 27 日
55 21875050 诺斯贝尔 3 2018 年 2 月 7 日至 2028 年 2 月 6 日
56 21874973 诺斯贝尔 3 2017 年 12 月 28 日至 2027 年 12 月 27 日
80
核定使
用商品/
序号 商标注册证号 商标 注册人 有效期
服务项
目
57 21874922 诺斯贝尔 3 2017 年 12 月 28 日至 2027 年 12 月 27 日
58 22018104 诺斯贝尔 3 2018 年 1 月 14 日至 2028 年 1 月 13 日
59 22840105 诺斯贝尔 1 2018 年 4 月 21 日至 2028 年 4 月 20 日
60 22840391 诺斯贝尔 3 2018 年 2 月 21 日至 2028 年 2 月 20 日
61 22840373 诺斯贝尔 21 2018 年 4 月 21 日至 2028 年 4 月 20 日
62 22839654 诺斯贝尔 22 2018 年 5 月 14 日至 2028 年 5 月 13 日
63 1428235 诺斯贝尔 3 2010 年 8 月 7 日至 2020 年 8 月 6 日
64 12567602 诺斯贝尔 3 2014 年 10 月 7 日至 2024 年 10 月 6 日
诺斯贝尔
65 12567603 3 2014 年 10 月 7 日至 2024 年 10 月 6 日
81
核定使
用商品/
序号 商标注册证号 商标 注册人 有效期
服务项
目
66 12838121 诺斯贝尔 3 2014 年 12 月 21 日至 2024 年 12 月 20 日
67 10636632 诺斯贝尔 3 2013 年 5 月 14 日至 2023 年 5 月 13 日
68 23737415 诺斯贝尔 3 2018 年 4 月 14 日至 2028 年 4 月 13 日
69 23577550 诺斯贝尔 3 2018 年 3 月 28 日至 2028 年 3 月 27 日
70 24572716 诺斯贝尔 3 2018 年 6 月 14 日至 2028 年 6 月 13 日
二、 专利
序号 专利类型 专利名称 专利号 专利权人 申请日 授权公告日
1 发明 一种多效修护护肤霜 201210119518.8 诺斯贝尔 2012 年 4 月 20 日 2013 年 6 月 12 日
2 发明 一种含 24K 金的 VB 面霜化妆品 201210260355.5 诺斯贝尔 2012 年 7 月 25 日 2013 年 9 月 11 日
3 发明 一种化妆品生产真空乳化器 201210534356.4 诺斯贝尔 2012 年 12 月 12 日 2015 年 7 月 22 日
4 发明 一种湿巾粘盖用点胶机 201210569015.0 诺斯贝尔 2012 年 12 月 25 日 2015 年 9 月 30 日
5 发明 一种美白保湿防晒护肤霜 201310642697.8 诺斯贝尔 2013 年 12 月 3 日 2015 年 9 月 16 日
82
序号 专利类型 专利名称 专利号 专利权人 申请日 授权公告日
6 发明 胶原蛋白眼部按摩凝胶 201310677008.7 诺斯贝尔 2013 年 12 月 11 日 2015 年 4 月 29 日
7 发明 一种瞬间化水的膏霜 201310683762.1 诺斯贝尔 2013 年 12 月 12 日 2015 年 8 月 18 日
8 发明 一种多功能 CC 霜 201310684467.8 诺斯贝尔 2013 年 12 月 12 日 2015 年 8 月 21 日
一种含有白池花籽油复配的男
9 发明 201310683631.3 诺斯贝尔 2013 年 12 月 12 日 2015 年 7 月 1 日
士棒状唇膏
10 发明 一种眼霜 201310683586.1 诺斯贝尔 2013 年 12 月 12 日 2016 年 1 月 20 日
11 发明 一种复合面膜的制造方法 201310677773.9 诺斯贝尔 2013 年 12 月 13 日 2015 年 7 月 8 日
一种纸巾甩切圆盘刀片切割装
12 发明 201510992161.8 诺斯贝尔 2015 年 12 月 23 日 2017 年 3 月 22 日
置
13 发明 一种高温稳定的水凝胶面膜贴 201410226170.1 诺斯贝尔 2014 年 5 月 26 日 2016 年 9 月 16 日
一种含卵磷脂的美白保湿天丝
14 发明 201410268341.7 诺斯贝尔 2014 年 6 月 16 日 2015 年 7 月 23 日
面膜液
15 发明 一种婴儿护臀湿巾 201410282839.9 诺斯贝尔 2014 年 6 月 23 日 2015 年 7 月 22 日
可增加存储美容液体、精华液的
16 实用新型 200920050026.1 诺斯贝尔 2009 年 1 月 13 日 2009 年 11 月 25 日
面膜布
17 实用新型 一种高贴服面膜 201120244513.9 诺斯贝尔 2011 年 7 月 12 日 2012 年 4 月 4 日
18 实用新型 一种覆膜保护的面膜布 201120472900.8 诺斯贝尔 2011 年 11 月 24 日 2012 年 9 月 5 日
19 实用新型 一种擦试巾 201120472919.2 诺斯贝尔 2011 年 11 月 24 日 2012 年 9 月 5 日
20 实用新型 一种具有韧性的无纺布 201120499100.5 诺斯贝尔 2011 年 12 月 5 日 2012 年 9 月 5 日
21 实用新型 一种立体面膜 201120499072.7 诺斯贝尔 2011 年 12 月 5 日 2012 年 9 月 5 日
22 实用新型 一种化妆品混合机 201220683215.4 诺斯贝尔 2012 年 12 月 12 日 2013 年 7 月 17 日
83
序号 专利类型 专利名称 专利号 专利权人 申请日 授权公告日
23 实用新型 一种化妆品生产真空乳化装置 201220683179.1 诺斯贝尔 2012 年 12 月 12 日 2013 年 6 月 12 日
24 实用新型 一种瓶装化妆品包装生产线 201220683214.X 诺斯贝尔 2012 年 12 月 12 日 2013 年 6 月 12 日
25 实用新型 一种湿巾粘盖用点胶机 201220723188.9 诺斯贝尔 2012 年 12 月 25 日 2013 年 6 月 19 日
26 实用新型 一种带衬膜的面膜 201320817564.5 诺斯贝尔 2013 年 12 月 13 日 2014 年 7 月 9 日
27 实用新型 一种设置布状泥的面膜 201520354599.9 诺斯贝尔 2015 年 5 月 28 日 2015 年 11 月 18 日
28 实用新型 一种成卷化妆棉盒 201621289538.X 诺斯贝尔 2016 年 11 月 28 日 2017 年 7 月 28 日
29 实用新型 一种纸巾盒 201621289536.0 诺斯贝尔 2016 年 11 月 28 日 2017 年 11 月 10 日
30 实用新型 一种条形码自动扫描装置 201621303913.1 诺斯贝尔 2016 年 11 月 30 日 2017 年 7 月 28 日
31 实用新型 一种无需工具开拆包装箱 201720640408.4 诺斯贝尔 2017 年 6 月 3 日 2018 年 1 月 16 日
32 实用新型 一种卸妆纸盒 201720640407.X 诺斯贝尔 2017 年 6 月 3 日 2018 年 1 月 16 日
33 实用新型 一种组合式湿巾桶 201720640406.5 诺斯贝尔 2017 年 6 月 3 日 2018 年 1 月 16 日
一种生产湿巾的药液供给及自
34 实用新型 201721297413.6 诺斯贝尔 2017 年 10 月 7 日 2018 年 6 月 26 日
动清洗系统
一种干燥粉末与干燥颗粒均匀
35 实用新型 201721297832.X 诺斯贝尔 2017 年 10 月 7 日 2018 年 6 月 26 日
混合装置
84
