证券代码：300132           证券简称：青松股份              上市地点：深圳证券交易所




                       福建青松股份有限公司

      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                暨关联交易报告书（草案）摘要
发行股份及支付现金购买资产的交易对方：
1    诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司   11    中山中科阜鑫投资管理有限公司
                                                珠海千行智高投资合伙企业（有限合
2    中山维雅投资管理咨询有限公司         12
                                                伙）
     中山市腾逸投资管理有限公司-腾逸源          共青城千行日化投资管理合伙企业（有
3                                         13
     远一号私募基金                             限合伙）
                                                珠海千行智安股权投资基金合伙企业
4    中山合富盈泰投资管理咨询有限公司     14
                                                （有限合伙）
5    中山中科南头创业投资有限公司         15    林添大
     广东中科白云新兴产业创业投资基金
6                                         16    孙志坚
     有限公司
7    中山协诚通投资管理咨询有限公司       17    陈咏诗
8    中山瑞兰投资管理咨询有限公司         18    刘建新
     银川君度尚左股权管理合伙企业（有限
9                                         19    吕敏强
     合伙）
10   上海敏成投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金的交易对方：不超过 5 名（含 5 名）特定投资者


                               独立财务顾问



                    签署日期：二〇一八年十一月
青松股份           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要




                                公司声明
     本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
     本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书
中财务会计资料真实、准确、完整。
     本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提
供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂
停转让其在青松股份拥有权益的股份。
     本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关
的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收
益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
     本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的
投资风险，由投资者自行承担。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书的内
容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风
险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。




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青松股份           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要




                          交易对方的声明
     公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，保证所提供
信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
     交易对方承诺其将及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信
息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
     如本次交易因涉嫌交易对方所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。




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青松股份            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要




                     本次重组中介机构声明
     根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速
发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》
中的规定，本次重组中介机构声明如下：
     民生证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
     君合律所承诺：如本所出具的与本次重组有关的申请文件存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
     正中珠江承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
     福建华兴承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
     中广信承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。




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青松股份                                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要




                                                                     目录
公司声明 ..........................................................................................................................................1
交易对方的声明...............................................................................................................................2
本次重组中介机构声明...................................................................................................................3
目录 ..................................................................................................................................................4
释义 ..................................................................................................................................................5
       一、一般术语 ...........................................................................................................................5
       二、专业术语 ...........................................................................................................................8
重大事项提示.................................................................................................................................10
       一、本次交易方案概述 .........................................................................................................10
       二、标的资产的评估值及交易价格 ..................................................................................... 11
       三、本次交易构成重大资产重组、关联交易 .....................................................................13
       四、本次交易不构成重组上市 .............................................................................................14
       五、本次发行股份的情况 .....................................................................................................21
       六、本次交易对上市公司影响 .............................................................................................25
       七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 .........................................................28
       八、利润承诺补偿及超额业绩奖励 .....................................................................................28
       九、本次交易相关方作出的其他承诺情况 .........................................................................33
       十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一
       致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组通过董事会审议之日起至实施完毕
       期间的股份减持计划 .............................................................................................................42
       十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................................43
       十二、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................................46
重大风险提示.................................................................................................................................47
       一、与本次交易相关的风险 .................................................................................................47
       二、与拟购买标的公司有关的风险 .....................................................................................50
第一节 本次交易概况...................................................................................................................54
       一、本次交易的背景及目的 .................................................................................................54
       二、本次交易的决策及审批情况 .........................................................................................58
       三、本次交易方案介绍 .........................................................................................................59
       四、利润承诺补偿及超额业绩奖励 .....................................................................................66
       五、本次交易对上市公司的影响 .........................................................................................72
       六、本次交易构成重大资产重组、关联交易 .....................................................................74
       七、本次交易不构成重组上市 .............................................................................................75
第二节 备查文件...........................................................................................................................83
       一、备查文件 .........................................................................................................................83
       二、备查地点及备查方式 .....................................................................................................83


                                                                           4
青松股份               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要




                                        释义
     本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

     一、一般术语

本公司、公司、上市公司、
                              指   福建青松股份有限公司
青松股份

山西广佳汇                    指   山西广佳汇企业管理咨询有限公司
标的公司、诺斯贝尔            指   诺斯贝尔化妆品股份有限公司
诺斯贝尔（中山）              指   诺斯贝尔（中山）无纺布制品有限公司，标的公司前身
中山日化                      指   中山诺斯贝尔日化制品有限公司
中山无纺                      指   中山诺斯贝尔无纺制品有限公司
诺斯贝尔（亚洲）              指   诺斯贝尔（亚洲）有限公司
诺斯贝尔（韩国）              指   株式会社诺斯贝尔韩国研究所
香港诺斯贝尔                  指   诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司
中山维雅                      指   中山维雅投资管理咨询有限公司
合富盈泰                      指   中山合富盈泰投资管理咨询有限公司
协诚通                        指   中山协诚通投资管理咨询有限公司
中山瑞兰                      指   中山瑞兰投资管理咨询有限公司
中科南头                      指   中山中科南头创业投资有限公司
中科白云                      指   广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司
中科鸿业                      指   中山中科鸿业创业投资有限公司
中科金禅                      指   佛山中科金禅智慧产业股权投资合伙企业（有限合伙）
中科阜鑫                      指   中山中科阜鑫投资管理有限公司
银川君度                      指   银川君度尚左股权管理合伙企业（有限合伙）
上海敏成                      指   上海敏成投资合伙企业（有限合伙）
腾逸投资                      指   中山市腾逸投资管理有限公司
腾逸源远一号私募基金          指   中山市腾逸投资管理有限公司-腾逸源远一号私募基金
千行日化                      指   共青城千行日化投资管理合伙企业（有限合伙）
千行智高                      指   珠海千行智高投资合伙企业（有限合伙）
千行智安                      指   珠海千行智安股权投资基金合伙企业（有限合伙）
千行资本                      指   千行资本管理（横琴）有限公司
童心投资                      指   中山童心投资管理咨询有限公司
华东饰品                      指   汕头市华东饰品实业有限公司


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青松股份   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


                       广州屈臣氏个人用品商店有限公司、武汉屈臣氏个人用
屈臣氏            指
                       品商店有限公司、A.S. WATSON RETAIL HK LTD
伽蓝集团          指   伽蓝（集团）股份有限公司
                       御家汇股份有限公司下属公司湖南御家化妆品制造有
御家汇            指   限公司、湖南花瑶花化妆品有限公司、湖南御泥坊化妆
                       品有限公司

                       韩后化妆品股份有限公司（曾用名：广州十长生化妆品
                       有限公司、韩后化妆品有限公司）及其下属公司共青城
韩后              指
                       韩后化妆品有限公司（曾用名：共青城韩后电子商务有
                       限公司）、广东十长生化妆品制造有限公司

上海悦目          指   上海悦目化妆品有限公司
                       深圳植物医生贸易有限公司及其下属子公司北京明弘
植物医生          指
                       科贸有限责任公司

新高资            指   上海新高姿化妆品有限公司

                       英国利洁时集团（ReckittBenckiser）及其下属公司利洁
利洁时            指   时 （ 中 国 ） 投 资 有 限 公 司 、 RECKITTBENCKISER
                       （RUMEA） LIMITED

                       日本株式会社资生堂下属的资生堂丽源化妆品有限公
资生堂            指
                       司

                       德国拜尔斯道夫股份有限公司下属运营“妮维雅”护
妮维雅            指   肤品牌的公司，包括妮维雅（上海）有限公司、Beiersdorf
                       （Thailand）Co,Ltd.、Beiersdorf（Malaysia）Sdn Bhd

                       韩国知名化妆品公司株式会社爱茉莉太平洋下属的爱
爱茉莉            指
                       茉莉化妆品（上海）有限公司

联合利华          指   联合利华（中国）有限公司

                       上市公司发行股份及支付现金购买交易对方持有的诺
本次交易          指
                       斯贝尔 90%股份并募集配套资金

                       《福建青松股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本报告书          指
                       产并募集配套资金暨关联交易报告书》

                       上市公司、香港诺斯贝尔、中山维雅、腾逸源远一号私
                       募基金、合富盈泰、中科南头、中科白云、协诚通、中
交易各方          指   山瑞兰、银川君度、上海敏成、中科阜鑫、千行智高、
                       千行日化、千行智安、林添大、孙志坚、陈咏诗、刘建
                       新及吕敏强




                                6
青松股份             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要



                                 香港诺斯贝尔、中山维雅、腾逸源远一号私募基金、合
                                 富盈泰、中科南头、中科白云、协诚通、中山瑞兰、银
交易对方                    指
                                 川君度、上海敏成、中科阜鑫、千行智高、千行日化、
                                 千行智安、林添大、孙志坚、陈咏诗、刘建新及吕敏强
业绩补偿义务人、业绩补偿         香港诺斯贝尔、张美莹、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰、
                            指
方                               刘建新
交易标的、标的资产、标的
                            指   交易对方合计持有的诺斯贝尔 90%股份
股权
                                 《福建青松股份有限公司与诺斯贝尔（香港）无纺布制
《资产购买协议》（一）      指   品有限公司等交易对方、林世达、张美莹关于福建青松
                                 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》

                                 《福建青松股份有限公司与中山中科南头创业投资有
《资产购买协议》（二）      指   限公司等交易对方之发行股份及支付现金购买资产协
                                 议》

                                 《福建青松股份有限公司与银川君度尚左股权管理合
《资产购买协议》（三）      指   伙企业（有限合伙）等交易对方之发行股份及支付现金
                                 购买资产协议》

                                 《福建青松股份有限公司与中山维雅投资管理咨询有
《资产购买协议》（四）      指   限公司等交易对方之发行股份及支付现金购买资产协
                                 议》
                                 《资产购买协议》（一）、《资产购买协议》（二）、
《资产购买协议》            指   《资产购买协议》（三）和《资产购买协议》（四）的
                                 合称
                                 《福建青松股份有限公司与诺斯贝尔（香港）无纺布制
《利润补偿协议》            指
                                 品有限公司等业绩补偿方之利润补偿协议》

                                 广东中广信资产评估有限公司出具的《福建青松股份有
                                 限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
《评估报告》                指
                                 金所涉及的诺斯贝尔化妆品股份有限公司股东全部权
                                 益价值资产评估报告》（中广信评报字[2018]第 386 号）

评估基准日                  指   2018 年 7 月 31 日
利润补偿期                  指   2018 年度、2019 年度、2020 年度
报告期                      指   2016 年度、2017 年度、2018 年 1-7 月
《公司章程》                指   《福建青松股份有限公司章程》
《公司法》                  指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                  指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》            指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干问题的规定》      指   《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《创业板上市规则》          指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》


                                          7
青松股份              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


《创业板规范运作指引》          指     《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《创业板发行管理办法》          指     《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
中国证监会、证监会              指     中国证券监督管理委员会
深交所                          指     深圳证券交易所
登记结算公司                    指     中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
股转系统、新三板                指     全国中小企业股份转让系统
独立财务顾问、民生证券          指     民生证券股份有限公司
                                       广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）及其前身
正中珠江                        指
                                       广东正中珠江会计师事务所有限公司
福建华兴                        指     福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
君合律所                        指     北京市君合律师事务所
中广信                          指     广东中广信资产评估有限公司
元、万元、亿元                  指     人民币元、人民币万元、人民币亿元

       二、专业术语

                                     全球知名的从事消费品市场调查、独立为各个国家、地区
Euromonitor                指        的消费细分市场提供数据分析及战略研究等各类信息的
                                     咨询公司
                                     成立于 1972 年的全球领先市场研究咨询公司（Mintel
                                     Group Ltd），在伦敦、芝加哥、上海、贝尔法斯特、吉隆
英敏特                     指        坡、孟买、慕尼黑、纽约、圣保罗、新加坡、悉尼、东京
                                     以及多伦多皆设有办公室，研究领域覆盖美容与个人护理
                                     等多个消费者市场
                                     Original Equipment/Entrusted Manufacture（贴牌生产）的
                                     缩写，即品牌生产者不直接生产产品，而是利用自己掌握
OEM                        指        的关键的核心技术负责设计和开发新产品，控制销售渠
                                     道，具体的加工任务通过合同订购的方式委托同类产品的
                                     其他厂家生产
                                     Original Design Manufacture（原始设计商）的缩写，即是
                                     一家厂商根据另一家厂商的规格和要求，设计和生产产
ODM                        指
                                     品。受委托方拥有设计能力和技术水平，基于授权合同生
                                     产产品
                                     最初指用煤焦油或石油产品为原料合成香料、染料、树脂、
中间体                     指        药物、增塑剂、橡胶促进剂等化工产品的过程中，生产出
                                     的中间产物。现泛指有机合成过程中得到的各种中间产物
                                     又称不织布，是由定向的或随机的纤维而构成，因具有布
无纺布                     指
                                     的外观和某些性能而称其为布
                                     利用放射性元素的辐射改变分子结构的化工技术，可用于
辐照                       指
                                     灭菌等
                                     一类标准的统称，是由 TC176（TC176 指质量管理体系技
ISO9001                    指
                                     术委员会）制定的所有国际标准，是 ISO12000 多个标准

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青松股份              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


                                中最畅销、最普遍的产品
                                由国际标准化组织（ISO）颁布的对医疗器械生产企业的
ISO13485                   指
                                质量管理体系的专用要求标准
                                由国际标准化组织（ISO）制定发布的针对化妆品行业的
ISO22716                   指   质量管理体系标准，即 ISO22716：2007 化妆品良好生产
                                规范（Cosmetics-Good Manufacturing Practices）
                                氢离子浓度指数（hydrogen ion concentration），是溶液中
ph 值                      指
                                氢离子的总数和总物质的量的比
                                用来描述物质中电荷流动难易程度的参数，以数字表示溶
电导率                     指
                                液传导电流的能力
        特别说明：本报告书中出现的总数和各分项数值之和的尾数不符的情形均因
四舍五入造成。




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青松股份             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要




                              重大事项提示
     特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

     本次交易青松股份拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买香港诺斯贝
尔等 19 名交易对方合计持有的诺斯贝尔 90%股份，交易价格为 243,000 万元，
同时募集配套资金不超过 70,000 万元。募集配套资金发行股份数量不超过本次
交易前上市公司总股本的 20%。募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格的 100%。
     本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同构成本次
交易不可分割的组成部分。如中国证监会未能同时核准本次发行股份及支付现金
购买资产与募集配套资金，则本次交易不予实施。若本次交易实施过程中，募集
配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，则不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行
数量为准。具体情况如下：

     （一）发行股份及支付现金购买资产

     经交易各方协商，本次交易青松股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式
购买诺斯贝尔 90%的股份，交易价格为 243,000 万元，其中，以发行股份的方式
支付 151,044 万元，以现金方式支付 91,956 万元。
     各交易对方的出售股份比例、交易对价、对价支付方式如下：

                                                 现金对价                股份对价
序              出售股份    交易对价
     交易对方                               金额                     金额
号                比例      （万元）                      占比                    占比
                                          （万元）                 （万元）
     香港诺斯
1               22.8550%     84,284.93     29,499.73     35.00%     54,785.20    65.00%
       贝尔
2    中山维雅   14.6023%     30,226.69        9,068.01   30.00%     21,158.68    70.00%
     腾逸源远
3    一号私募    8.7802%     32,379.67     32,379.67     100.00%            -            -
       基金
4    合富盈泰    6.9739%     16,737.45        3,347.49   20.00%     13,389.96    80.00%
5    中科南头    6.7717%     14,017.36        4,205.21   30.00%      9,812.15    70.00%
6    中科白云    4.8805%     10,102.54        3,030.76   30.00%      7,071.78    70.00%

                                         10
青松股份            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


                                                 现金对价                股份对价
序              出售股份    交易对价
     交易对方                               金额                       金额
号                比例      （万元）                      占比                    占比
                                          （万元）                   （万元）
7     协诚通     4.8669%     11,680.45        2,336.09   20.00%       9,344.36   80.00%
8    中山瑞兰    4.7881%     11,491.44        2,298.29   20.00%       9,193.16   80.00%
9    银川君度    4.6810%      9,689.71               -           -    9,689.71   100.00%
10   上海敏成    2.8895%      5,981.30        1,794.39   30.00%       4,186.91   70.00%
11    林添大     2.1394%      4,428.51        1,328.55   30.00%       3,099.96   70.00%
12    孙志坚     1.6300%      3,374.16        1,012.25   30.00%       2,361.91   70.00%
13    陈咏诗     1.2595%      2,607.14         782.14    30.00%       1,825.00   70.00%
14   中科阜鑫    1.2453%      2,577.82         773.35    30.00%       1,804.48   70.00%
15   千行智高    0.6516%      1,348.73               -           -    1,348.73   100.00%
16   千行日化    0.4742%        981.64               -           -     981.64    100.00%
17   千行智安    0.3683%        762.32               -           -     762.32    100.00%
18    刘建新     0.1416%        325.78          97.73    30.00%        228.05    70.00%
19    吕敏强     0.0011%          2.35            2.35   100.00%             -           -
     合计           90%        243,000         91,956                 151,044

     （二）非公开发行股份募集配套资金

     上市公司拟以询价方式向不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定投资者非公
开发行不超过发行前总股本 20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不
超过 70,000 万元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
100%，用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介费用。

二、标的资产的评估值及交易价格

     本次交易中，资产评估机构中广信对标的资产采用资产基础法及收益法两种
方法进行评估，并采用收益法评估值作为评估结果。截至评估基准日 2018 年 7
月 31 日，诺斯贝尔经审计的净资产账面价值为 97,679.25 万元，经中广信评估（中
广信评报字[2018]第 386 号），诺斯贝尔 100%股份的评估值为 270,420.77 万元，
评估增值率为 176.85%。
     本次交易中，上市公司与交易对方参考前述评估价值，并经交易各方友好协
商，最终确定诺斯贝尔 100%股份的交易价格为 270,000 万元，本次股权转让的
诺斯贝尔 90%股份交易价格定为 243,000 万元。结合承担利润补偿责任、服务期

                                         11
青松股份                   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要



限和竞业禁止、股份锁定、支付对价方式等因素，交易对方出售股份采取差异化
定价，但交易对方出售股份的交易作价合计仍为 243,000 万元。
       1、本次交易中，香港诺斯贝尔及其关联方腾逸源远一号私募基金 2 名交易
对方所出售股份的作价对应诺斯贝尔 100%股份估值为 368,781.14 万元。该估值
高于标的公司的整体估值 270,000 万元，该估值确定的主要原因是：（1）林世
达作为公司实际控制人，对诺斯贝尔的发展贡献最大；（2）香港诺斯贝尔、腾
逸源远一号私募基金的委托人参与业绩承诺；（3）香港诺斯贝尔获得股份对价
按 4 年分期解禁；（4）香港诺斯贝尔的实际控制人林世达与上市公司及诺斯贝
尔签订不少于五年服务期限和离职后两年竞业禁止的《服务期和竞业禁止合同》。
       2、本次交易中，合富盈泰、协诚通、中山瑞兰 3 名交易对方所出售股份的
作价对应诺斯贝尔 100%股份估值为 240,000 万元，低于标的公司的整体估值
270,000 万元，但高于除香港诺斯贝尔及其关联方腾逸源远一号私募基金之外其
他交易对方的作价估值，主要原因是：（1）合富盈泰、协诚通、中山瑞兰参与
业绩对赌；（2）合富盈泰、协诚通、中山瑞兰获得股份对价按 4 年分期解禁；
（3）合富盈泰、协诚通作为高管持股平台公司，其股东与上市公司及诺斯贝尔
签订不少于五年服务期限和离职后两年竞业禁止的《服务期和竞业禁止合同》。
       3、本次交易中，刘建新所出售股份的作价对应诺斯贝尔 100%股份估值为
230,000 万元，低于上述管理层持股平台公司的对应估值 240,000 万元，但仍高
于中山维雅等其他交易对方的对应估值 207,000 万元，主要系刘建新参与本次交
易业绩对赌，且预计其获得的上市公司股份锁定期为 36 个月。
       4、本次交易中，中山维雅等其他 13 名交易对方出售股份的作价对应诺斯贝
尔 100%股份估值为 207,000 万元，主要是中山维雅等其他 13 名交易对方不参与
公司经营，不参与公司业绩对赌，没有服务期限和竞业禁止期限要求，也没有特
殊股份锁定期安排。
       本次交易诺斯贝尔 90%股份的交易价格 243,000.00 万元总体保持不变，具体
测算如下表：

             诺斯贝尔 100%         出售股份         交易对价
序号                                                                   涉及的交易对方
           股份估值（万元）          比例           （万元）
                                                                香港诺斯贝尔、腾逸源远一号
  1           368,781.14           31.6351%      116,664.60
                                                                        私募基金


                                               12
青松股份                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


             诺斯贝尔 100%       出售股份          交易对价
序号                                                                  涉及的交易对方
           股份估值（万元）        比例            （万元）
  2            240,000           16.6289%          39,909.35    合富盈泰、协诚通、中山瑞兰
  3            230,000            0.1416%           325.78                 刘建新
  4            207,000           41.5944%          86,100.27   中山维雅等其他 13 名交易对方
合计           270,000             90%             243,000

       本次交易的差异化定价系本次交易各方通过自主协商确定，符合《重组管理
办法》等相关法律法规的规定。本次交易中，诺斯贝尔 90%股份的交易价格
243,000 万元总体保持不变，差异化定价系交易对方之间的利益调整，不会损害
上市公司及中小股东的利益。
       此次标的资产评估值较其账面价值存在较大幅度的增值，特在此提醒广大投
资者关注相关风险。

三、本次交易构成重大资产重组、关联交易

       （一）本次交易构成重大资产重组

       根据青松股份 2017 年度经审计的财务数据、诺斯贝尔 2017 年度经审计的财
务数据以及本次交易作价情况，相关财务指标及占比情况如下：

                                                                                    单位：万元
             项目                  标的公司               上市公司          财务指标占比
  资产总额与成交金额孰高                 243,000               95,140.25             255.41%
  资产净额与成交金额孰高                 243,000               72,802.48             333.78%
           营业收入                   154,596.68               81,120.51             190.58%
    注：1、上市公司的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的 2017 年 12 月 31 日合
并资产负债表，资产净额指标为归属于母公司股东的净资产；2、标的公司的资产总额、资
产净额、营业收入指标根据《重组管理办法》的相关规定，进行取值并计算。

       根据《重组管理办法》的规定和上述财务指标对比情况，本次交易构成重大
资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此，本次交易需通过中国
证监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

       （二）本次交易构成关联交易




                                              13
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     本次交易完成前，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在《创业板上市
规则》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等法律、法规、规章及规范
性文件规定的关联关系。
     根据此次交易价格，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的影响下，交
易对方中香港诺斯贝尔所持上市公司股份的占比为 9.12%，超过 5%，将成为公
司关联方。因此，根据《创业板上市规则》等有关规定，香港诺斯贝尔为上市公
司关联方，本次交易构成关联交易。

四、本次交易不构成重组上市

     根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起 60 个月
内，上市公司向收购人及其关联人购买的资产，导致上市公司存在下列情形之一
的，构成重组上市：（1）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个
会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；（2）
购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更
的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；
（3）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变
更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上；
（4）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合
并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；（5）为购买资产发行的股
份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的
股份的比例达到 100%以上；（6）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达
到第（1）至第（5）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（7）
中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

     （一）本次交易不会导致上市公司控制权的变更

     本次交易完成前，上市公司的控股股东、实际控制人为杨建新。杨建新及其
一致行动人山西广佳汇持有上市公司 88,954,672 股股票（占公司总股本的
23.05%），同时通过表决权委托支配柯维龙持有上市公司 26,049,488 股股票（占
公司总股本的 6.75%）的表决权，因此杨建新在上市公司中可支配表决权的股份
数量合计为 115,004,160 股，可支配表决权比例为 29.80%。


                                       14
青松股份             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要



     本次交易完成后，上市公司主要股东持股变化情况如下：

                                           本次交易后               本次交易后
  股东          本次交易前
                                     （不考虑募集配套资金）     （考虑募集配套资金）
  名称
           持股数（股） 持股比例     持股数（股） 持股比例      持股数（股） 持股比例
交易前上市公司股东
 柯维龙     53,851,424      13.95%    53,851,424      10.45%     53,851,424       9.36%
山西广佳
            49,622,557      12.86%    49,622,557       9.63%     49,622,557       8.62%
    汇
 杨建新     39,332,115      10.19%    39,332,115       7.63%     39,332,115       6.83%
 柯维新     19,253,488       4.99%    19,253,488       3.74%     19,253,488       3.35%
其他股东   223,860,416      58.01%   223,860,416      43.43%    223,860,416      38.90%
  小计     385,920,000     100.00%   385,920,000     74.87%     385,920,000      67.06%
发行股份购买资产交易对方
香港诺斯
                     -           -    46,985,595       9.12%     46,985,595       8.16%
  贝尔
中山维雅             -           -    18,146,384       3.52%     18,146,384       3.15%
合富盈泰             -           -     11,483,670      2.23%     11,483,670       2.00%
中科南头             -           -      8,415,224      1.63%      8,415,224       1.46%
中科白云             -           -      6,064,988      1.18%      6,064,988       1.05%
 协诚通              -           -      8,014,033      1.55%      8,014,033       1.39%
中山瑞兰             -           -      7,884,353      1.53%      7,884,353       1.37%
银川君度             -           -      8,310,215      1.61%      8,310,215       1.44%
其他交易
                     -           -    14,235,836       2.76%     14,235,836       2.47%
  对方
  小计               -           -   129,540,298     25.13%     129,540,298      22.51%
配套资金
                     -           -              -           -    60,034,305      10.43%
  认购方
  合计     385,920,000     100.00%   515,460,298    100.00%     575,494,603     100.00%
     注：假设本次募集配套资金的发行价格与本次发行股份购买资产的发行价格一致，均为
11.66 元/股，70,000 万元配套资金发行股份数量为 60,034,305 股。

     本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，交易对方香港诺斯贝尔
持有上市公司 46,985,595 股股票，持股比例为 9.12%；杨建新在上市公司中可支
配表决权的股份数量合计为 115,004,160 股，可支配表决权比例为 22.31%，仍为
上市公司的实际控制人。
     在考虑募集配套资金的情况下，交易对方香港诺斯贝尔持有上市公司

                                         15
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46,985,595 股股票，持股比例为 8.16%；杨建新在上市公司中可支配表决权的股
份数量合计为 115,004,160 股，可支配表决权比例为 19.98%，仍为上市公司的实
际控制人。
     综上，本次交易完成后，杨建新仍为上市公司控股股东和实际控制人。杨建
新支配上市公司表决权比例与香港诺斯贝尔支配上市公司表决权比例差距较大，
本次交易不会导致上市公司控制权的变更。

     （二）上市公司控制权稳定措施

     本次交易完成后，杨建新仍为青松股份实际控制人。为保持青松股份控制权
稳定，本次交易中上市公司实际控制人及其一致行动人、柯维龙及柯维新、交易
对方为确保公司控制权不发生变更做了如下安排：

     1、本次交易后对上市公司董事会人员的安排

     本次交易前，上市公司董事会由 9 名董事组成，其中 6 名非独立董事、3 名
独立董事。9 名董事中，上市公司实际控制人及其一致行动人山西广佳汇提名 4
名非独立董事、1 名独立董事并向董事会提名委员会推荐 1 名独立董事。
     本次交易中，杨建新及其一致行动人山西广佳汇、柯维龙和柯维新、林世达
及其控制的香港诺斯贝尔签署了《关于本次交易完成后福建青松股份有限公司董
事会人员具体提名安排的确认函》。经协商，本次交易完成后，各方对上市公司
董事会人员提名安排如下：
     本次交易完成后，上市公司董事会仍由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名，
独立董事 3 名。
     各方确认，杨建新及其控制的山西广佳汇向上市公司董事会提名董事 5 名，
其中非独立董事 4 名、独立董事 1 名。
     林世达将通过其控制的香港诺斯贝尔向上市公司提名至多 2 名董事，其中非
独立董事 1 名、独立董事 1 名。
     柯维龙和柯维新合计向上市公司提名至多 2 名董事，其中非独立董事 1 名、
独立董事 1 名。
     各方保证在上市公司股东大会审议上述议案时，其自身及其一致行动人、关
联方所持有的所有上市公司股份表决权对该等议案投赞成票，尽力促成股东大会
通过该等议案。
                                        16
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     此外，除香港诺斯贝尔外其他获得股份对价的交易对方出具了关于不向上市
公司推荐董事、监事和高级管理人员的承诺，具体如下：“本人/本企业/本公司
作为本次交易对方，为维持上市公司控制权的稳定，本人/本企业/本公司承诺如
下：本次交易完成后，本人/本企业/本公司及其一致行动人、关联方作为上市公
司股东期间，不向上市公司提名或推荐董事、监事和高级管理人员，并且在参加
上市公司股东大会选举董事和股东代表监事时对上市公司实际控制人杨建新及
其一致行动人提名的人选投赞成票。”
     通过上述安排，本次交易完成后，杨建新及其一致行动人山西广佳汇仍可以
向上市公司提名 4 名非独立董事和 1 名独立董事，提名推荐的非独立董事人数仍
将保持多数，并占到非独立董事总人数的三分之二以上，对上市公司董事会仍保
持最大的影响力。

     2、本次交易中获得股份对价的交易对方出具了关于不存在一致行动的承诺

     本次交易中获得股份对价的交易对方共 17 名，其中：
     （1）香港诺斯贝尔承诺：承诺人就本次交易完成后持有的上市公司股份，
在行使股东权利时，除与上市公司实际控制人杨建新及其一致行动人山西广佳汇
企业管理咨询有限公司、上市公司主要股东柯维龙和柯维新签署了《关于本次交
易完成后福建青松股份有限公司董事会人员具体提名安排的确认函》，在本次交
易后上市公司董事会人员提名达成一致安排外，将独立进行意思表示并行使股东
权利，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第三
方事先达成其他一致行动意见。
     （2）中山维雅、中山瑞兰、银川君度、上海敏成、林添大、刘建新，承诺：
承诺人就本次交易完成后持有的/持有或控制的上市公司股份，在行使股东权利
时，将独立进行意思表示并行使股东权利，不会以委托、征集投票权、协议、联
合其他股东、关联方及其他任何第三方事先达成一致行动意见。
     （3）合富盈泰和协诚通承诺：除相互之间存在一致行动关系外，承诺人就
本次交易完成后持有的上市公司股份，在行使股东权利时，将独立进行意思表示
并行使股东权利，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其
他任何第三方事先达成一致行动意见。
     （4）中科南头、中科白云、中科阜鑫承诺：除相互之间存在一致行动关系

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青松股份           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要



外，承诺人就持有或控制的上市公司股份，在行使股东权利时，将独立进行意思
表示并行使股东权利，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方
及其他任何第三方事先达成一致行动意见。
     （5）千行智高、千行日化和千行智安承诺：除相互之间存在一致行动关系
外，承诺人就持有或控制的上市公司股份，在行使股东权利时，将独立进行意思
表示并行使股东权利，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方
及其他任何第三方事先达成一致行动意见。
     （6）孙志坚、陈咏诗承诺：除相互之间存在一致行动关系外，承诺人就持
有或控制的上市公司股份，在行使股东权利时，将独立进行意思表示并行使股东
权利，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第三
方事先达成一致行动意见。

     3、标的公司剩余 10%股份收购采用现金方式

     本次交易完成后，香港诺斯贝尔仍持有标的公司 10%股份。根据上市公司与
香港诺斯贝尔等交易对方签署的《资产购买协议》（一），各方同意并确认，香
港诺斯贝尔有权在本次交易完成后至 2021 年 12 月 31 日前，向上市公司提议召
开董事会及股东大会（如需），审议以现金的方式收购香港诺斯贝尔持有的标的
公司剩余 10%的股份并按照相关法律法规和监管规则履行审核、决策、公告、交
割等程序。届时收购时，香港诺斯贝尔持有的标的公司剩余 10%股份的交易作价
将以上市公司认可的评估机构出具的《评估报告》中的评估值为参考依据。

     4、本次主要交易对方香港诺斯贝尔实际控制人承诺不参与认购配套募集资
金

     根据香港诺斯贝尔实际控制人林世达出具的《关于不参与认购募集配套资金
的承诺函》，林世达本人、林世达本人（包括其配偶）直接或间接控制的主体及
关联方不会以任何直接或间接的方式参与本次交易中募集配套资金的认购。

     （三）公司推进本次交易旨在现有业务的产业链上寻求新的业务机会，增强
公司盈利能力，并非根本性变更主营业务

     1、公司看好松节油深加工行业的发展前景，仍将继续发展松节油深加工相
关业务


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     公司属于化学原料及化学制品制造业的林产化学品深加工行业，生产所需主
原料松节油是一种天然可再生的绿色原料，其生产的产品可替代部分石化产品，
从而减少对不可再生石化资源的依赖和消耗；松节油深加工行业是典型的可再生
生物质资源综合利用行业，符合十八大报告中提出的“建设美丽中国，坚持节约
资源和保护环境的基本国策，着力推进绿色发展、循环发展、低碳发展，形成节
约资源和保护环境的空间格局、产业结构、生产方式”的发展理念。《全国林业
生物质能源发展规划（2011-2020）》中提出以实现林业生物质能源对石化能源
的部分替代为目标，对松节油深加工行业的发展具有极大的促进作用。此外，《福
建省林业产业振兴实施方案》的实施对行业的发展也具有重要的意义。同时国家
在安全生产及污染治理方面的不断加强，对污染物排放标准、产品卫生安全标准
也逐渐收严，要求企业具备排污许可、药品生产许可、食品生产许可等资质，也
提高了行业准入门槛。
     合成樟脑是松节油深加工产品中的大宗产品，用途广泛，在医药、香料、农
药等行业等应用领域内发挥着难以替代的作用，随着我国经济实力的不断增强，
在医药、日化、香精香料等下游行业，我国将成为世界主要生产国、出口国和消
费国，这必将带动合成樟脑产品的需求。从樟脑行业的发展趋势来看，合成樟脑
作为新型复合材料的辅助材料也开始更为广泛地应用。国际市场方面近年来随着
科技的进步、医疗水平的提高，其需求量也在稳定增长。此外，在下游的防虫蛀
剂领域，有害物质“对二氯苯”的市场终会被绿色环保的“合成樟脑”所取代。
因此，合成樟脑作为可再生资源松节油深加工中较为典型的绿色、环保产品，其
仍将具有宽阔的发展空间，其需求始终保持稳定增长。
     公司是我国最大的松节油深加工企业，也是全球最大的合成樟脑及系列产品
的供应商，产品种类多，质量好，技术水平较高，市场营销能力较强，具备较强
的定价自主权。因此，在松节油价格上涨幅度较大的背景下，公司通过产品提价
和节能降耗等方式基本全部转移了原材料涨价的风险。
     公司 2017 年实现净利润 9,474.60 万元，较上年同期增长 189.44%；2018 年
1-9 月实现净利润 26,742.48 万元，较上年同期增长 268.84%。近期公司业绩增长
显著，公司看好松节油深加工行业的发展前景，仍将继续发展松节油深加工相关
业务。


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     2、本次交易是公司在松节油深加工产业链上寻求新的业务发展机会

     公司主要从事松节油深加工系列产品的研发、生产与销售，即以松节油为主
要原料，通过化学加工方法生产合成樟脑系列产品、冰片系列产品、香精香料等
精细化工产品。其中，合成樟脑系列产品包括合成樟脑、乙酸异龙脑酯等可以直
接用于唇膏、面膜等化妆品；香精香料作为下游客户香精公司的原料，间接供应
给化妆品等日化行业，间接作为标的公司面膜、护肤品和湿巾等化妆品原料。同
时，受益于诺斯贝尔与屈臣氏、妮维雅、资生堂、滴露（Dettol）、御泥坊、膜
法世家、自然堂、韩后和高姿等众多国内外知名化妆品品牌的良好合作关系，未
来上市公司主业（松节油深加工系列产品）的日化销售渠道有望得到进一步拓展，
上市公司长期风险对抗能力增强。因此，本次交易是公司顺沿松节油深加工产业
链向下游寻求新的业务发展机会。
     本次交易完成后，上市公司将在松节油深加工系列产品的研发、生产与销售
的主营业务基础上增加面膜、护肤品、湿巾等化妆品的设计、研发与制造业务，
优化和提升公司现有的业务结构和盈利能力，降低公司单一业务对经济环境、市
场环境、行业周期波动的风险，增强公司可持续盈利能力和发展潜力。

     3、本次交易是落实公司发展战略的重要一步

     本次交易为公司实现多元化发展战略的落地迈出稳健的一步。本次交易完成
后，公司将在化学原料及化学制品制造业领域新增面膜、护肤品、湿巾等化妆品
的设计、研发与制造业务。未来上市公司将在坚持主营业务发展的原则下，积极
抓住当前我国化妆品行业的市场发展机遇，避免单一细分行业所带来的行业风
险，持续增强公司的综合竞争能力。公司在松节油深加工业务逐步发展的过程中，
拓展面膜、护肤品、湿巾等化妆品产品的设计、研发与制造业务，有利于持续增
强公司的综合竞争能力。

     4、本次交易完成后，公司的业务管理模式未发生重大变化

     本次交易对公司现有的松节油深加工业务未产生影响，公司将保持现有松节
油深加工业务的管理模式不变，充分利用公司现有经营与管理上的优势，结合化
妆品行业的特殊性与诺斯贝尔的实际经营情况，稳定诺斯贝尔现有的管理运营体
系，实现有效整合，确保公司业绩持续稳定增长。


                                       20
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       综上，本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为杨建新，实际
控制人未发生变更。同时，本次交易也不会导致上市公司主营业务发生根本变化。
根据《重组管理办法》第十三条之规定，本次交易不构成重组上市。

五、本次发行股份的情况

       （一）发行股份购买资产

       1、发行股份的价格及定价原则

       本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第三十次会
议决议公告日。本次交易市场参考价为定价基准日前 120 个交易日的股票交易均
价，剔除公司 2017 年度权益分派实施情况的影响，为 12.17 元/股，经交易各方
协商确定，本次交易股票发行价格为 11.66 元/股，不低于市场参考价的 90%，符
合《重组管理办法》的相关规定。
       若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，
发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。

       2、发行股份的数量

       根据交易双方签署的《资产购买协议》，上市公司以发行股份的方式支付交
易对价总计 151,044 万元，按照本次交易发行价格 11.66 元/股计算，上市公司拟
向香港诺斯贝尔等 17 名交易对方合计发行股份 129,540,298 股，具体如下：

 序号         股东名称              股份对价金额（元）               发行股数（股）
   1         香港诺斯贝尔                     547,852,041.60                     46,985,595
   2           中山维雅                       211,586,838.53                     18,146,384
   3           合富盈泰                       133,899,603.40                     11,483,670
   4           中科南头                          98,121,518.41                    8,415,224
   5           中科白云                          70,717,767.71                    6,064,988
   6           协诚通                            93,443,626.06                    8,014,033
   7           中山瑞兰                          91,931,558.07                    7,884,353
   8           银川君度                          96,897,110.48                    8,310,215
   9           上海敏成                          41,869,121.81                    3,590,833
   10          林添大                            30,999,569.40                    2,658,625


                                            21
青松股份                   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


 序号            股东名称              股份对价金额（元）                发行股数（股）
   11             孙志坚                             23,619,110.48                   2,025,652
   12             陈咏诗                             18,250,011.33                   1,565,181
   13            中科阜鑫                            18,044,770.54                   1,547,578
   14            千行智高                            13,487,252.12                   1,156,711
   15            千行日化                             9,816,373.94                     841,884
   16            千行智安                             7,623,229.46                     653,793
   17             刘建新                              2,280,453.26                     195,579
             合计                              1,510,439,956.60                    129,540,298
    注：公司向交易对方发行新股数量按照如下方式计算：向该名交易对方发行新股数量=
股份对价/发行价格，若经确定的对价股份数为非整数，各交易对方同意放弃余数部分所代
表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司的资本公积。

       本次交易最终发行股份数量，以经上市公司股东大会批准，并经中国证监会
最终核准的股数为准。定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。

       3、股份锁定期

       （1）香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰 4 个交易对方的股份锁
定期
       自标的股份上市之日起满 12 个月后，香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、
中山瑞兰可解锁其通过本次收购取得股份的 25%；自标的股份上市之日起满 24
个月后，香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰可解锁其通过本次收购取
得股份的 25%；自标的股份上市之日起满 36 个月后，香港诺斯贝尔、合富盈泰、
协诚通、中山瑞兰可解锁其通过本次收购取得股份的 25%；自标的股份上市之日
起满 48 个月后，香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰可解锁其通过本
次收购取得股份的 25%，具体如下表所述（单位：股）：

                                        自上市之        自上市之     自上市之     自上市之
                           公司拟向
  序                                    日满 12 个      日满 24 个   日满 36 个   日满 48 个
           交易对方        其发行股
  号                                    月解锁股        月解锁股     月解锁股     月解锁股
                             份数量
                                          份数量          份数量       份数量       份数量
   1    香港诺斯贝尔 46,985,595         11,746,399      11,746,399   11,746,399   11,746,398
   2    合富盈泰       11,483,670       2,870,918       2,870,918    2,870,918    2,870,916
   3    协诚通             8,014,033    2,003,508       2,003,508    2,003,508    2,003,509


                                               22
青松股份             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


   4    中山瑞兰     7,884,353    1,971,088     1,971,088     1,971,088     1,971,089

       如前述承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，香港诺斯贝尔、合富盈
泰、协诚通、中山瑞兰将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
       本次发行结束后，就香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰由于公司
送股、资本公积转增股本或配股等原因而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
       （2）其他交易对方的股份锁定期
       在本次发行结束后，如交易对方拥有诺斯贝尔的股份时间距其通过本次收购
取得上市公司股份的时间不足 12 个月的，则其持有的公司股份自本次发行结束
之日起 36 个月内不得转让。
       在本次发行结束后，如交易对方拥有诺斯贝尔的股份时间距其通过本次收购
取得上市公司股份的时间超过 12 个月的，则其持有的公司股份自本次发行结束
之日起 12 个月内不得转让。
       如前述承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证
监会的监管意见进行相应调整。
       本次发行结束后，就交易对方由于公司送股、资本公积转增股本或配股等原
因而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

       （二）非公开发行股份募集配套资金

       1、发行对象

       上市公司拟向不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定投资者发行股份募集配
套资金，募集配套资金的发行对象为不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定投资
者，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投
资公司、财务公司、证券公司、其他境内法人投资者、合格境外机构投资者、自
然人投资者及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管
理的 2 只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象；信托
公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
       上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次募集配套资金发行股票。

       2、股份发行价格及定价依据

       本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价

                                         23
青松股份             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要



格，按照以下方式之一进行询价确定：
     （1）不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价；
     （2）不低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票均价的百分之九十，
或者不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
     本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由
上市公司董事会基于股东大会的授权，按照相关法律法规、行政法规及规范性文
件的规定，并依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确
定。待询价结果确认后，将根据计划的本次募集配套资金金额除以询价结果确定
发行股份数量。

     3、股份发行数量

     上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过 5 名（含 5 名）特定投资者
发行股份募集配套资金 70,000 万元，发行股份数量不超过本次发行前上市公司
总股本的 20%，即不超过 7,718.40 万股。

     4、股份锁定期

     公司向不超过 5 名（含 5 名）符合条件的投资者募集配套资金所发行股份的
限售期按照以下规定执行：
     （1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行
股份自发行结束之日起可上市交易；
     （2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十的，本次发行股份自发行结束之日起 12 个月内不得上市交易。
     本次发行完成后，由于上市公司送股、资本公积转增股本或配股等原因增持
的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据
中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
     如中国证监会对股份限售有其他规定，则适用中国证监会的相关规定。

     5、本次配套募集资金的用途

     本次发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易中
介费用。


                                         24
青松股份             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要



     本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同构成本次
交易不可分割的组成部分。如中国证监会未能同时核准本次发行股份及支付现金
购买资产与募集配套资金，则本次交易不予实施。若本次交易实施过程中，募集
配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，则不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。

六、本次交易对上市公司影响

     （一）本次交易对上市公司股本结构的影响

     本次交易完成前，上市公司的控股股东、实际控制人为杨建新。杨建新及其
一致行动人山西广佳汇持有上市公司 88,954,672 股股票，同时通过表决权委托支
配柯维龙持有上市公司 26,049,488 股股票的表决权，因此杨建新在上市公司中可
支配表决权的股份数量合计为 115,004,160 股，可支配表决权比例为 29.80%。
     本次交易完成后，上市公司主要股东持股变化情况如下：

                                           本次交易后             本次交易后（注）
  股东          本次交易前
                                     （不考虑募集配套资金）     （考虑募集配套资金）
  名称
           持股数（股） 持股比例     持股数（股） 持股比例     持股数（股） 持股比例
交易前上市公司股东
 柯维龙     53,851,424      13.95%    53,851,424      10.45%     53,851,424       9.36%
山西广佳
            49,622,557      12.86%    49,622,557       9.63%     49,622,557       8.62%
    汇
 杨建新     39,332,115      10.19%    39,332,115       7.63%     39,332,115       6.83%
 柯维新     19,253,488       4.99%    19,253,488       3.74%     19,253,488       3.35%
其他股东   223,860,416      58.01%   223,860,416      43.43%    223,860,416      38.90%
  小计     385,920,000     100.00%   385,920,000     74.87%     385,920,000      67.06%
发行股份购买资产交易对方
香港诺斯
                     -           -    46,985,595       9.12%     46,985,595       8.16%
  贝尔
中山维雅             -           -    18,146,384       3.52%     18,146,384       3.15%
合富盈泰             -           -     11,483,670      2.23%     11,483,670       2.00%
中科南头             -           -      8,415,224      1.63%      8,415,224       1.46%
中科白云             -           -      6,064,988      1.18%      6,064,988       1.05%
 协诚通              -           -      8,014,033      1.55%      8,014,033       1.39%
中山瑞兰             -           -      7,884,353      1.53%      7,884,353       1.37%

                                         25
青松股份             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


                                           本次交易后             本次交易后（注）
  股东          本次交易前
                                     （不考虑募集配套资金）     （考虑募集配套资金）
  名称
           持股数（股） 持股比例     持股数（股） 持股比例      持股数（股） 持股比例
银川君度             -           -     8,310,215       1.61%      8,310,215       1.44%
其他交易
                     -           -    14,235,836       2.76%     14,235,836       2.47%
  对方
  小计               -           -   129,540,298     25.13%     129,540,298      22.51%
配套资金
                     -           -              -           -    60,034,305      10.43%
  认购方
  合计     385,920,000   100.00%     515,460,298    100.00%     575,494,603     100.00%
     注：假设本次募集配套资金的发行价格与本次发行股份购买资产的发行价格一致，均为
11.66 元/股，70,000 万元配套资金发行股份数量为 60,034,305 股。

     本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，交易对方香港诺斯贝尔
持有上市公司 46,985,595 股股票，持股比例为 9.12%；杨建新在上市公司中可支
配表决权的股份数量合计为 115,004,160 股，可支配表决权比例为 22.31%，仍为
上市公司的实际控制人。
     在考虑募集配套资金的情况下，交易对方香港诺斯贝尔持有上市公司
46,985,595 股股票，持股比例为 8.16%；杨建新在上市公司中可支配表决权的股
份数量合计为 115,004,160 股，可支配表决权比例为 19.98%，仍为上市公司的实
际控制人。
     综上，本次交易完成后，杨建新仍为上市公司控股股东和实际控制人。杨建
新支配上市公司表决权比例与香港诺斯贝尔支配上市公司表决权比例差距较大，
本次交易不会导致上市公司控制权的变更。

     （二）本次交易对上市公司主营业务的影响

     本次交易是公司在松节油深加工产业链上寻求新的业务发展机会，实现业务
协同。
     本次交易完成后，上市公司将在松节油深加工系列产品的研发、生产与销售
的主营业务基础上增加面膜、护肤品、湿巾等化妆品的设计、研发与制造业务，
有利于优化和提升公司现有的业务结构和盈利能力，降低公司单一业务对经济环
境、市场环境、行业周期波动的风险，增强公司可持续盈利能力和发展潜力。

     （三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响


                                         26
青松股份               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要



     根据经审计的青松股份 2017 年度及未审计的 2018 年 1-7 月合并财务报告及
经福建华兴审阅的备考合并财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据比较
如下：

                     2018 年 1-7 月/2018 年 7 月 31 日    2017 年度/2017 年 12 月 31 日
       项目
                         实际数           备考数            实际数             备考数
资产总额（万元）         127,767.40        419,920.96         95,140.25         376,966.92
归属于母公司所有
                          89,546.85        309,852.11         72,802.48         283,922.37
者权益（万元）
营业收入（万元）          68,365.09        172,794.34         81,120.51         235,717.19
归属于母公司所有
                          18,619.21         27,806.91          9,474.60          25,264.75
者的净利润（万元）
基本每股收益（元/
                             0.4825             0.4832           0.2455             0.4390
股）

     本次交易后，公司的总资产、净资产规模将进一步扩大，公司的营业收入、
净利润将大幅提高，并进一步提升上市公司盈利能力，增强上市公司核心竞争力。

    （四）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响

     1、本次交易对上市公司同业竞争情况的影响

     本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为杨建新。上市公司的控股股
东、实际控制人未从事与上市公司及上市公司控制的公司的主营业务构成直接或
间接竞争关系的业务或活动。
     本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为杨建新。杨建新未通
过上市公司以外的主体投资、经营与上市公司、上市公司控制的公司及诺斯贝尔
相同或相似的业务。因此，本次交易的实施将不会导致上市公司新增同业竞争的
情况。

     2、本次交易对上市公司关联交易情况的影响

     本次交易前，交易对方未直接或者间接持有上市公司 5%以上股份，未担任
上市公司董事、监事或者高级管理人员，也并非上市公司关联自然人的关系密切
的家庭成员，与上市公司之间不存在关联关系。
     本次交易的实施将不会导致上市公司因本次交易新增关联交易。本次交易完
成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严

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格按照有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，
尤其是中小股东的利益。

七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

     （一）本次交易已履行的决策程序

     本次交易涉及到发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。本次交易已
经履行的决策及审批程序包括：
     1、本次交易已经上市公司董事会审议通过；
     2、交易对方中的非自然人股东已出具相应的内部决议文件，同意将所持有
的标的公司股份转让给上市公司。

     （二）本次交易尚未履行的决策程序和审批程序

     截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策程序和审批程序如下：
     1、上市公司股东大会的审议通过；
     2、中国证监会的核准。
     本次交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，
提请广大投资者注意投资风险。

八、利润承诺补偿及超额业绩奖励

     （一）利润承诺补偿

     1、利润补偿期及利润承诺金额

     利润补偿期的确定：本次交易的利润补偿期确定为 2018 年度、2019 年度及
2020 年度。
     业绩补偿方向上市公司承诺，诺斯贝尔 2018 年度实现的经审计的扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润（简称“净利润”）不低于 2.0 亿元；
诺斯贝尔 2018 年度和 2019 年度合计实现的净利润不低于 4.4 亿元；诺斯贝尔 2018
年度、2019 年度和 2020 年度合计实现的净利润不低于 7.28 亿元。
     自本次收购的标的资产交割后，在 2018 年、2019 年、2020 年的会计年度结
束后，在上市公司进行年度审计的同时，委托具有证券业务资格的会计师事务所

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（以下简称“合格审计机构”）对诺斯贝尔在利润补偿期内截至当年期末累计实
现的净利润与业绩补偿方承诺的截至当年期末累计承诺的净利润的差异情况进
行单独审计，并对此出具《专项审核报告》。利润补偿期内每年实现的净利润应
根据合格审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。

       2、补偿金额的确定及担保责任

       （1）补偿金额的确定

       如诺斯贝尔截至当期期末累计实现的净利润低于截至当期期末累计承诺的
净利润，但不低于累计承诺的净利润的 90%，当期应补偿金额=（截至当期期末
累计承诺的净利润－截至当期期末累计已实现的净利润）×90%－已补偿金额。
       如诺斯贝尔截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净
利 润 数 的 90% ， 当 期 应 补 偿 金 额 = ﹛ 截 至 当 期 期 末 累 计 承 诺 的 净 利 润
×90%×10%+[（截至当期期末累计承诺的净利润×90%－截至当期期末累计实现的
净利润）÷利润补偿期内各年承诺净利润总和×标的资产交易价格]﹜－已补偿金
额。
       在各年计算的当期应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金
额不冲回。

       （2）业绩补偿方按照以下比例承担各自应补偿的金额

  序号                             业绩补偿方                                分配比例
    1      香港诺斯贝尔                                                      53.7190%
    2      张美莹                                                            20.6372%
    3      合富盈泰                                                          10.6676%
    4      协诚通                                                             7.4445%
    5      中山瑞兰                                                           7.3241%
    6      刘建新                                                             0.2076%
                                  合计                                         100%

       各业绩补偿方应补偿金额的分配比例=各业绩补偿方所得的交易价格/所有
业绩补偿方所得的交易价格之和。

       （3）担保责任


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     香港诺斯贝尔、张美莹、林世达就各自在本协议项下的责任与义务相互承担
连带保证责任。

     3、补偿方式和实施

     在利润补偿期内，如诺斯贝尔截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期
期末累计承诺净利润数，业绩补偿方应优先以现金对上市公司进行补偿，现金方
式不足以补偿的部分以业绩补偿方通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿。

     （1）现金补偿

     上市公司在合格审计机构出具《专项审核报告》后 5 个工作日内，完成计算
当期应补偿的现金金额，并将审计意见及应补偿的现金金额书面通知业绩补偿
方。业绩补偿方应在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将
所需补偿的现金支付至上市公司的银行账户内。若业绩补偿方未按前述约定期限
进行支付或未足额支付，差额部分应由业绩补偿方通过本次交易取得的上市公司
股份进行补偿。

     （2）股份补偿

     当期股份补偿数=（当期应补偿金额－当期已补偿的现金金额）/发行价格。
在补偿期限内，如上市公司实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量
相应调整，当期股份补偿数（调整后）=当期股份补偿数×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在补偿期限内实施现金分红，业绩补偿方应将当期股份补偿数在补偿
实施时累计获得的现金分红（以税前金额为准）返还至上市公司。

     （3）补偿实施

     上市公司董事会应在业绩补偿方收到上市公司要求支付现金补偿的书面通
知之后第 31 日，按照当期应补偿金额和当期已补偿的现金金额确定当期应补偿
的股份数、补偿方案，并发出股份回购、注销事宜的股东大会通知，上市公司股
东大会审议业绩补偿事项时，持有上市公司股份的业绩补偿方须回避表决。
     上市公司股东大会通过上述议案后 10 个工作日内，业绩补偿方应向登记结
算公司发出将其当期应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对
该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指
令。由上市公司董事会负责办理上市公司以总价 1.00 元的价格向业绩补偿方定

                                         30
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向回购并注销当年应补偿的股份的具体手续。
     如股份回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过，上市公司将在股东大会
决议公告后 10 个交易日内书面通知业绩补偿方。业绩补偿方应在接到该通知后
30 个交易日内将按照约定的公式计算确定的应补偿股份无偿赠送给上市公司除
业绩补偿方之外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占上市公司就股份回购
事宜召开的股东大会股份登记日股份数量的比例享有获赠股份。
     自应补偿股份数量确定之日（指 2018 年、2019 年、2020 年年度报告披露之
日）起至该等股份注销前或被赠与股东前，业绩补偿方就该等股份不拥有表决权
且不享有该等股份的收益权。

     4、减值测试

     在利润补偿期限届满时，上市公司应委托合格审计机构对利润补偿期期末标
的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
     根据减值测试的结果，如果标的资产的减值额大于利润补偿期内已补偿现金
金额+利润补偿期内已补偿股份数额×发行价格，则业绩补偿方还需另行向上市公
司进行补偿。标的资产资产减值应补偿金额＝标的资产利润补偿期末减值额－在
利润补偿期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的现金及股份补偿金额。业绩
补偿方按上述约定承担各自应补偿金额的比例及担保责任。业绩补偿方应优先对
上市公司进行现金补偿，现金方式不足以补偿的部分以业绩补偿方通过本次交易
取得的上市公司股份进行补偿。
     上市公司在合格审计机构出具《减值测试报告》后 5 个工作日内，完成计算
资产减值应补偿的现金金额，并将资产减值应补偿的现金金额书面通知业绩补偿
方。业绩补偿方应在收到上市公司要求支付资产减值现金补偿的书面通知之后
30 日内将所需补偿的现金支付至上市公司的银行账户内。若业绩补偿方未按前
述约定期限进行支付或未足额支付，差额部分应由业绩补偿方通过本次交易取得
的上市公司股份进行补偿。
     资产减值应补偿的股份数=（资产减值应补偿金额－资产减值已补偿的现金
金额）÷发行价格。如上市公司实施送股、转增或股票股利分配的，则资产减值
应补偿股份数相应调整，资产减值应补偿的股份数（调整后）=资产减值应补偿
股份数×（1＋转增送股比例）。如上市公司在利润补偿期内实施现金分红，业绩

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补偿方应将资产减值应补偿股份数在补偿实施时累计获得的现金分红（以税前金
额为准）返还至上市公司。
     上市公司董事会应在业绩补偿方收到上市公司要求支付资产减值现金补偿
的书面通知之后第 31 日，按照资产减值应补偿金额和已补偿的现金金额确定资
产减值应补偿的股份数、补偿方案，并发出股份回购、注销事宜的股东大会通知，
上市公司股东大会审议业绩补偿事项时，持有上市公司股份的业绩补偿方须回避
表决。
     上市公司股东大会通过上述议案后 10 个工作日内，业绩补偿方应向登记结
算公司发出将资产减值应补偿的股份数划转至上市公司董事会设立的专门账户
并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定
的指令。由上市公司董事会负责办理上市公司以总价 1.00 元的价格向业绩补偿
方定向回购并注销资产减值应补偿的股份的具体手续。
     如股份回购事宜未获得公司股东大会审议通过，则公司将在股东大会决议公
告后 10 个交易日内书面通知业绩补偿方。业绩补偿方应在接到该通知后 30 个交
易日内按照上述约定的公式计算资产减值应补偿股份数，并无偿赠送给公司除业
绩补偿方以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占上市公司就股份回购事
宜召开的股东大会股份登记日股份数量的比例享有获赠股份。
     自资产减值应补偿股份数确定之日（指合格审计机构出具《减值测试报告》
之日）起至该等股份注销前或被赠与股东前，业绩补偿方就该等股份不拥有表决
权且不享有该等股份的收益权。
     无论是利润补偿还是资产减值补偿，业绩补偿方向上市公司作出的股份补偿
数不超过业绩补偿方从本次交易中获得的上市公司股份数。业绩补偿方向上市公
司支付的现金补偿与股份补偿总计不超过业绩补偿方从本次交易中直接或间接
获得的总对价。

     （二）超额业绩奖励

     利润补偿期届满后，如果诺斯贝尔在利润补偿期内的累计实际净利润总和超
出累计承诺净利润总和，则上市公司同意将超出部分的 30%奖励给诺斯贝尔届时
的经营管理团队（包含留任的管理团队），但奖励总金额不超过本次交易价格的
20%。

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     诺斯贝尔作为超额业绩奖励的支付主体，由诺斯贝尔代扣代缴被奖励对象的
个人所得税。
     奖励金额的支付时间为：在利润补偿期最后一个年度的《专项审核报告》及
《减值测试报告》公告后 20 个工作日内，由诺斯贝尔总经理提出可获得该奖励
的经营管理团队具体人员范围、具体分配方案和分配时间等，由诺斯贝尔董事会
审议通过后实施，并报上市公司备案。

九、本次交易相关方作出的其他承诺情况

     本次交易相关方出具的其他重要承诺如下表：

 承诺方        承诺名称                               承诺主要内容
一、上市公司
                             1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整
                             的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                             2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
                             准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
                             原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存
                             在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                             3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准
                             确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
             关于提交信      4、如本次交易因承诺人所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、
上市公司     息真实性、准    误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
控 股 股     确性和完整      会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其
东、实际     性的承诺        在上市公司拥有权益的股份（如有）；并于收到立案稽查通知的
控制人及                     两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
一致行动                     董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁
人、董事、                   定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
监事、高                     向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信
级管理人                     息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺
员                           人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
                             接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承
                             诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                             1、承诺人（包括董事、监事、高级管理人员）最近五年内未受
                             过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、被要求承担刑事责
                             任或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
             关于合法合
                             2、承诺人最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债
             规相关承诺
                             务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
             函
                             易所纪律处分的情况；
                             3、承诺人不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续
                             状态；

                                              33
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                        4、承诺人最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行
                        为；
                        5、承诺人最近三年不存在证券市场失信行为；
                        6、承诺人不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立
                        案调查或者立案侦查且尚未结案的情况；
                        7、承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
                        违规正被中国证监会立案调查的情形；
                        8、承诺人最近三年内未曾因参与重大资产重组相关的内幕交易
                        被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任；
                        9、承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
                        股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司
                        重大资产重组情形；
                        10、承诺人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不
                        得收购及持有上市公司股份的其他情形；
                        11、承诺人最近三年内能够合法合规经营，不存在被工商、税务、
                        环保、质监、安监等行政管理部门重大行政处罚的情形，不存在
                        其他不良记录；
                        12、承诺人及承诺人关联方不存在违规占用上市公司资金的情
                        形；
                        13、承诺人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息
                        进行内幕交易的情形，承诺人及直系亲属不存在利用内幕信息买
                        卖上市公司股票的行为。
                        1、截至承诺函出具之日，本人/本公司未以任何方式直接或间接
                        从事（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）与上
                        市公司（包含本次交易完成后，上市公司新增业务）构成或可能
                        构成竞争的业务；亦未对任何与上市公司（包含本次交易完成后，
                        上市公司新增业务）存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控
                        制；
                        2、本次交易完成后，本人/本公司将不直接或间接从事（包括但
                        不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）与上市公司业务（包
上市公司                含本次交易完成后，上市公司新增业务）构成或可能构成同业竞
控 股 股                争的业务；
东、实际   避免同业竞   3、在本人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间/
控制人及   争的承诺函   本公司作为上市公司实际控制人之一致行动人期间，本人保证不
一致行动                利用自身对上市公司的控制关系/本公司保证不利用自身作为上
人                      市公司实际控制人之一致行动人关系从事或参与从事有损上市
                        公司及其中小股东利益的行为；
                        4、无论何种原因，如本人/本公司（包括但不限于自行或与他人
                        合资、合作、联合经营）获得可能与上市公司构成同业竞争的业
                        务机会，本人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。
                        若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因
                        导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书
                        面确认的方式要求本人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及
                        中国证监会许可的其他方式加以解决；

                                        34
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                        5、本人在控制上市公司期间/本公司在作为上市公司控股股东、
                        实际控制人之一致行动人期间，本承诺函持续有效。如在此期间
                        出现因本人/本公司违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害
                        的情况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。
                        1、截至承诺函出具之日，本人/本公司及本人/本公司控制的其他
                        企业与上市公司之间不存在关联交易或依照法律法规应披露而
                        未披露的关联交易；
                        2、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业
                        将尽量避免与上市公司发生关联交易。对于确有必要且无法回避
                        的关联交易，均按照公平、公正和公允的原则进行，交易价格按
           关于规范关   市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件
           联交易的承   的规定履行交易审批程序，保证交易价格的透明、公允、合理，
           诺函         在上市公司股东大会以及董事会对有关涉及本人/本公司及本人/
                        本公司所控制的其他企业与上市公司的关联交易进行表决时，履
                        行回避表决的义务，并督促上市公司及时履行信息披露义务，切
                        实保护上市公司及其中小股东利益；
                        3、本人/本公司在控制上市公司期间，本承诺函持续有效。如在
                        此期间出现因本人/本公司违反上述承诺而导致上市公司利益受
                        到损害的情况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。
                        本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司将
                        与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持相互独
           关于保证上
                        立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保
           市公司独立
                        持并维护上市公司的独立性。
           性的承诺函
                        若本人/本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，
                        一切损失将由本人/本公司承担。
           关于不减持   本次交易中，自本次交易事宜通过董事会审议之日起至实施完毕
           上市公司股   期间，本人/本公司无减持持有的福建青松股份有限公司股份的
           份的承诺     计划。
                        承诺人承诺不越权干预公司经营活动，不侵占公司利益。若违反
           关于保证公
                        前述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人将按照中国证监会和深圳
           司填补回报
                        证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
           措施切实履
                        则，承担相关主管部门对承诺人做出的相关处罚或采取的相关管
           行的承诺函
                        理措施。
                        1、本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利
                        益，也不采用其他方式损害公司利益；
                        2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
                        3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、
上市公司   关于保证公
                        消费活动；
董事、高   司填补回报
                        4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补
级管理人   措施切实履
                        回报措施的执行情况相挂钩；
员         行的承诺函
                        5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权
                        激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
                        6、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺
                        或拒不履行上述承诺，本人将按照中国证监会和深圳证券交易所

                                        35
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                           等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相关主管部
                           门对本人做出的相关处罚或采取的相关管理措施。
二、交易对方
                           1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整
                           的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                           2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
                           准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
                           原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存
                           在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                           3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准
                           确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
            关于提供材     4、如本次交易因承诺人所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、
            料真实、准     误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
            确、完整的承   会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其
            诺             在上市公司拥有权益的股份（如有）；并于收到立案稽查通知的
                           两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
                           董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁
                           定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
                           向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信
                           息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺
                           人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
                           接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承
                           诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
19 名交易
                         除腾逸源远一号私募基金外，其他 18 名交易对方承诺：
对方
                         1、承诺人系根据中华人民共和国法律法规具有完全民事行为能
                         力的法律实体，拥有与上市公司签署协议和履行协议项下权利义
                         务的合法主体资格；
                         2、承诺人已依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出
                         资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责
                         任的行为；
                         3、承诺人获得标的公司股权的资金来源于自有资金，不存在结
                         构化产品，资金来源真实、合法；上述资金不存在通过上市公司、
            关于对所持
                         上市公司实际控制人、控股股东及持股 5%以上股东进行融资的
            股权无瑕疵、
                         情况；
            转让无限制
                         4、承诺人合法持有标的公司股权，上述股权不存在信托安排、
            的承诺
                         不存在股份代持，不代表其他方的利益，不存在任何纠纷或者潜
                         在纠纷，且上述股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被
                         执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；同时，
                         承诺人保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下；
                         5、承诺人确认标的公司与承诺人相关的历次股权转让、增资等
                         股权变动行为均为合法有效，不存在法律纠纷或潜在法律纠纷；
                         6、在承诺人与上市公司就本次交易签署的相关协议生效并执行
                         完毕（因合法途径提前终止者除外）之前，承诺人保证不就承诺
                         人所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利；

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青松股份   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


              7、承诺人保证标的公司或承诺人签署的所有协议或合同不存在
              阻碍承诺人转让标的公司股权的限制性条款；
              8、承诺人保证不存在任何正在进行或潜在的导致承诺人无权转
              让标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷；
              9、标的公司章程、内部管理制度文件不存在阻碍承诺人转让所
              持标的公司股权的限制性条款。
              腾逸源远一号私募基金管理人中山市腾逸投资管理有限公司承
              诺：
              1、管理人系根据中华人民共和国法律法规具有完全民事行为能
              力的法律实体，拥有与上市公司签署协议和履行协议项下权利义
              务的合法主体资格；
              2、腾逸源远一号私募基金已依法对标的公司履行出资义务，不
              存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当
              承担的义务及责任的行为；
              3、腾逸源远一号私募基金合法持有标的公司股份，截至本承诺
              出具日，上述股份未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执
              法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；
              4、在管理人与上市公司就本次交易签署的相关协议生效并执行
              完毕（因合法途径提前终止者除外）之前，未经委托人同意，管
              理人保证不就腾逸源远一号私募基金所持标的公司的股份设置
              抵押、质押等任何第三人权利；
              5、管理人保证其已签署的所有协议或合同不存在阻碍腾逸源远
              一号私募基金转让标的公司股份的限制性条款；
              6、管理人保证其自身不存在任何正在进行或潜在的导致腾逸源
              远一号私募基金无权转让标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷；
              7、管理人保证其内部管理制度文件不存在阻碍腾逸源远一号私
              募基金转让所持标的公司股权的限制性条款。
              腾逸源远一号私募基金唯一委托人张美莹承诺：
              1、委托人系具有完全民事行为能力的法律主体，拥有与管理人
              签署基金协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格；
              2、委托人已依法对腾逸源远一号私募基金履行出资义务，不存
              在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为委托人所应当
              承担的义务及责任的行为；
              3、委托人投资腾逸源远一号私募基金的资金来源于自筹资金，
              不存在结构化产品，资金来源真实、合法；上述资金不存在通过
              上市公司、上市公司实际控制人、控股股东及持股 5%以上股东
              进行融资的情况；
              4、委托人合法持有腾逸源远一号私募基金份额，上述基金份额
              不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，不存
              在任何纠纷或者潜在纠纷，且上述基金份额未设定任何抵押、质
              押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到
              限制的任何约束；同时，委托人保证此种状况持续至该腾逸源远
              一号私募基金持有标的公司股权登记至上市公司名下；
              5、委托人确认标的公司与腾逸源远一号私募基金相关的历次股

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                        权转让、增资等股权变动行为均为合法有效，不存在法律纠纷或
                        潜在法律纠纷；
                        6、在管理人与上市公司就本次交易签署的相关协议生效并执行
                        完毕（因合法途径提前终止者除外）之前，委托人保证不就腾逸
                        源远一号私募基金所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何第
                        三人权利。根据管理人与上市公司就本次交易签订的相应协议约
                        定，委托人保证标的公司正常、有序、合法经营，保证标的公司
                        不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或
                        增加重大债务之行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产
                        行为。如确有需要，经上市公司书面同意后，委托人或标的公司
                        方可实施相关处置行为；
                        7、委托人保证标的公司或管理人签署的所有协议或合同不存在
                        阻碍腾逸源远一号私募基金转让标的公司股份的限制性条款；
                        8、委托人保证不存在任何正在进行或潜在的导致腾逸源远一号
                        私募基金无权转让标的公司股份的诉讼、仲裁或纠纷；
                        9、委托人保证标的公司章程、内部管理制度文件不存在阻碍腾
                        逸源远一号私募基金转让所持标的公司股份的限制性条款。
                        1、承诺人（包括承诺人控股股东、实际控制人、董事、监事、
                        高级管理人员及其他主要管理人员），最近五年内未受过行政处
                        罚（与证券市场明显无关的除外）、被要求承担刑事责任或者涉
                        及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
                        2、承诺人最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债
                        务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
                        易所纪律处分的情况；
                        3、承诺人不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续
                        状态；
                        4、承诺人最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行
                        为；
           关于合法合
                        5、承诺人最近三年不存在证券市场失信行为；
           规相关事项
                        6、承诺人不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立
           的承诺
                        案调查或者立案侦查且尚未结案的情况；
                        7、承诺人最近三年内未曾因参与重大资产重组相关的内幕交易
                        被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任；
                        8、承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
                        股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司
                        重大资产重组情形；
                        9、承诺人最近三年内能够合法合规经营，不存在被工商、税务、
                        环保、质监、安监等行政管理部门重大行政处罚的情形，不存在
                        其他不良记录；
                        10、承诺人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不
                        得收购及持有上市公司股份的其他情形。
           无内幕交易   本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
           相关的承诺   人员、其他主要管理人员/本企业及执行事务合伙人、执行事务
           函           合伙人委派代表、本企业及执行事务合伙人的实际控制人、主要

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                         管理人员/本人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用
                         本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
                         1、承诺人及其关联法人、关联自然人与上市公司及其实际控制
                         人、控股股东、持股 5%以上股东之间不存在任何关联关系，不
            关于与相关   存在代持股份行为。
            单位无关联   2、承诺人及其关联法人、关联自然人与本次交易的各中介机构
            关系的承诺   均不存在关联关系。
            函           3、承诺人及其关联法人、关联自然人不存在以委托持股、信托
                         持股或其他任何方式直接或间接持有标的公司主要供应商及客
                         户股份或权益的情况。
                         中山维雅、千行日化、银川君度、上海敏成、中科南头、中科白
                         云、中科阜鑫、林添大、陈咏诗、孙志坚承诺：
                         1、承诺人因本次发行而认购的上市公司股份自该等股份上市之
                         日起 12 个月内不得转让。
                         2、前述锁定期结束之后，承诺人所应遵守的股份锁定期以及减
                         持限制将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规
                         定执行。
                         3、若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对承诺人认购
                         的股份之锁定期有不同要求的，承诺人将自愿无条件按照中国证
                         券监督管理委员会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
                         千行智安、千行智高、刘建新承诺：
                         1、若在取得上市公司本次发行的股份时，承诺人持有的用于认
                         购上市公司股票的标的公司股份时间不足 12 个月的，则承诺人
                         认购的股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让；若超过
                         12 个月的，则承诺人认购的股份自该等股份上市之日起 12 个月
17 名获得                内不得转让。
股份对价    关于股份锁   2、前述锁定期结束之后，承诺人所应遵守的股份锁定期以及减
的交易对    定的承诺     持限制将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规
方                       定执行。
                         3、若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对承诺人认购
                         的股份之锁定期有不同要求的，承诺人将自愿无条件按照中国证
                         券监督管理委员会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
                         香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰承诺：
                         1、承诺人因本次发行而认购的上市公司股份（以下简称“标的
                         股份”）自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让。自标的股
                         份上市之日起满 12 个月后，承诺人可解锁标的股份的 25%；自
                         标的股份上市之日起满 24 个月后，承诺人可解锁标的股份的
                         25%；自标的股份上市之日起满 36 个月后，承诺人可解锁标的
                         股份的 25%；自标的股份上市之日起满 48 个月后，承诺人可解
                         锁标的股份的 25%。
                         2、前述锁定期结束之后，承诺人所应遵守的股份锁定期以及减
                         持限制将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规
                         定执行。
                         3、若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对承诺人认购

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青松股份            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


                        的股份之锁定期有不同要求的，承诺人将自愿无条件按照中国证
                        券监督管理委员会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
                        香港诺斯贝尔：
                        承诺人除与腾逸源远一号私募基金委托人存在一致行动关系外，
                        与本次交易的其他交易对方之间不存在《上市公司收购管理办
                        法》第八十三条规定的构成一致行动之情形，亦不会通过协议、
                        其他安排等方式与上市公司的其他股东达成《上市公司收购管理
                        办法》第八十三条规定的一致行动情形。
                        承诺人就本次交易完成后持有的上市公司股份，在形式股东权利
                        时，除与上市公司实际控制人杨建新及其一致行动人山西广佳
                        汇、上市公司主要股东柯维龙和柯维新签署了《关于本次交易完
                        成后福建青松股份有限公司董事会人员具体提名安排的确认
                        函》，在本次交易后上市公司董事会人员提名达成一致安排外，
                        将独立进行意思表示并行使股东权利，不会委托、征集投票权、
                        协议、联合其他股东、关联方及其他任何第三方事先达成其他一
                        致行动意见。
                        中山维雅、中山瑞兰、银川君度、林添大、上海敏成、刘建新承
                        诺：
                        承诺人与本次交易的其他交易对方之间不存在《上市公司收购管
                        理办法》第八十三条规定的构成一致行动之情形，亦不会通过协
                        议、其他安排等方式与上市公司的其他股东达成《上市公司收购
                        管理办法》第八十三条规定的构成一致行动情形。
           关于不存在
                        承诺人就本次交易完成后持有/持有或控制的上市公司股份，在
           一致行动的
                        行使股东权利时，将独立进行意思表示并行使股东权利，不会以
           承诺
                        委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第
                        三方事先达成一致行动意见。
                        合富盈泰、协诚通、孙志坚、陈咏诗承诺：
                        合富盈泰与协诚通相互之间/孙志坚与陈咏诗相互之间存在《上
                        市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动之情形
                        外，与本次交易的其他交易对方之间不存在《上市公司收购管理
                        办法》第八十三条规定的构成一致行动之情形，亦不会通过协议、
                        其他安排等方式与上市公司的其他股东达成《上市公司收购管理
                        办法》第八十三条规定的构成一致行动情形。
                        承诺人就本次交易完成后持有的上市公司股份，除上述一致行动
                        关系外，在行使股东权利时，将独立进行意思表示并行使股东权
                        利，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及
                        其他任何第三方事先达成一致行动意见。
                        中科南头、中科白云、中科阜鑫、千行智高、千行日化、千行智
                        安承诺：
                        中科南头、中科白云与中科阜鑫相互之间/千行智高、千行日化、
                        千行智安相互之间具有同一基金管理人，存在关联关系。除此之
                        外，承诺人与本次交易的其他交易对方之间不存在《上市公司收
                        购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动之情形，亦不会通
                        过协议、其他安排等方式与上市公司的其他股东达成《上市公司

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青松股份             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


                        收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动情形。
                        承诺人就持有或控制的上市公司股份，在行使股东权利时，除与
                        上述关联人达成一致意见外，将独立进行意思表示并行使股东权
                        利，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及
                        其他任何第三方事先达成一致行动意见。
                        香港诺斯贝尔承诺：
                        本次交易后，本公司向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员
           关于不向上   人选将通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行
           市公司推荐   使职权作出人事任免决定。
           董事、监事、 除香港诺斯贝尔外，其他 16 名交易对方承诺：
           高 级 管 理 人 本次交易完成后，本公司及其一致行动人、关联方作为上市公司
           员的承诺       股东期间，不向上市公司提名或推荐董事、监事和高级管理人员,
                          并且在参加上市公司股东大会选举董事和股东代表监事时对上
                          市公司实际控制人杨建新及其一致行动人提名的人选投赞成票。
                        1、除诺斯贝尔及其控制的其他企业外，承诺人目前在中国境内
                        外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与上市公司、
                        标的公司及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务。
                        2、承诺人承诺作为上市公司股东期间，不在中国境内或境外，
                        以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一
                        家公司或企业的股权及其他权益）直接或间接参与任何与上市公
                        司、标的公司及其控制的其他企业构成竞争的任何业务或活动。
                        3、如上市公司认定承诺人控制的企业将来产生的业务与上市公
                        司存在同业竞争，则在上市公司提出异议后，承诺人将及时转让
           关于避免同
                        或终止上述业务。如上市公司提出受让请求，则承诺人应无条件
           业竞争的承
                        按照经具有证券期货相关从业资格的评估机构评估后的公允价
           诺
                        格将上述业务和资产优先转让给上市公司。
                        4、承诺人如从任何第三方获得任何与上市公司经营的业务有竞
标的公司                争或可能构成竞争的商业机会，则承诺人将立即通知上市公司，
控 股 股                并尽力将该商业机会让予上市公司。
东、实际                5、本承诺函一经作出，即对承诺人具有法律约束力。若违反上
控制人                  述承诺的，承诺人将立即采取必要措施予以纠正补救；同时愿意
                        承担因未履行承诺函所做的承诺而给上市公司造成的直接、间接
                        的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。在承诺人为上市公司
                        股东期间，上述承诺持续有效。
                        1、承诺人及其控制的企业将尽可能减少与上市公司及其控制的
                        企业之间的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋
                        求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会
           关于规范关   利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的
           联交易和避   优先权利。
           免资金占用   2、若存在确有必要且不可避免的关联交易，承诺人及其控制的
           的承诺       企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协
                        议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和公司章程等的规
                        定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保
                        证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，亦

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青松股份             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


                        不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东的合法权益
                        的行为。
                        3、承诺人及其控制的企业保证不以任何方式（包括但不限于借
                        款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移上市公司的资金；
                        4、如承诺人或控制的其他企业违反上述承诺，导致上市公司或
                        其股东的合法权益受到损害，承诺人将依法承担相应的赔偿责
                        任。在承诺人为上市公司股东期间，上述承诺持续有效。
三、证券服务机构
                        1、承诺人（含经办人员）不存在因涉嫌参与重大资产重组相关
                        的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况；
                        2、承诺人最近三年内未曾因参与重大资产重组相关的内幕交易
                        被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任；
                        3、承诺人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不
                        得为本次交易提供服务的其他情形；
证券服务
            承诺函      4、承诺人所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
机构
                        且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业
                        经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准
                        确和完整，不存在虚假记载、误导性陈诉或者重大遗漏，并对所
                        提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
                        任；
                        5、承诺人不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的行为。


十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，

控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组通

过董事会审议之日起至实施完毕期间的股份减持计划

       上市公司的控股股东及其一致行动人山西广佳汇已出具《关于对福建青松股
份有限公司本次重组的原则性意见》，认为本次重组符合相关法律、法规及监管
规则的要求，有利于进一步提升公司的综合竞争力，提高公司资产质量、增强持
续盈利能力和抗风险能力，符合公司及全体股东的利益，因此，原则同意本次交
易。
       公司控股股东及其一致行动人出具如下承诺：本次交易中，自本次重组事宜
通过董事会审议之日起至实施完毕期间，无减持持有的上市公司股份的计划。
       上市公司董事、监事、高级管理人员出具如下承诺：本次交易中，自本次重
组事宜通过董事会审议之日起至实施完毕期间，无减持持有的上市公司股份的计
划。


                                         42
青松股份           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要



十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

     （一）本次交易资产及股份定价公允性

     上市公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，本次
交易的最终交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估
结果为基础，由交易双方协商确定，以确保标的资产的定价公平、合理。公司聘
请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易相关事项的合规性及风险进行核查，发
表明确的意见。
     本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的定价依据符合《重组管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定，体现了市
场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。

     （二）严格履行上市公司信息披露义务

     本次交易涉及上市公司重大事件，上市公司已经按照《证券法》、《重组管
理办法》、《创业板上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《重组若干问题的规定》等相关法律法
规和规则的要求，对本次交易采取严格的保密措施，及时、完整的披露相关信息，
切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交
易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本报告书披露后，上
市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、准确、
公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事
件与本次交易的进展情况。

     （三）严格执行相关交易程序

     公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。公
司编制发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书提交董
事会讨论，独立董事出具了事前认可意见，并就相关事项发表独立意见。公司召
开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案。此外，公司聘请的独立财务顾
问、法律顾问、审计/审阅机构、评估机构等中介机构将对本次交易出具专业意
见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

                                       43
青松股份            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要



     本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；上市公司董事会、
监事会的召开合法、有效，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部
门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

     （四）股东大会通知公告程序及网络投票安排

     根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会在审议本次交易方案的股东
大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
     公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
相关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投
票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，切实保护
社会公众股股东的合法权益。

     （五）制定填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全
体董事及高级管理人员就填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

     根据经审计的青松股份 2017 年度及未审计的 2018 年 1-7 月合并财务报告及
经福建华兴审阅的备考合并财务报表（假设募集配套资金 70,000 万元的发行价
格为 11.66 元/股，发行股份数量为 60,034,305 股），本次交易前后上市公司每股
收益比较如下：

                                                                          单位：元/股

                         2018 年 1-7 月                          2017 年度
       项目
                    实际数            备考数            实际数               备考数
  基本每股收益
                    0.4825            0.4832            0.2455               0.4390
    （扣非前）
  基本每股收益
                    0.4981            0.4973            0.2778               0.4559
    （扣非后）

     如上表所示，在假设募集配套资金 70,000 万元的发行价格为 11.66 元/股、
发行股份数量为 60,034,305 股的情形下，本次交易后上市公司 2017 年备考财务
报表的每股收益不存在摊薄情形，上市公司 2018 年 1-7 月备考财务报表的扣非
前基本每股收益不存在摊薄情形，上市公司 2018 年 1-7 月备考财务报表的扣非
后基本每股收益略有摊薄，影响较小。如上市公司净利润继续保持较高的增长率，
则本次交易完成后短期内上市公司存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄
的风险。
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     公司拟采取以下措施防范即期回报被摊薄或在被摊薄的情形下填补回报：
     1、加强经营管理和内部控制，加快实现对标的资产的有效整合。公司将充
分利用公司现有经营与管理上的优势，结合化妆品行业的特殊性与标的公司的实
际经营情况，稳定标的公司现有的管理运营体系，实现有效整合，确保公司业绩
持续稳定增长。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日
常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经
营效率。
     2、完善利润分配政策。本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的
规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广
泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，
完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
     公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人为保证公司填补回报措施能够
得到切实履行的承诺如下：
     承诺人承诺不越权干预公司经营活动，不侵占公司利益。若违反前述承诺或
拒不履行上述承诺，承诺人将按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构
按照其制定或发布的有关规定、规则，承担相关主管部门对承诺人做出的相关处
罚或采取的相关管理措施。
     公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出如下承诺：
     1、本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
     2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
     3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
     4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
     5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
     6、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行


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上述承诺，本人将按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布
的有关规定、规则，承担相关主管部门对本人做出的相关处罚或采取的相关管理
措施。

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

     公司聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问，民生证券经中国证监会批
准依法设立，具备保荐人资格。




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                               重大风险提示
一、与本次交易相关的风险

    （一）审批风险

       本次交易尚需履行的审批程序如下：
       1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
       2、中国证监会核准本次交易。
       上述批准、核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准、核
准以及取得上述批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风
险。

    （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

       上市公司制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，上市公司与交易对方
在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕
信息的传播。尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保
密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但无法排
除上市公司股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或
取消的风险。
       在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的审核要求不断完
善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在
终止的可能，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

    （三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

       本次交易中上市公司拟向不超过 5 名（含 5 名）特定投资者非公开发行股份
募集配套资金不超过 70,000 万元，用于支付本次交易现金对价、支付本次交易
中介费用。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风险。同
时受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定
性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，上市公司将自筹资金解决，将
可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力产生影响，同时以自筹方式筹集
资金将增加上市公司财务费用，提请投资者注意相关风险。

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    （四）标的资产的估值风险

     本次交易标的资产评估基准日为 2018 年 7 月 31 日。评估机构中广信采用资
产基础法和收益法对诺斯贝尔 100%的股份价值进行评估，并采用收益法评估结
果作为最终评估结论。
     根据中广信出具的《评估报告》，截至 2018 年 7 月 31 日，诺斯贝尔 100%
股份的评估值为 270,420.77 万元，较经审计的净资产账面价值 97,679.25 万元评
估增值 172,741.52 万元，增值率为 176.85%。虽然评估机构在评估过程中已勤勉、
尽责，并严格执行了评估的相关规定，并对标的公司未来的营业收入、营业成本、
费用等进行了合理预测，但由于收益法基于一系列假设和对未来的预测，如未来
情况出现预期之外的较大变化，特别是标的公司经营受到宏观经济波动、行业监
管变化、市场竞争加剧等因素影响，导致评估预测的收入增长率、毛利率等低于
预期，引起未来盈利情况低于资产评估时的预测值，导致标的资产的估值与实际
情况不符。提醒投资者注意标的资产的估值风险。

    （五）商誉减值风险

     本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将因本次交易形成较大金额
的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度
终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，
从而对上市公司的经营业绩造成不利影响，提醒投资者关注上述风险。

    （六）标的公司承诺业绩无法达成的风险

     根据上市公司与香港诺斯贝尔、张美莹、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰、刘
建新、林世达签署的附条件生效的《利润补偿协议》，香港诺斯贝尔、张美莹、
合富盈泰、协诚通、中山瑞兰和刘建新承诺：诺斯贝尔 2018 年度实现的净利润
不低于 2.0 亿元；诺斯贝尔 2018 年度和 2019 年度合计实现的净利润不低于 4.4
亿元；诺斯贝尔 2018 年度、2019 年度和 2020 年度合计实现的净利润不低于 7.28
亿元。上述业绩承诺系标的公司管理层基于对所属行业的理解、自身的业务经营
状况以及核心竞争优势作出的综合判断。然而，最终其能否实现将取决于行业发
展趋势的变化和标的公司的经营管理能力。综合标的公司的未来实际经营、行业
发展变化、市场竞争格局变化及宏观经济变化等诸多因素，标的公司最终能否达


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到承诺业绩存在不确定性。本次交易存在标的公司承诺业绩无法达成的风险。

    （七）业绩补偿承诺实施的违约风险

     为保护上市公司利益，上市公司与业绩补偿义务人就标的资产实际盈利数不
足利润预测数的情况签订了明确可行的补偿协议。尽管公司已与业绩补偿义务人
签订了明确的利润补偿协议，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导
致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，业绩补偿义务人如果因现金不
足或持有上市公司股份已出售无法完全履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺
实施的违约风险。

    （八）业绩补偿覆盖率不足的风险

     根据《利润补偿协议》，业绩补偿义务人承诺：诺斯贝尔 2018 年度实现的
净利润不低于 2.0 亿元；诺斯贝尔 2018 年度和 2019 年度合计实现的净利润不低
于 4.4 亿元；诺斯贝尔 2018 年度、2019 年度和 2020 年度合计实现的净利润不低
于 7.28 亿元。承担上述业绩承诺义务的业绩补偿义务人为香港诺斯贝尔、张美
莹、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰、刘建新等 6 名诺斯贝尔股东或出资人，该 6
名股东或出资人在本次交易中获得的股份和现金总对价为 15.69 亿元，占本次交
易作价的 64.57%。由于业绩补偿义务人向上市公司支付的股份补偿与现金补偿
总计不超过业绩补偿义务人从本次收购中获得的总对价。因此，在极端情况下，
存在业绩补偿金额达到上限而导致上市公司无法进一步获得补偿的风险。

    （九）本次交易后的收购整合风险

     本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将与标
的公司在公司治理、员工管理、财务管理、资源管理以及企业文化等方面产生协
同。鉴于上市公司与标的公司不处于同一地域，业务领域和业务模式不同，相互
之间能否顺利实现整合具有不确定性。若整合过程不顺利，将会影响上市公司的
经营与发展。提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。

    （十）上市公司每股收益和净资产收益率被摊薄的风险

     本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司的总股
本及净资产将增加，从公司长期发展前景看，有利于提高公司的综合竞争力，维
护上市公司股东的利益。本次重组将导致上市公司股本、净资产增加，若本次重

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组完成后，公司及标的公司的合并净利润增长速度小于股本、净资产的增长速度，
则公司存在因股本、净资产规模增大而导致每股收益、净资产收益率被摊薄的风
险。

二、与拟购买标的公司有关的风险

    （一）市场需求波动的风险

       化妆品消费量受居民收入变动的影响较大。标的公司业务和发展前景有赖于
我国宏观经济的健康发展和化妆品零售市场规模的增长。若我国宏观经济增速减
缓、消费者人均可支配收入或购买力下降，则可能影响消费者的消费信心，导致
化妆品市场，特别是护肤品需求的下滑，进而导致化妆品品牌商向标的公司采购
的订单减少，会对标的公司的经营成果和盈利能力造成不利影响。
       同时，化妆品属快速消费品，消费者偏好变化迅速，市场竞争较为激烈，产
品差异化小，消费者忠诚度相对较低，若标的公司不能很好把握市场趋势的变动，
则可能在竞争中落于不利地位。

    （二）市场竞争风险

       标的公司是以化妆品 ODM 业务为主，ODM 业务模式即指标的公司根据客
户要求的品类、规格、功能和质量，设计产品配方和包装并进行生产，生产的产
品贴上客户的品牌。因此，如果标的公司在产品配方、生产设备、质量控制、交
货时间等方面不能满足客户需求，会面临主要客户转向其他厂商。同时，由于
ODM 业务模式是按客户订单生产产品，因此主要客户产品的市场需求变化会影
响标的公司产品的订单情况，继而影响标的公司的生产情况。ODM 业务按需生
产的模式也会导致标的公司生产设备产能利用率出现波动的情况。

    （三）客户集中度较高的风险

       标的公司主要客户为屈臣氏、资生堂、妮维雅、伽蓝集团、韩后、御家汇、
植物医生、利洁时、上海悦目、上海家化等知名化妆品品牌公司，客户集中度相
对较高。报告期内，主要客户需求增加，导致标的公司营业收入增加，但如果主
要客户因市场竞争加剧、经营不善、战略失误等内外原因导致其市场份额缩减，
标的公司的业务收入也会随之受到一定的影响。

    （四）核心技术更新换代的风险
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     标的公司主营业务属于化妆品制造行业，该行业产品生命周期较短，对产品
更新速度有较高要求。因此，对技术水平、研发投入、研发速度等要素要求较高。
若标的公司研发速度及技术水平不能满足客户需求或技术配方等落后于竞争对
手，将存在可能被淘汰的风险。

    （五）标的公司的人才流失的风险

     标的公司是以化妆品 ODM 业务为主，标的公司根据客户要求的品类、规格、
功能和质量，设计产品配方和包装并进行生产。因此，研发人员等核心员工是标
的公司生产经营的重要资源。标的公司的研发、供应链管理、客户开发等核心业
务环节具有知识密集型特点，上述部门核心人员是标的公司竞争优势的重要基
础。虽然，标的公司主要核心管理人员与上市公司及标的公司签署了附生效条件
的《服务期和竞业禁止合同》，但是在市场竞争激烈的环境下，同行业企业采取
更为主动的人才竞争策略，员工个人选择面临多样性，标的公司面临核心人才流
失的风险。

    （六）产品质量控制风险

     标的公司的产品直接作用于人体皮肤，如标的公司采购的原材料出现质量问
题，或者生产过程不规范导致产品质量问题，或者出现不知悉或无法预计的不良
作用，可能引发皮肤过敏或者其他不适现象，会导致消费者对标的公司的投诉甚
至诉讼，进而对标的公司经营业绩及品牌声誉带来不利影响。

    （七）环保风险

     标的公司所处的行业属于环保核查行业分类管理名录中的第 9 类化工中的
“日用化学产品制造之化妆品制造”，属于环保核查重点关注领域。标的公司现
有生产项目及技改项目都已通过当地环保部门的环评合格验收，标的公司根据具
体生产情况已经取得了广东省排污许可证。随着国家环保标准的提高，标的公司
将不断加大环保投入，才能确保环保设施的正常运转，保证达标排放。但若在生
产加工过程中未按章操作、处理不当仍有可能会产生一定的环境污染，进而可能
造成标的公司被责令停产、行政处罚甚至面临被起诉的风险。

    （八）汇率波动风险

     标的公司有部分重要客户和重要供应商为境外公司，并按美元等外币进行结

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算。若因国际经济环境、政治环境等因素导致人民币与外币的汇率产生较大波动，
则标的公司的经营业绩将受到一定的冲击。

    （九）社保及住房公积金被追缴的风险

     因标的公司员工多为外来务工人员，存在一定的流动性。报告期内标的公司
为员工提供住宿安排，未全员缴纳社会保险和住房公积金。因此标的公司存在社
保及住房公积金被追缴的风险。标的公司实际控制人出具承诺函承诺：“如应有
权部门要求或决定，诺斯贝尔及其子公司需要为员工补缴社会保险或住房公积
金，以及诺斯贝尔及其子公司因未足额缴纳员工社会保险、未缴纳员工住房公积
金款项而需承担任何罚款或损失，本人将足额补偿诺斯贝尔及其子公司因此发生
的支出或所受损失，确保不会因此给诺斯贝尔及其子公司的生产经营造成不利影
响。”

    （十）税收优惠变化风险

     报告期内，诺斯贝尔取得了高新技术企业证书，享受税收优惠政策，企业所
得税税率为 15%。如果税收优惠到期后，诺斯贝尔无法满足相关条件进而不能继
续享受有关优惠政策，或者未来国家税收及税收优惠政策发生变化，则诺斯贝尔
财务状况及经营业绩将受到一定程度的不利影响。本次评估假设诺斯贝尔的高新
技术企业证书到期后仍可通过高新技术企业认证，评估预测期内继续享受 15%
的企业所得税税率，若诺斯贝尔未来未能继续通过高新技术企业认证或税收优惠
政策发生变化，则会给本次交易估值带来不利影响，提请投资者注意税收优惠变
化的相关风险。

    （十一）生产经营房产租赁比例较高的风险

     标的公司经营所在地为中山市工业强镇，周围有大量成熟、便利的工业厂房
和仓库可供租用。标的公司结合自身经营特点，在生产经营过程中除中央核心工
厂和行政办公场所通过使用自有房产外，还通过租用大量的房屋用于生产和仓
储。截至 2018 年 7 月 31 日，标的公司通过租赁用于生产和仓储用途的房屋面积
占标的公司总使用房屋面积的比例在 80%左右，比例较高。虽然通常租赁合同条
款中会约定房产租赁到期后在同等条件下标的公司拥有优先续租权，但若出现租
赁到期无法续租、出租方单方提前中止租赁协议或租金大幅上涨的情况，且标的


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公司短期内无法租赁到适用的房产，则将对标的公司业务经营造成不利影响。




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                       第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的

       （一）本次交易的背景

       1、上市公司积极寻求新的利润增长点

     上市公司是国内最大的松节油深加工企业，同时也是全球最大的合成樟脑及
其中间产品的供应商。公司主要致力于松节油深加工系列产品的研发、生产和销
售，主要产品包括合成樟脑系列产品、冰片系列产品以及香精香料等精细化工产
品。
     公司作为林化产业龙头企业，将继续深耕松节油深加工产业链，充分发挥公
司在松节油深加工行业领域的优势，在现有业务产业链下游寻找新的业务机会和
新的利润增长点。公司通过本次重组进入面膜、护肤品和湿巾等化妆品的设计、
研发和制造业务领域，将内生性增长和外延性发展相结合，增强公司盈利能力，
保持公司可持续健康发展。

       2、化妆品行业市场空间广阔，发展潜力巨大

       （1）中国化妆品行业发展迅速，前景广阔
     伴随我国经济的不断发展、居民收入水平的不断提高以及社会的不断进步，
消费升级已成为新趋势。在欧美及日韩等大牌化妆品公司对中国市场的开拓下，
国内消费者的化妆品消费理念逐步增强。大众对于化妆品的认知已经不再陌生，
化妆品逐步成为人们日常生活的必需品。在此背景下，国内化妆品市场规模迅速
扩大，年轻消费群体成为这个市场中的主流受众，同时伴随这部分群体收入的不
断提升，消费能力也同步加强。国内化妆品行业发展迅速，且市场仍有较大潜力，
未来前景十分广阔。
     Euromonitor 数据显示，2017 年中国化妆品和个人洗护行业市场规模为 3,616
亿元，同比增长 9.6%，预计到 2022 年市场规模将达到 5,352 亿元，年均复合增
长率接近 10%。中国整体化妆品及个人洗护行业增速高于美国、英国和日本等发
达国家，是全球增长最快的化妆品市场之一。
     （2）销售渠道多元化助力化妆品行业快速增长
     化妆品传统销售渠道包括百货、超市及大卖场、日化专营店等线下实体流通

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渠道，而近几年以电子商务为基础发展起来的 B2C、C2C 等电商渠道发展势头
迅猛。
     2010 年以前，化妆品销售以实体渠道流通为主，国际高端品牌和国内品牌
市场拓展均受到一定程度的限制。国际高端品牌占据一、二线城市绝对优势，但
由于三、四线城市高端消费人群密度小，开店成本与宣传成本高，受众有限，渠
道下沉难以推进；而性价比较高的国内品牌市场主要集中于三四线城市及乡镇市
场，一方面受制于高端百货、购物中心的渠道排斥，另一方面受制于日化专营店、
超市及大卖场等实体渠道的低下的品牌推广效率。因此，国际品牌与国内品牌均
在各自优势领域深耕，市场渗透较为困难。
     近年来，互联网用户特别是移动互联用户的激增，配套物流行业的不断完善，
线上零售业态的出现了井喷式发展。在线上零售规模激增的趋势下，化妆品电子
商务市场巨大的消费潜能已经被逐渐释放出来。根据 Euromonitor 统计，化妆品
电商渠道份额从 2010 年开始迅速提升，至 2017 年达 23.2%，占比仅次于商超，
为第二大销售渠道。
     （3）行业集中度较低，国内企业逐渐崛起
     根据国家食品药品监督管理总局的网站显示，目前国内获得化妆品生产许可
证的企业为 4,000 余家，国产特殊用途化妆品产品超过 35,000 种，化妆品生产企
业数量众多。但据 Euromonitor 的统计数据显示，2017 年国内化妆品市场销售排
名前十的企业基本为欧美及日韩等跨国企业。同时虽然跨国企业占据优势市场地
位，但整体市场集中度依然不高，2017 年国内化妆品市场 TOP10 的市占率 38.5%，
低于韩国的 67.1%、美国的 62.6%和日本的 50.3%。
     与此同时，随着国内消费者消费理念逐步成熟，以及近年来电商渠道的快速
发展，注重品牌策划、技术研发及市场营销的国内化妆品企业加大投入，依靠本
土优势，逐步抢占跨国企业的市场份额。包括上海家化、伽蓝集团、百雀羚、上
海上美、珀莱雅、云南白药等本土化妆品企业出现在化妆品国内市场占有率排名
前 20 的名单中，且大都呈现上升趋势。国内本土化妆品企业通过更好地贴近国
内消费者需求，了解国内消费者的消费偏好，精准的品牌定位，灵活的供应链管
理，以及与日化专营店、电商等渠道的默契配合，提升品牌知名度和信任度，本
土化妆品品牌有望保持持续稳定增长。

     3、国家政策鼓励企业并购重组，产业并购利于公司实现快速发展

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     2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的
意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进
并购重组市场化改革。2014 年 5 月 9 日，国务院发布了《关于进一步促进资本
市场健康发展的若干意见》，鼓励市场化并购重组，强化资本市场的产权定价和
交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。2015 年 8 月 31 日，证监会、
财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分
红及回购股份的通知》，通知明确指出“将通过简政放权、鼓励兼并重组支付工
具和融资方式创新、加大金融支持力度等方式大力推进上市公司兼并重组”。
     国家政策层面鼓励上市公司通过并购重组，实现企业间资源的优化配置，进
行行业整合和产业升级。上市公司进行本次产业并购，有利于增强公司的持续盈
利能力。

     （二）本次交易的目的

     1、本次交易是公司在松节油深加工产业链上寻求新的业务发展机会

     公司主要从事松节油深加工系列产品的研发、生产与销售，即以松节油为主
要原料，通过化学加工方法生产合成樟脑系列产品、冰片系列产品、香精香料等
精细化工产品。其中，合成樟脑系列产品包括合成樟脑、乙酸异龙脑酯等可以直
接用于唇膏、面膜等化妆品；香精香料作为香精公司的原料，间接供应于化妆品
等日化行业，间接作为标的公司面膜、护肤品和湿巾等化妆品原料。因此，此次
交易是公司顺沿松节油深加工产业链向下游寻求新的业务发展机会。
     本次交易完成后，公司将进一步优化和提升公司现有的业务结构和盈利能
力，降低公司单一业务对经济环境、市场环境、行业周期波动的风险，增强公司
可持续盈利能力和发展潜力。

     2、外延式并购有助于上市公司快速拓展新业务

     标的公司所在的化妆品研发制造行业，要求长期的研发投入及技术积累，若
公司采取自行投资的方式进入，则存在较长时间的初始经营风险；同时，由于化
妆品研发制造行业需要通过与品牌商长期合作建立稳定的信任及依赖关系，若公
司采取自行投资的方式进入，短期内有较大的市场进入难度。因此，上市公司通
过外延式并购行业内领先企业，能够迅速切入化妆品领域，利用标的公司领先的
市场地位快速拓展新业务。本次交易完成后，公司将进入成长空间更为广阔的化

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妆品行业，并增强公司的长期抗风险能力。

     3、外延式并购有助于上市公司快速提升业绩规模

     标的公司在近年取得了较快发展，主营业务收入及净利润均获得较快增长。
在化妆品市场快速增长的大环境下，标的公司面临广阔的发展前景，具有较大的
发展潜力。2016 年、2017 年、2018 年 1-7 月标的公司分别实现归属于母公司所
有者净利润 17,337.65 万元、18,185.80 万元和 10,601.94 万元。同时，未来香港
诺斯贝尔、腾逸源远一号私募基金委托人、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰和刘建
新承诺：诺斯贝尔在 2018 年度实现的净利润不低于 2.0 亿元；诺斯贝尔 2018 年
度和 2019 年度合计实现的净利润不低于 4.4 亿元；诺斯贝尔 2018 年度、2019 年
度和 2020 年度合计实现的净利润不低于 7.28 亿元。
     本次交易完成后，上市公司的业绩规模将得到大幅提升，未来盈利能力将得
到进一步的增强，将有利于提升上市公司的可持续发展能力以及保护中小投资者
的利益。

     4、发挥双方在战略、业务、财务等方面的协同效应，提高上市公司的抗风
险能力和可持续发展能力

     （1）战略协同
     公司确立了“在巩固现有主营业务基础上，充分利用上市公司平台，择机布
局新兴产业，积极探索新的利润增长点”的发展战略，推进贯彻行业深耕与行业
贯通是上市公司重要的战略规划。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的
控股子公司，纳入合并报表范围，上市公司的业务规模与盈利水平将进一步提升，
有利于实现上市公司发展战略，增强上市公司的抗风险能力。
     与此同时，上市公司在公司治理、内部控制、人力资源、规范管理方面具备
一定的优势，重组完成后，标的公司可以借助资本市场平台，进一步规范公司治
理，提升管理绩效；同时，标的公司在面膜、护肤品、湿巾等化妆品的设计、研
发与制造行业的先进业务和管理经验，可为上市公司业务的延伸拓展提供有力的
支持，实现战略协同效应。
     （2）业务协同
     青松股份主要从事松节油深加工系列产品的研发、生产与销售，即以松节油
为主要原料，通过化学加工方法生产合成樟脑系列产品、冰片系列产品、香精香

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料等精细化工产品。其中，合成樟脑系列产品包括合成樟脑、乙酸异龙脑酯等可
以直接用于唇膏、面膜等化妆品；香精香料作为香精公司的原料，间接供应于化
妆品等日化行业，间接作为标的公司面膜、护肤品和湿巾等化妆品原料。同时，
受益于诺斯贝尔与屈臣氏、妮维雅、资生堂、滴露（Dettol）、御泥坊、膜法世
家、自然堂、韩后和高姿等众多国内外知名化妆品品牌的良好合作关系，未来上
市公司主业（松节油深加工系列产品）的日化销售渠道有望得到进一步拓展，上
市公司长期风险对抗能力增强。因此，本次交易是青松股份顺沿产业链向下游寻
求机会，标的公司与上市公司现有主营业务具有协同性。
     （3）财务协同
     标的公司面膜、护肤品、湿巾等化妆品的设计、研发、制造业务扩张过程中，
需要一定资金支持。本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，上
市公司可凭借上市平台的股权融资、债权融资等多种融资渠道，为标的公司的业
务发展及战略实施提供充分的资金支持，助力标的公司抢占行业快速发展期的先
机。借助上市公司平台，标的公司将充分利用资本市场的有利条件，提高标的公
司的抗风险能力和可持续发展能力，进一步深耕化妆品的研发制造领域以及推进
产业内的整合升级。


二、本次交易的决策及审批情况

     （一）本次交易已履行的决策程序

     本次交易涉及到发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。本次交易已
经履行的决策及审批程序包括：
     1、本次交易报告书已经上市公司董事会审议通过；
     2、交易对方中的非自然人股东投资者均已出具相应的内部决议文件，同意
将所持有的标的公司股份转让给上市公司。

     （二）本次交易尚未履行的决策程序和审批程序

     截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策程序和审批程序如下：
     1、上市公司股东大会的审议通过；
     2、中国证监会的核准。
     本次交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，


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提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易方案介绍
     本次交易青松股份拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买香港诺斯贝
尔等 19 名交易对方合计持有的诺斯贝尔 90%股份，交易金额为 243,000 万元，
同时募集配套资金不超过 70,000 万元。募集配套资金发行股份数量不超过本次
交易前上市公司总股本的 20%。募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格的 100%。
     本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同构成本次
交易不可分割的组成部分。如中国证监会未能同时核准本次发行股份及支付现金
购买资产与募集配套资金，则本次交易不予实施。若本次交易实施过程中，募集
配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，则不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行
数量为准。具体情况如下：

     （一）发行股份及支付现金购买资产

     1 、交易对方

     本次交易的交易对方为香港诺斯贝尔等共 19 名诺斯贝尔股东。

     2、交易标的资产

     本次交易标的资产为诺斯贝尔 90%的股份。

     3、交易作价

     本次交易中，资产评估机构对标的资产采用资产基础法及收益法两种方法进
行估值，并采用收益法评估值作为评估结果。截至评估基准日 2018 年 7 月 31 日，
诺斯贝尔经审计的净资产账面价值为 97,679.25 万元，经中广信评估（中广信评
报字[2018]第 386 号），诺斯贝尔 100%股份的评估值为 270,420.77 万元，评估
增值率为 176.85%。
     本次交易中，上市公司与交易对方参考前述评估价值，并经交易各方友好协
商，最终确定诺斯贝尔 100%股份的交易价格为 270,000 万元，本次股权转让的
诺斯贝尔 90%股份交易价格定为 243,000 万元。结合承担利润补偿责任、服务期


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限和竞业禁止、股份锁定、支付对价方式等因素，交易对方出售股份采取差异化
定价，但交易对方出售股份的交易作价合计仍为 243,000 万元。
       （1）本次交易中，香港诺斯贝尔及其关联方腾逸源远一号私募基金 2 名交
易对方所出售股份的作价对应诺斯贝尔 100%股份估值为 368,781.14 万元。该估
值高于标的公司的整体估值 270,000 万元，该估值确定的主要原因是：①林世达
作为公司实际控制人，对诺斯贝尔的发展贡献最大；②香港诺斯贝尔、腾逸源远
一号私募基金的委托人参与业绩承诺；③香港诺斯贝尔获得股份对价按 4 年分期
解禁；④香港诺斯贝尔的实际控制人林世达与上市公司及诺斯贝尔签订不少于五
年服务期限和离职后两年竞业禁止的《服务期和竞业禁止合同》。
       （2）本次交易中，合富盈泰、协诚通、中山瑞兰 3 名交易对方所出售股份
的作价对应诺斯贝尔 100%股份估值为 240,000 万元，低于标的公司的整体估值
270,000 万元，但高于除香港诺斯贝尔及其关联方腾逸源远一号私募基金之外其
他交易对方的作价估值，主要原因是：①合富盈泰、协诚通、中山瑞兰参与业绩
对赌；②合富盈泰、协诚通获得股份对价按 4 年分期解禁；③合富盈泰、协诚通、
中山瑞兰作为高管持股平台公司，其股东与上市公司及诺斯贝尔签订不少于五年
服务期限和离职后两年竞业禁止的《服务期和竞业禁止合同》。
       （3）本次交易中，刘建新所出售股份的作价对应诺斯贝尔 100%股份估值为
230,000 万元，低于上述管理层持股平台公司的对应估值 240,000 万元，但仍高
于中山维雅等其他交易对方的对应估值 207,000 万元，主要系刘建新参与本次交
易业绩对赌，且预计其获得的上市公司股份锁定期为 36 个月。
       （4）本次交易中，中山维雅等其他 13 名交易对方出售股份的作价对应诺斯
贝尔 100%股份估值为 207,000 万元，主要是中山维雅等其他 13 名交易对方不参
与公司经营，不参与公司业绩对赌，没有服务期限和竞业禁止期限要求，也没有
特殊股份锁定期安排。
       本次交易诺斯贝尔 90%股份的交易价格 243,000.00 万元总体保持不变，具体
测算如下表：

             诺斯贝尔 100%     出售股份         交易对价
序号                                                               涉及的交易对方
           股份估值（万元）      比例           （万元）
                                                             香港诺斯贝尔、腾逸源远一号
  1               368,781.14    31.6351%        116,664.60
                                                                     私募基金



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    2                240,000    16.6289%          39,909.35    合富盈泰、协诚通、中山瑞兰
    3                230,000      0.1416%           325.78                 刘建新
    4                207,000    41.5944%          86,100.27   中山维雅等其他 13 名交易对方
合计                 270,000         90%           243,000

        本次交易的差异化定价系本次交易各方通过自主协商确定，符合《重组管理
办法》等相关法律法规的规定。本次交易中，诺斯贝尔 90%股份的交易价格
243,000 万元总体保持不变，差异化定价系交易对方之间的利益调整，不会损害
上市公司及中小股东的利益。

        4、本次交易的支付方式

        经交易各方协商，本次交易青松股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式
购买诺斯贝尔 90%的股份，交易金额为 243,000 万元，其中，以发行股份的方式
支付 151,044 万元，以现金方式支付 91,956 万元。
        各交易对方的出售股份比例、交易对价、对价支付方式如下：

                                                    现金对价                   股份对价
序                 出售股份    交易对价
        交易对方                               金额                         金额
号                   比例      （万元）                        占比                      占比
                                             （万元）                     （万元）
        香港诺斯
1                  22.8550%     84,284.93    29,499.73        35.00%      54,785.20     65.00%
          贝尔
2       中山维雅   14.6023%     30,226.69        9,068.01     30.00%      21,158.68     70.00%
        腾逸源远
3       一号私募    8.7802%     32,379.67    32,379.67        100.00%               -           -
          基金
4       合富盈泰    6.9739%     16,737.45        3,347.49     20.00%      13,389.96     80.00%
5       中科南头    6.7717%     14,017.36        4,205.21     30.00%       9,812.15     70.00%
6       中科白云    4.8805%     10,102.54        3,030.76     30.00%       7,071.78     70.00%
7        协诚通     4.8669%     11,680.45        2,336.09     20.00%       9,344.36     80.00%
8       中山瑞兰    4.7881%     11,491.44        2,298.29     20.00%       9,193.16     80.00%
9       银川君度    4.6810%      9,689.71               -             -    9,689.71     100.00%
10      上海敏成    2.8895%      5,981.30        1,794.39     30.00%       4,186.91     70.00%
11       林添大     2.1394%      4,428.51        1,328.55     30.00%       3,099.96     70.00%
12       孙志坚     1.6300%      3,374.16        1,012.25     30.00%       2,361.91     70.00%
13       陈咏诗     1.2595%      2,607.14         782.14      30.00%       1,825.00     70.00%
14      中科阜鑫    1.2453%      2,577.82         773.35      30.00%       1,804.48     70.00%



                                            61
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                                                            现金对价                     股份对价
序                    出售股份        交易对价
         交易对方                                     金额                            金额
号                      比例          （万元）                          占比                       占比
                                                    （万元）                        （万元）
15       千行智高       0.6516%         1,348.73               -               -     1,348.73     100.00%
16       千行日化       0.4742%           981.64               -               -       981.64     100.00%
17       千行智安       0.3683%           762.32               -               -       762.32     100.00%
18        刘建新        0.1416%           325.78           97.73        30.00%         228.05      70.00%
19        吕敏强        0.0011%             2.35            2.35   100.00%                  -             -
         合计                 90%        243,000          91,956                      151,044

         5、发行股份的价格及定价原则

         本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第三十次会
议决议公告日。本次交易市场参考价为定价基准日前 120 个交易日的股票交易均
价，剔除公司 2017 年度权益实施情况的影响，为 12.17 元/股，经交易各方协商
确定，本次交易股票发行价格为 11.66 元/股，不低于市场参考价的 90%，符合《重
组管理办法》的相关规定。
         若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，
发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。

         6、发行股份的数量

         根据交易双方签署的《资产购买协议》，上市公司以发行股份的方式支付交
易对价总计 151,044 万元，按照本次交易发行价格 11.66 元/股计算，上市公司拟
向香港诺斯贝尔等 17 名交易对方合计发行股份 129,540,298 股，具体如下：

 序号               股东名称             股份对价金额（元）                        发行股数（股）
     1          香港诺斯贝尔                        547,852,041.60                              46,985,595
     2              中山维雅                        211,586,838.53                              18,146,384
     3              合富盈泰                        133,899,603.40                              11,483,670
     4              中科南头                            98,121,518.41                            8,415,224
     5              中科白云                            70,717,767.71                            6,064,988
     6               协诚通                             93,443,626.06                            8,014,033
     7              中山瑞兰                            91,931,558.07                            7,884,353
     8              银川君度                            96,897,110.48                            8,310,215


                                                   62
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 序号             股东名称               股份对价金额（元）                 发行股数（股）
     9            上海敏成                            41,869,121.81                     3,590,833
     10            林添大                             30,999,569.40                     2,658,625
     11            孙志坚                             23,619,110.48                     2,025,652
     12            陈咏诗                             18,250,011.33                     1,565,181
     13           中科阜鑫                            18,044,770.54                     1,547,578
     14           千行智高                            13,487,252.12                      1,156,711
     15           千行日化                              9,816,373.94                      841,884
     16           千行智安                              7,623,229.46                      653,793
     17            刘建新                               2,280,453.26                      195,579
                合计                             1,510,439,956.60                     129,540,298

         注：公司向交易对方发行新股数量按照如下方式计算：向该名交易对方发行新股数量=

股份对价/发行价格，若经确定的对价股份数为非整数，各交易对方同意放弃余数部分所代

表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司的资本公积。

          本次交易最终发行股份数量，以经上市公司股东大会批准，并经中国证监会
最终核准的股数为准。定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。

          7、股份锁定期

          （1）香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰 4 个交易对方的股份锁
定期
          自标的股份上市之日起满 12 个月后，香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、
中山瑞兰可解锁其通过本次收购取得股份的 25%；自标的股份上市之日起满 24
个月后，香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰可解锁其通过本次收购取
得股份的 25%；自标的股份上市之日起满 36 个月后，香港诺斯贝尔、合富盈泰、
协诚通、中山瑞兰可解锁其通过本次收购取得股份的 25%；自标的股份上市之日
起满 48 个月后，香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰可解锁其通过本
次收购取得股份的 25%，具体如下表所述（单位：股）：

                                                                         自上市之
                         公司拟向其      自上市之日       自上市之日                  自上市之日
序                                                                       日满 36 个
            交易对方     发行股份数      满 12 个月解     满 24 个月解                满 48 个月解
号                                                                       月解锁股
                             量          锁股份数量       锁股份数量                  锁股份数量
                                                                           份数量
1         香港诺斯贝尔      46,985,595    11,746,399       11,746,399    11,746,399    11,746,398

                                                 63
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2    合富盈泰      11,483,670     2,870,918     2,870,918     2,870,918      2,870,916
3    协诚通         8,014,033     2,003,508     2,003,508     2,003,508      2,003,509
4    中山瑞兰       7,884,353     1,971,088     1,971,088     1,971,088      1,971,089

     如前述承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，香港诺斯贝尔、合富盈
泰、协诚通、中山瑞兰将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
     本次发行结束后，就香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰由于公司
送股、资本公积转增股本或配股等原因而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
     （2）其他交易对方的股份锁定期
     在本次发行结束后，如交易对方拥有诺斯贝尔的股份时间距其通过本次收购
取得上市公司股份的时间不足 12 个月的，则其持有的公司股份自本次发行结束
之日起 36 个月内不得转让。
     在本次发行结束后，如交易对方拥有诺斯贝尔的股份时间距其通过本次收购
取得上市公司股份的时间超过 12 个月的，则其持有的公司股份自本次发行结束
之日起 12 个月内不得转让。
     如前述承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证
监会的监管意见进行相应调整。
     本次发行结束后，就交易对方由于公司送股、资本公积转增股本或配股等原
因而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

     （二）非公开发行股份募集配套资金

     上市公司拟以询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行不
超过发行前总股本 20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过
70,000 万元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
100%，用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介费用。

     1、发行对象

     上市公司拟向不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定投资者发行股份募集配
套资金，募集配套资金的发行对象为不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定投资
者，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投
资公司、财务公司、证券公司、其他境内法人投资者、合格境外机构投资者、自
然人投资者及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管

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理的 2 只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象；信托
公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
     上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次募集配套资金发行股票。

     2、股份发行价格及定价依据

     本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价
格，按照以下方式之一进行询价确定：
     （1）不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价；
     （2）不低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票均价的百分之九十，
或者不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
     本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由
上市公司董事会基于股东大会的授权，按照相关法律法规、行政法规及规范性文
件的规定，并依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确
定。待询价结果确认后，将根据计划的本次募集配套资金金额除以询价结果确定
发行股份数量。

     3、股份发行数量

     上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过 5 名（含 5 名）特定投资者
发行股份募集配套资金 70,000 万元，发行股份数量不超过本次发行前上市公司
总股本的 20%，即不超过 7,718.40 万股。

     4、股份锁定期

     公司向不超过 5 名（含 5 名）符合条件的投资者募集配套资金所发行股份的
限售期按照以下规定执行：
     （1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行
股份自发行结束之日起可上市交易；
     （2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十的，本次发行股份自发行结束之日起 12 个月内不得上市交易。
     本次发行完成后，由于上市公司送股、资本公积转增股本或配股等原因增持
的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据


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中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
     如中国证监会对股份限售有其他规定，则适用中国证监会的相关规定。

     5、本次配套募集资金的用途

     本次发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易中
介费用。
                                                                          单位：万元

    序号            募集资金用途                  投资总额        拟使用募集资金
      1    支付本次交易的现金对价                       91,956                67,500
      2    支付本次交易中介费用                          2,500                 2,500
                     合计                               94,456                70,000

     实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时
间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资
金到位后再予以置换。
     本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同构成本次
交易不可分割的组成部分。如中国证监会未能同时核准本次发行股份及支付现金
购买资产与募集配套资金，则本次交易不予实施。若本次交易实施过程中，募集
配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，则不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。

四、利润承诺补偿及超额业绩奖励

     （一）利润承诺补偿

     1、利润补偿期及利润承诺金额

     利润补偿期的确定：本次交易的利润补偿期确定为 2018 年度、2019 年度及
2020 年度。
     业绩补偿方向上市公司承诺，诺斯贝尔 2018 年度实现的净利润不低于 2.0
亿元；诺斯贝尔 2018 年度和 2019 年度合计实现的净利润不低于 4.4 亿元；诺斯
贝尔 2018 年度、2019 年度和 2020 年度合计实现的净利润不低于 7.28 亿元。
     自本次收购的标的资产交割后，在 2018 年、2019 年、2020 年的会计年度结
束后，在上市公司进行年度审计的同时，委托合格审计机构对诺斯贝尔在利润补


                                         66
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偿期内截至当年期末累计实现的净利润与业绩补偿方承诺的截至当年期末累计
承诺的净利润的差异情况进行单独审计，并对此出具《专项审核报告》。利润补
偿期内每年实现的净利润应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果进行确
定。

       2、补偿金额的确定及担保责任

       （1）补偿金额的确定

     如诺斯贝尔截至当期期末累计实现的净利润低于截至当期期末累计承诺的
净利润，但不低于累计承诺的净利润的 90%，当期应补偿金额=（截至当期期末
累计承诺的净利润-截至当期期末累计已实现的净利润）×90%-已补偿金额。
     如诺斯贝尔截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净
利 润 数 的 90% ， 当 期 应 补 偿 金 额 = ﹛ 截 至 当 期 期 末 累 计 承 诺 的 净 利 润
×90%×10%+[（截至当期期末累计承诺的净利润×90%-截至当期期末累计实现的
净利润）÷利润补偿期内各年承诺净利润总和×标的资产交易价格]﹜-已补偿金
额。
     在各年计算的当期应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金
额不冲回。

       （2）业绩补偿方按照以下比例承担各自应补偿的金额

   序号                         业绩补偿方                               分配比例
     1     香港诺斯贝尔                                                  53.7190%
     2     张美莹                                                        20.6372%
     3     合富盈泰                                                      10.6676%
     4     协诚通                                                         7.4445%
     5     中山瑞兰                                                       7.3241%
     6     刘建新                                                         0.2076%
                               合计                                        100%

     各业绩补偿方应补偿金额的分配比例=各业绩补偿方所得的交易价格/所有
业绩补偿方所得的交易价格之和。

       （3）担保责任

     香港诺斯贝尔、张美莹、林世达就各自在本协议项下的责任与义务相互承担

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连带保证责任。

     3、补偿方式和实施

     在利润补偿期内，如诺斯贝尔截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期
期末累计承诺净利润数，业绩补偿方应优先以现金对上市公司进行补偿，现金方
式不足以补偿的部分以业绩补偿方通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿。

     （1）现金补偿

     上市公司在合格审计机构出具《专项审核报告》后 5 个工作日内，完成计算
当期应补偿的现金金额，并将审计意见及应补偿的现金金额书面通知业绩补偿
方。业绩补偿方应在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将
所需补偿的现金支付至上市公司的银行账户内。若业绩补偿方未按前述约定期限
进行支付或未足额支付，差额部分应由业绩补偿方通过本次交易取得的上市公司
股份进行补偿。

     （2）股份补偿

     当期股份补偿数=（当期应补偿金额－当期已补偿的现金金额）/发行价格。
在补偿期限内，如上市公司实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量
相应调整，当期股份补偿数（调整后）=当期股份补偿数×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在补偿期限内实施现金分红，业绩补偿方应将当期股份补偿数在补偿
实施时累计获得的现金分红（以税前金额为准）返还至上市公司。

     （3）补偿实施

     上市公司董事会应在业绩补偿方收到上市公司要求支付现金补偿的书面通
知之后第 31 日，按照当期应补偿金额和当期已补偿的现金金额确定当期应补偿
的股份数、补偿方案，并发出股份回购、注销事宜的股东大会通知，上市公司股
东大会审议业绩补偿事项时，持有上市公司股份的业绩补偿方须回避表决。
     上市公司股东大会通过上述议案后 10 个工作日内，业绩补偿方应向登记结
算公司发出将其当期应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对
该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指
令。由上市公司董事会负责办理上市公司以总价 1.00 元的价格向业绩补偿方定
向回购并注销当年应补偿的股份的具体手续。

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     如股份回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过，上市公司将在股东大会
决议公告后 10 个交易日内书面通知业绩补偿方。业绩补偿方应在接到该通知后
30 个交易日内将按照约定的公式计算确定的应补偿股份无偿赠送给上市公司除
业绩补偿方之外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占上市公司就股份回购
事宜召开的股东大会股份登记日股份数量的比例享有获赠股份。
     自应补偿股份数量确定之日（指 2018 年、2019 年、2020 年年度报告披露之
日）起至该等股份注销前或被赠与股东前，业绩补偿方就该等股份不拥有表决权
且不享有该等股份的收益权。

     4、减值测试

     在利润补偿期限届满时，上市公司应委托合格审计机构对利润补偿期期末标
的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
     根据减值测试的结果，如果标的资产的减值额大于利润补偿期内已补偿现金
金额+利润补偿期内已补偿股份数额×发行价格，则业绩补偿方还需另行向上市公
司进行补偿。标的资产资产减值应补偿金额＝标的资产利润补偿期末减值额－在
利润补偿期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的现金及股份补偿金额。业绩
补偿方按上述约定承担各自应补偿金额的比例及担保责任。业绩补偿方应优先对
上市公司进行现金补偿，现金方式不足以补偿的部分以业绩补偿方通过本次交易
取得的上市公司股份进行补偿。
     上市公司在合格审计机构出具《减值测试报告》后 5 个工作日内，完成计算
资产减值应补偿的现金金额，并将资产减值应补偿的现金金额书面通知业绩补偿
方。业绩补偿方应在收到上市公司要求支付资产减值现金补偿的书面通知之后
30 日内将所需补偿的现金支付至上市公司的银行账户内。若业绩补偿方未按前
述约定期限进行支付或未足额支付，差额部分应由业绩补偿方通过本次交易取得
的上市公司股份进行补偿。
     资产减值应补偿的股份数=（资产减值应补偿金额－资产减值已补偿的现金
金额）÷发行价格。如上市公司实施送股、转增或股票股利分配的，则资产减值
应补偿股份数相应调整，资产减值应补偿的股份数（调整后）=资产减值应补偿
股份数×（1＋转增送股比例）。如上市公司在利润补偿期内实施现金分红，业绩
补偿方应将资产减值应补偿股份数在补偿实施时累计获得的现金分红（以税前金


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额为准）返还至上市公司。
     上市公司董事会应在业绩补偿方收到上市公司要求支付资产减值现金补偿
的书面通知之后第 31 日，按照资产减值应补偿金额和已补偿的现金金额确定资
产减值应补偿的股份数、补偿方案，并发出股份回购、注销事宜的股东大会通知，
上市公司股东大会审议业绩补偿事项时，持有上市公司股份的业绩补偿方须回避
表决。
     上市公司股东大会通过上述议案后 10 个工作日内，业绩补偿方应向登记结
算公司发出将资产减值应补偿的股份数划转至上市公司董事会设立的专门账户
并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定
的指令。由上市公司董事会负责办理上市公司以总价 1.00 元的价格向业绩补偿
方定向回购并注销资产减值应补偿的股份的具体手续。
     如股份回购事宜未获得公司股东大会审议通过，则公司将在股东大会决议公
告后 10 个交易日内书面通知业绩补偿方。业绩补偿方应在接到该通知后 30 个交
易日内按照上述约定的公式计算资产减值应补偿股份数，并无偿赠送给公司除业
绩补偿方以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占上市公司就股份回购事
宜召开的股东大会股份登记日股份数量的比例享有获赠股份。
     自资产减值应补偿股份数确定之日（指合格审计机构出具《减值测试报告》
之日）起至该等股份注销前或被赠与股东前，业绩补偿方就该等股份不拥有表决
权且不享有该等股份的收益权。
     无论是利润补偿还是资产减值补偿，业绩补偿方向上市公司作出的股份补偿
数不超过业绩补偿方从本次交易中获得的上市公司股份数。业绩补偿方向上市公
司支付的现金补偿与股份补偿总计不超过业绩补偿方从本次交易中直接或间接
获得的总对价。

     （二）超额业绩奖励

     1、超额业绩奖励设置情况

     利润补偿期届满后，如果诺斯贝尔在利润补偿期内的累计实际净利润总和超
出累计承诺净利润总和，则上市公司同意将超出部分的 30%奖励给诺斯贝尔届时
的经营管理团队（包含留任的核心管理团队），但奖励总金额不超过本次交易价
格的 20%。

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青松股份           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要



     诺斯贝尔作为超额业绩奖励的支付主体，由诺斯贝尔代扣代缴被奖励对象的
个人所得税。
     奖励金额的支付时间为：在利润补偿期最后一个年度的《专项审核报告》及
《减值测试报告》公告后 20 个工作日内，由诺斯贝尔总经理提出可获得该奖励
的经营管理团队具体人员范围、具体分配方案和分配时间等，由诺斯贝尔董事会
审议通过后实施，并报上市公司备案。

     2、设置业绩奖励安排的原因、依据及合理性

     为保持并提高本次重组过渡期及未来业绩承诺期内标的公司管理团队的稳
定性与工作积极性，促进本次交易后标的公司持续稳定发展，通过将超额业绩的
一部分奖励给标的公司的经营管理团队，以达到共享超额经营成果以及交易各方
共赢的目的，从而有利于保障上市公司及全体投资者的利益，经上市公司与交易
对方协商，达成了上述业绩奖励的意向。
     本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似交易
案例，充分考虑了监管机构的规定要求、上市公司全体股东的利益、对标的公司
经营管理团队的激励效果、交易完成后被收购标的经营管理团队超额业绩的贡
献、经营情况等多项因素，基于公平交易原则，并将依据中国证监会《关于并购
重组业绩奖励有关问题与解答》中对业绩奖励要求的规定，交易双方协商一致后
确定业绩奖励的规则和内容，有利于标的公司业绩承诺的实现及其长期稳定发
展。因此，本次交易设置业绩奖励具有合理性。

     3、相关会计处理及对上市公司可能造成的影响

     业绩奖励的对象为标的公司的经营管理团队，因此业绩奖励应作为管理费
用。由于本次业绩承诺高于评估预测相应年度的净利润，是否能完成业绩承诺要
到承诺期届满才能最终确定，因此，业绩奖励将作为管理费用，在业绩承诺期届
满后，一次性计入管理费用。
     由于计入管理费用系超额业绩中的部分金额，因此对上市公司影响较小。约
定业绩奖励有助于提高标的公司管理层的积极性，有助于间接提高标的公司未来
的实际盈利情况，能够更好的服务于公司全体股东的利益，有利于保障及维护上
市公司和中小股东权益。



                                       71
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五、本次交易对上市公司的影响

     （一）本次交易对上市公司股本结构的影响

     本次交易完成前，上市公司的控股股东、实际控制人为杨建新。杨建新及其
一致行动人山西广佳汇持有上市公司 88,954,672 股股票，同时通过表决权委托支
配柯维龙持有上市公司 26,049,488 股股票的表决权，因此杨建新在上市公司中可
支配表决权的股份数量合计为 115,004,160 股，可支配表决权比例为 29.80%。
     本次交易完成后，上市公司主要股东持股变化情况如下：

                                           本次交易后             本次交易后（注）
  股东          本次交易前
                                     （不考虑募集配套资金）     （考虑募集配套资金）
  名称
           持股数（股） 持股比例     持股数（股） 持股比例      持股数（股） 持股比例

交易前上市公司股东
 柯维龙     53,851,424      13.95%    53,851,424      10.45%     53,851,424       9.36%
山西广佳
            49,622,557      12.86%    49,622,557       9.63%     49,622,557       8.62%
    汇
 杨建新     39,332,115      10.19%    39,332,115       7.63%     39,332,115       6.83%
 柯维新     19,253,488       4.99%    19,253,488       3.74%     19,253,488       3.35%
其他股东   223,860,416      58.01%   223,860,416      43.43%    223,860,416      38.90%
  小计     385,920,000     100.00%   385,920,000     74.87%     385,920,000      67.06%
发行股份购买资产交易对方
香港诺斯
                     -           -    46,985,595       9.12%     46,985,595       8.16%
  贝尔
中山维雅             -           -    18,146,384       3.52%     18,146,384       3.15%
合富盈泰             -           -     11,483,670      2.23%     11,483,670       2.00%
中科南头             -           -      8,415,224      1.63%      8,415,224       1.46%
中科白云             -           -      6,064,988      1.18%      6,064,988       1.05%
 协诚通              -           -      8,014,033      1.55%      8,014,033       1.39%
中山瑞兰             -           -      7,884,353      1.53%      7,884,353       1.37%
银川君度             -           -      8,310,215      1.61%      8,310,215       1.44%
其他交易
                     -           -    14,235,836       2.76%     14,235,836       2.47%
  对方
  小计               -           -   129,540,298     25.13%     129,540,298      22.51%
配套资金
                     -           -              -           -    60,034,305      10.43%
  认购方
  合计     385,920,000     100.00%   515,460,297    100.00%     575,494,602     100.00%

                                         72
青松股份              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


    注：假设本次募集配套资金的发行价格与本次发行股份购买资产的发行价格一致，均为

11.66 元/股，70,000 万元配套资金发行股份数量为 60,034,305 股。

     本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，交易对方香港诺斯贝尔
持有上市公司 46,985,595 股股票，持股比例为 9.12%；杨建新在上市公司中可支
配表决权的股份数量合计为 115,004,160 股，可支配表决权比例为 22.31%，仍为
上市公司的实际控制人。
     在考虑募集配套资金的情况下，交易对方香港诺斯贝尔持有上市公司
46,985,595 股股票，持股比例为 8.16%；杨建新在上市公司中可支配表决权的股
份数量合计为 115,004,160 股，可支配表决权比例为 19.98%，仍为上市公司的实
际控制人。
     综上，本次交易完成后，杨建新仍为上市公司控股股东和实际控制人。杨建
新支配上市公司表决权比例与香港诺斯贝尔支配上市公司表决权比例差距较大，
本次交易不会导致上市公司控制权的变更。

     （二）本次交易对上市公司主营业务的影响

     本次交易是公司在松节油深加工产业链上寻求新的业务发展机会，实现业务
协同。
     本次交易完成后，上市公司将在松节油深加工系列产品的研发、生产与销售
的主营业务基础上增加面膜、护肤品、湿巾等化妆品的设计、研发与制造业务，
有利于优化和提升公司现有的业务结构和盈利能力，降低公司单一业务对经济环
境、市场环境、行业周期波动的风险，增强公司可持续盈利能力和发展潜力。

     （三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

     根据经审计的青松股份 2017 年度及未审计的 2018 年 1-7 月合并财务报告及
经福建华兴审阅的备考合并财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据比较
如下：

                    2018 年 1-7 月/2018 年 7 月 31 日    2017 年度/2017 年 12 月 31 日
       项目
                        实际数           备考数            实际数             备考数
资产总额（万元）        127,767.40        419,920.96         95,140.25         376,966.92
归属于母公司所有
                         89,546.85        309,852.11         72,802.48         283,922.37
者权益（万元）


                                          73
青松股份             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


营业收入（万元）        68,365.09        172,794.34         81,120.51         235,717.19
归属于母公司所有
                        18,619.21         27,806.91          9,474.60          25,264.75
者的净利润（万元）
基本每股收益（元/
                           0.4825             0.4832           0.2455             0.4390
股）

     本次交易后，公司的总资产、净资产规模将进一步扩大，公司的营业收入、
净利润将大幅提高，并进一步提升上市公司盈利能力，增强上市公司核心竞争力。

    （四）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响

     1、本次交易对上市公司同业竞争情况的影响

     本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为杨建新。上市公司的控股股
东、实际控制人未从事与上市公司及上市公司控制的公司的主营业务构成直接或
间接竞争关系的业务或活动。
     本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为杨建新。杨建新未通
过上市公司以外的主体投资、经营与上市公司、上市公司控制的公司及诺斯贝尔
相同或相似的业务。因此，本次交易的实施将不会导致上市公司新增同业竞争的
情况。

     2、本次交易对上市公司关联交易情况的影响

     本次交易前，交易对方未直接或者间接持有上市公司 5%以上股份，未担任
上市公司董事、监事或者高级管理人员，也并非上市公司关联自然人的关系密切
的家庭成员，与上市公司之间不存在关联关系。
     本次交易的实施将不会导致上市公司因本次交易新增关联交易。本次交易完
成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严
格按照有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，
尤其是中小股东的利益。

六、本次交易构成重大资产重组、关联交易

     （一）本次交易构成重大资产重组

     根据青松股份 2017 年度经审计的财务数据、诺斯贝尔 2017 年度经审计的财
务数据以及本次交易暂定作价情况，相关财务指标及占比情况如下：

                                         74
青松股份              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要


                                                                              单位：万元
            项目                标的公司             上市公司            财务指标占比
 资产总额与成交金额孰高               243,000             95,140.25              255.41%
 资产净额与成交金额孰高               243,000             72,802.48              333.78%
           营业收入                154,596.68             81,120.51              190.58%

    注：1、上市公司的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的 2017 年 12 月 31 日合

并资产负债表，资产净额指标为归属于母公司股东的净资产；2、标的公司的资产总额、资

产净额、营业收入指标根据《重组管理办法》的相关规定，进行取值并计算。

     根据《重组管理办法》的规定和上述财务指标对比情况，本次交易构成重大
资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此，本次交易需通过中国
证监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

     （二）本次交易构成关联交易

     本次交易完成前，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在《创业板上市
规则》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等法律、法规、规章及规范
性文件规定的关联关系。
     本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的影响下，交易对方中香港诺斯贝
尔所持上市公司股份的占比为 9.12%，超过 5%，将成为公司关联方。因此，根
据《创业板上市规则》等有关规定，香港诺斯贝尔为上市公司关联方，本次交易
构成关联交易。

七、本次交易不构成重组上市

     根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起 60 个月
内，上市公司向收购人及其关联人购买的资产，导致上市公司存在下列情形之一
的，构成重组上市：（1）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个
会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；（2）
购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更
的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；
（3）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变
更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上；
（4）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合


                                           75
青松股份             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要



并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；（5）为购买资产发行的股
份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的
股份的比例达到 100%以上；（6）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达
到第（1）至第（5）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（7）
中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

     （一）本次交易不会导致上市公司控制权的变更

     本次交易完成前，上市公司的控股股东、实际控制人为杨建新。杨建新及其
一致行动人山西广佳汇持有上市公司 88,954,672 股股票（占公司总股本的
23.05%），同时通过表决权委托支配柯维龙持有上市公司 26,049,488 股股票的表
决权，因此杨建新在上市公司中可支配表决权的股份数量合计为 115,004,160 股，
占公司总股本比例为 29.80%。
     本次交易完成后，上市公司主要股东持股变化情况如下：

                                           本次交易后               本次交易后
  股东          本次交易前
                                     （不考虑募集配套资金）     （考虑募集配套资金）
  名称
           持股数（股） 持股比例     持股数（股） 持股比例     持股数（股） 持股比例
交易前上市公司股东
 柯维龙     53,851,424      13.95%    53,851,424      10.45%     53,851,424       9.36%
山西广佳
            49,622,557      12.86%    49,622,557       9.63%     49,622,557       8.62%
    汇
 杨建新     39,332,115      10.19%    39,332,115       7.63%     39,332,115       6.83%
 柯维新     19,253,488       4.99%    19,253,488       3.74%     19,253,488       3.35%
其他股东   223,860,416      58.01%   223,860,416      43.43%    223,860,416      38.90%
  小计     385,920,000     100.00%   385,920,000     74.87%     385,920,000      67.06%
发行股份购买资产交易对方
香港诺斯
                     -           -    46,985,595       9.12%     46,985,595       8.16%
  贝尔
中山维雅             -           -    18,146,384       3.52%     18,146,384       3.15%
合富盈泰             -           -     11,483,670      2.23%     11,483,670       2.00%
中科南头             -           -      8,415,224      1.63%      8,415,224       1.46%
中科白云             -           -      6,064,988      1.18%      6,064,988       1.05%
 协诚通              -           -      8,014,033      1.55%      8,014,033       1.39%
中山瑞兰             -           -      7,884,353      1.53%      7,884,353       1.37%



                                         76
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                                            本次交易后               本次交易后
  股东           本次交易前
                                      （不考虑募集配套资金）     （考虑募集配套资金）
  名称
           持股数（股） 持股比例      持股数（股） 持股比例      持股数（股） 持股比例
银川君度             -            -     8,310,215       1.61%      8,310,215       1.44%
其他交易
                     -            -    14,235,836       2.76%     14,235,836       2.47%
  对方
  小计               -            -   129,540,298     25.13%     129,540,298      22.51%
配套资金
                     -            -              -           -    60,034,305      10.43%
  认购方
  合计     385,920,000    100.00%     515,460,298    100.00%     575,494,603     100.00%

    注：假设本次募集配套资金的发行价格与本次发行股份购买资产的发行价格一致，均为

11.66 元/股，70,000 万元配套资金发行股份数量为 60,034,305 股。

     本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，交易对方香港诺斯贝尔
持有上市公司 46,985,595 股股票，持股比例为 9.12%；杨建新在上市公司中可支
配表决权的股份数量合计为 115,004,160 股，可支配表决权比例为 22.31%，仍为
上市公司的实际控制人。
     在考虑募集配套资金的情况下，交易对方香港诺斯贝尔持有上市公司
46,985,595 股股票，持股比例为 8.16%；杨建新在上市公司中可支配表决权的股
份数量合计为 115,004,160 股，可支配表决权比例为 19.98%，仍为上市公司的实
际控制人。
     综上，本次交易完成后，杨建新仍为上市公司控股股东和实际控制人。杨建
新支配上市公司表决权比例与香港诺斯贝尔支配上市公司表决权比例差距较大，
本次交易不会导致上市公司控制权的变更。

     （二）上市公司控制权稳定措施

     本次交易完成后，杨建新仍为青松股份实际控制人。为保持青松股份控制权
稳定，本次交易中上市公司实际控制人及其一致行动人、柯维龙和柯维新、交易
对方为确保公司控制权不发生变更做了如下安排：

     1、本次交易后对上市公司董事会人员的安排

     本次交易前，上市公司董事会由 9 名董事组成，其中 6 名非独立董事、3 名
独立董事。9 名董事中，上市公司实际控制人及其一致行动人山西广佳汇提名 4
名非独立董事、1 名独立董事并向董事会提名委员会推荐 1 名独立董事。


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     本次交易中，杨建新及其一致行动人山西广佳汇、柯维龙和柯维新、林世达
及其控制的香港诺斯贝尔签署了《关于本次交易完成后福建青松股份有限公司董
事会人员具体提名安排的确认函》。经协商，本次交易完成后，各方对上市公司
董事会人员提名安排如下：
     本次交易完成后，上市公司董事会仍由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名，
独立董事 3 名。
     各方确认，杨建新及其控制的山西广佳汇向上市公司董事会提名董事 5 名，
其中非独立董事 4 名、独立董事 1 名。
     林世达将通过其控制的香港诺斯贝尔向上市公司提名至多 2 名董事，其中非
独立董事 1 名、独立董事 1 名。
     柯维龙和柯维新合计向上市公司提名至多 2 名董事，其中非独立董事 1 名、
独立董事 1 名。
     各方保证在上市公司股东大会审议上述议案时，以其及其一致行动人、关联
方所持有的所有上市公司股份表决权对该等议案投赞成票，尽力促成股东大会通
过该等议案。
     此外，除香港诺斯贝尔外其他获得股份对价的交易对方出具了关于不向上市
公司推荐董事、监事和高级管理人员的承诺，具体如下：“本人/本企业/本公司
作为本次交易对方，为维持上市公司控制权的稳定，本人/本企业/本公司承诺如
下：本次交易完成后，本人/本企业/本公司及其一致行动人、关联方作为上市公
司股东期间，不向上市公司提名或推荐董事、监事和高级管理人员，并且在上市
公司股东大会选举董事和股东代表监事时对上市公司实际控制人杨建新及其一
致行动人提名的人选投赞成票。”
     通过上述安排，本次交易完成后，杨建新及其一致行动人山西广佳汇仍可以
向上市公司提名 4 名非独立董事和 1 名独立董事，提名推荐的非独立董事人数仍
将保持多数，并占到非独立董事总人数的三分之二以上，对上市公司董事会仍保
持最大的影响力。

     2、本次交易中获得股份对价的交易对方出具了关于不存在一致行动的承诺

     本次交易中获得股份对价的交易对方共 17 名，其中：
     （1）香港诺斯贝尔承诺：承诺人就本次交易完成后持有的上市公司股份，


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在行使股东权利时，除与上市公司实际控制人杨建新及其一致行动人山西广佳汇
企业管理咨询有限公司、上市公司主要股东柯维龙和柯维新签署了《关于本次交
易完成后福建青松股份有限公司董事会人员具体提名安排的确认函》，在本次交
易后上市公司董事会人员提名达成一致安排外，将独立进行意思表示并行使股东
权利，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第三
方事先达成其他一致行动意见。
     （2）中山维雅、中山瑞兰、银川君度、上海敏成、林添大、刘建新，承诺：
承诺人就本次交易完成后持有的/持有或控制的上市公司股份，在行使股东权利
时，将独立进行意思表示并行使股东权利，不会以委托、征集投票权、协议、联
合其他股东、关联方及其他任何第三方事先达成一致行动意见。
     （3）合富盈泰和协诚通承诺：除相互之间存在一致行动关系外，承诺人就
本次交易完成后持有的上市公司股份，在行使股东权利时，将独立进行意思表示
并行使股东权利，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其
他任何第三方事先达成一致行动意见。
     （4）中科南头、中科白云、中科阜鑫承诺：除相互之间存在一致行动关系
外，承诺人就持有或控制的上市公司股份，在行使股东权利时，将独立进行意思
表示并行使股东权利，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方
及其他任何第三方事先达成一致行动意见。
     （5）千行智高、千行日化和千行智安承诺：除相互之间存在一致行动关系
外，承诺人就持有或控制的上市公司股份，在行使股东权利时，将独立进行意思
表示并行使股东权利，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方
及其他任何第三方事先达成一致行动意见。
     （6）孙志坚、陈咏诗承诺：除相互之间存在一致行动关系外，承诺人就就
持有或控制的上市公司股份，在行使股东权利时，将独立进行意思表示并行使股
东权利，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第
三方事先达成一致行动意见。

     3、标的公司剩余 10%股份收购采用现金方式

     本次交易完成后，香港诺斯贝尔仍持有标的公司 10%股份。根据上市公司与
诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司等交易对方签署的《资产购买协议》（一），


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青松股份           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要



各方同意并确认，香港诺斯贝尔有权在本次交易完成后至 2021 年 12 月 31 日前，
向上市公司提议召开董事会及股东大会（如需），审议以现金的方式收购香港诺
斯贝尔持有的标的公司剩余 10%的股份并按照相关法律法规和监管规则履行审
核、决策、公告、交割等程序。届时收购时，香港诺斯贝尔持有的标的公司剩余
10%股份的交易作价将以上市公司认可的评估机构出具的《评估报告》中的评估
值为参考依据。

     4、本次主要交易对方香港诺斯贝尔实际控制人承诺不参与认购配套募集资
金

     根据香港诺斯贝尔实际控制人林世达出具的《关于不参与认购募集配套资金
的承诺函》，林世达本人、林世达本人（包括其配偶）直接或间接控制的主体及
关联方不会以任何直接或间接的方式参与本次交易中募集配套资金的认购。

     （三）公司推进本次交易旨在现有业务的产业链上寻求新的业务机会，增
强公司盈利能力，并非根本性变更主营业务

     1、公司看好松节油深加工行业的发展前景，仍将继续发展松节油深加工相
关业务

     公司属于化学原料及化学制品制造业的林产化学品深加工行业，生产所需主
原料松节油是一种天然可再生的绿色原料，其生产的产品可替代部分石化产品，
从而减少对不可再生石化资源的依赖和消耗；松节油深加工行业是典型的可再生
生物质资源综合利用行业，符合十八大报告中提出的“建设美丽中国，坚持节约
资源和保护环境的基本国策，着力推进绿色发展、循环发展、低碳发展，形成节
约资源和保护环境的空间格局、产业结构、生产方式”的发展理念。《全国林业
生物质能源发展规划（2011-2020）》中提出以实现林业生物质能源对石化能源
的部分替代为目标，对松节油深加工行业的发展具有极大的促进作用。此外，《福
建省林业产业振兴实施方案》的实施对行业的发展也具有重要的意义。同时国家
在安全生产及污染治理方面的不断加强，对污染物排放标准、产品卫生安全标准
也逐渐收严，要求企业具备排污许可、药品生产许可、食品生产许可等资质，也
提高了行业准入门槛。
     合成樟脑是松节油深加工产品中的大宗产品，用途广泛，在医药、香料、农


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青松股份            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要



药等行业等应用领域内发挥着难以替代的作用，随着我国经济实力的不断增强，
在医药、日化、香精香料等下游行业，我国将成为世界主要生产国、出口国和消
费国，这必将带动合成樟脑产品的需求。从樟脑行业的发展趋势来看，合成樟脑
作为新型复合材料的辅助材料也开始更为广泛地应用。国际市场方面近年来随着
科技的进步、医疗水平的提高，其需求量也在稳定增长。此外，在下游的防虫蛀
剂领域，有害物质“对二氯苯”的市场终会被绿色环保的“合成樟脑”所取代。
因此，合成樟脑作为可再生资源松节油深加工中较为典型的绿色、环保产品，其
仍将具有宽阔的发展空间，其需求始终保持稳定增长，其生产和销售并无明显周
期性、季节性。
     公司是我国最大的松节油深加工企业，也是全球最大的合成樟脑及系列产品
的供应商，产品种类多，质量好，技术水平较高，市场营销能力较强，具备较强
的定价自主权。因此，在松节油价格上涨幅度较大的背景下，公司通过产品提价
和节能降耗等方式基本全部转移了原材料涨价的风险。
     公司 2017 年实现净利润 9,474.60 万元，较上年同期增长 189.44%；2018 年
1-9 月实现净利润 26,742.48 万元，较上年同期增长 268.84%。近期公司业绩增长
显著，公司看好松节油深加工行业的发展前景，仍将继续发展松节油深加工相关
业务。

     2、本次交易是公司在松节油深加工产业链上寻求新的业务发展机会

     公司主要从事松节油深加工系列产品的研发、生产与销售，即以松节油为主
要原料，通过化学加工方法生产合成樟脑系列产品、冰片系列产品、香精香料等
精细化工产品。其中，合成樟脑系列产品包括合成樟脑、乙酸异龙脑酯等可以直
接用于唇膏、面膜等化妆品；香精香料作为下游客户香精公司的原料，间接供应
给化妆品等日化行业，间接作为标的公司面膜、护肤品和湿巾等化妆品原料。因
此，此次交易是公司顺沿松节油深加工产业链向下游寻求新的业务发展机会。
     本次交易完成后，上市公司将在松节油深加工系列产品的研发、生产与销售
的主营业务基础上增加面膜、护肤品、湿巾等化妆品的设计、研发与制造业务，
优化和提升公司现有的业务结构和盈利能力，降低公司单一业务对经济环境、市
场环境、行业周期波动的风险，增强公司可持续盈利能力和发展潜力。

     3、本次交易是落实公司发展战略的重要一步

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青松股份           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要



     本次交易为公司实现多元化发展战略的落地迈出稳健的一步。本次交易完成
后，公司将在化学原料及化学制品制造业领域新增化妆品设计、研发与制造业务。
未来上市公司将在坚持主营业务发展的原则下，积极抓住当前我国化妆品行业的
市场发展机遇，避免单一细分行业所带来的行业风险，持续增强公司的综合竞争
能力。公司在松节油深加工业务逐步发展的过程中，拓展化妆品设计、研发与制
造业务，有利于持续增强公司的综合竞争能力。

     4、本次交易完成后，公司的业务管理模式未发生重大变化

     本次交易对公司现有的松节油深加工业务未产生影响，公司将保持现有松节
油深加工业务的管理模式不变，充分利用公司现有经营与管理上的优势，结合化
妆品行业的特殊性与诺斯贝尔的实际经营情况，稳定诺斯贝尔现有的管理运营体
系，实现有效整合，确保公司业绩持续稳定增长。
     综上，本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为杨建新，实际
控制人未发生变更。同时，本次交易也不会导致上市公司主营业务发生根本变化。
根据《重组管理办法》第十三条之规定，本次交易不构成重组上市。




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青松股份           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要




                          第二节 备查文件
一、备查文件

     1、上市公司关于本次交易的董事会决议；
     2、上市公司关于本次交易的监事会决议；
     3、上市公司独立董事关于本次交易的独立意见；
     4、上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》以及《利润补偿协议》；
     5、标的公司最近两年一期《审计报告》；
     6、上市公司最近一年一期《备考审阅报告》；
     7、标的公司《评估报告》及相应评估说明；
     8、民生证券出具的《独立财务顾问报告》；
     9、君合律所出具的《法律意见书》。

二、备查地点及备查方式

     投资者可在报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
     1、福建青松股份有限公司
     联系地址：福建省南平市建阳区回瑶工业园区
     电话：0599-5820265
     联系人：骆棋辉、程莉
     2、民生证券股份有限公司
     联系地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 19 层
     电话：010-85127999
     联系人：苏永法、扶林




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（本页无正文，为《福建青松股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）




                                                           福建青松股份有限公司
                                                                 2018 年 11 月 8 日




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