关于对福建青松股份有限公司
重组问询函的回复
广会专字[2018]G18030220025 号
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关于对福建青松股份有限公司重组问询函的回复…….…….1-37
关于对福建青松股份有限公司
重组问询函的回复
广会专字[2018]G18030220025 号
深圳证券交易所创业板公司管理部：
根据贵部下发的创业板许可类重组问询函【2018】第 46 号《关于对福建青松股
份有限公司的重组问询函》的要求，我们作为福建青松股份有限公司本次重组标的的
审计机构，现就贵部提出的相关问题作如下说明：
问询函第 11 题
请补充说明：（1）诺斯贝尔与其主要竞争对手同类别或类似产品的销售收入、毛利率对比情
况；（2）在相关主营业务中诺斯贝尔相对于行业内竞争对手所具备的优势与劣势。请独立财务顾
问、审计机构发表核查意见。
【回复】
1、报告期内，诺斯贝尔主营业务按产品分类的毛利率构成情况如下：
单位：万元
主营业务 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
项目 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
面膜 67,259.70 49,102.73 27.00% 98,589.66 67,971.94 31.06% 72,753.07 49,051.19 32.58%
湿巾 16,733.10 14,662.45 12.37% 26,305.04 21,747.49 17.33% 19,035.64 14,810.00 22.20%
护肤品 9,837.98 8,277.14 15.87% 17,349.66 14,256.38 17.83% 19,385.90 14,522.10 25.09%
无纺布制品 9,933.95 8,084.63 18.62% 11,720.73 9,758.19 16.74% 8,100.98 6,231.26 23.08%
合计 103,764.73 80,126.95 22.78% 153,965.09 113,734.00 26.13% 119,275.59 84,614.55 29.06%
2016 年、2017 年、2018 年 1-7 月，诺斯贝尔主营业务综合毛利率分别为 29.06%、26.13%、
22.78%，呈现下降情况的原因，主要是报告期内诺斯贝尔为实施“增加产能储备、扩大市场份额”
的战略，增加了生产、仓储、环保等固定成本投入，并对部分大客户采取了适度降价的经营策略
所致。
1
2、与同行业公司的综合毛利率及类似产品的销售收入、毛利率对比
与同行业公司的综合毛利率及类似产品的销售收入、毛利率对比情况如下：
单位：万元
2018 年 1-7 月 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
公司名 产品名称
销售收入 毛利率 销售收入 毛利率 销售收入 毛利率 销售收入 毛利率
主营业务 - - 366,057.04 64.65% 648,726.18 64.93% 596,135.64 60.12%
上海家化
其中：护肤类 - - - - 227,073.57 80.69% 195,526.62 77.70%
主营业务 - - 104,011.20 62.20% 178,167.24 61.71% 162,185.76 61.92%
珀莱雅
其中：护肤类 - - - - 176,181.15 61.72% 158,706.72 62.38%
主营业务 - - 97,377.41 53.73% 164,008.48 52.66% 116,915.37 53.14%
御家汇
其中：面膜 - - 66,787.23 55.79% 125,089.74 54.17% 100,395.53 53.47%
乐宝股份 主营业务 - - - - 15,509.04 35.61% 9,976.42 28.84%
主营业务 - - 6,711.06 34.33% 16,739.95 32.68% 16,388.08 32.08%
栋方股份
其中：护肤类 - - 6,294.54 32.47% 16,111.79 32.47% 16,025.44 31.88%
伊斯佳 主营业务 - - 6,489.18 39.70% 11,685.30 41.72% 11,521.89 46.89%
主营业务 103,764.73 22.78% - - 153,965.08 26.13% 119,275.58 29.06%
诺斯贝尔 其中：护肤品 9,837.98 15.87% - - 17,349.66 17.83% 19,385.90 25.09%
其中：面膜 67,259.70 27.00% - - 98,589.66 31.06% 72,753.07 32.58%
2
注 1：数据来源：同行业公司数据来自同花顺；
注 2：上海家化、珀莱雅 2018 年的半年报主营业务未按产品分类披露；
注 3：护肤类：珀莱雅护肤类包含护肤类和洁肤类，栋方股份护肤类包含护肤类和洁肤类；
注 4：御家汇面膜包含贴式面膜和非贴式面膜；
注 5：乐宝股份摘牌中，未披露 2018 年中期数据；
注 6：伊斯佳与乐宝股份未披露产品分类明细。
上述同行业可比公司的毛利率存在较大差异，差异的原因主要与各公司的业务模式有关。
诺斯贝尔主要业务以 ODM 业务为主，而上述可比公司中，上海家化、珀莱雅、御家汇为拥有
自主品牌的化妆品公司。上海家化旗下拥有“佰草集”、“高夫”、“美加净”等多个品牌。珀莱雅旗下
拥有“珀莱雅”、“优资莱”等多个品牌。御家汇拥有“御泥坊”、“小迷糊”等多个品牌。拥有自主品牌
的产品，毛利率较高。
乐宝股份、栋方股份、伊斯佳以经营 ODM/OEM 业务为主，但乐宝股份、栋方股份、伊斯佳
的收入规模约为诺斯贝尔的 10%左右。乐宝股份、伊斯佳也同时经营自有品牌。根据乐宝股份披
露的 2017 年报报告，乐宝股份自有品牌的销售收入占比为 35.06%。
虽然诺斯贝尔的毛利率低于上述公司，但诺斯贝尔基于其自身业务模式，与品牌客户深度合作，
保持了稳定的销售回款和持续盈利能力。
3、与行业内竞争对手对比，诺斯贝尔的优势
在相关主营业务中诺斯贝尔相对于行业内竞争对手所具备的优势：
（1） 行业地位优势
2018 年 7 月，诺斯贝尔获得中国日用化学工业研究院与中国美妆网联合颁发的“2018 化妆品
供应链百强企业 No.1”，取得行业对诺斯贝尔其在供应链实力上的一致肯定。
（2） 人才优势
诺斯贝尔拥有一支经验丰富经营及管理的团队，更容易了解市场的需求，预测市场喜好的变更，
开发更多的新产品同时保证产品的质量和安全性，从而确保公司未来的发展。
（3） 客户资源优势
诺斯贝尔的主要客户包括屈臣氏、资生堂、妮维雅、爱茉莉太平洋、联合利华、伽蓝集团、御
家汇、上海家化、上海悦目等知名企业，优质的客户资源利于诺斯贝尔长期、可持续稳定的发展。
3
（4） 供应商优势
诺斯贝尔已与 30 余家全球知名原料供应商结成长期合作伙伴关系，共同分享最先进的原料科
研成果。
（5） 产品开发和配方研发能力优势
诺斯贝尔广泛采用国内外合作研发，目前已拥有超过百人的专业产品开发和配方研发团队，专
注于面膜和护肤品等化妆品的原料筛选、配方开发、产品设计、工艺完善和功效检测等方向的工作。
同时，诺斯贝尔已于 2016 年 11 月被认定为“国家高新技术企业”，拥有已成功转化的专利成果三
十余项。诺斯贝尔设立了现代化产品研发中心，具备完善的产品研发管理体系和先进的研发设备，
2017 年被省级政府部门认为“省级企业技术中心”、“广东省功能性化妆品研发工程技术研究中心”
等。
（6） 严格的质量控制体系
诺斯贝尔有严格的质量控制体系，公司已通过 ISO9001、ISO13485、ISO22716 等国际标准质
量管理体系，从原料、人员、设施设备、生产过程、包装运输、质量控制全面严格把控，为客户产
品的安全性提供有效保证。
（7） 生产制造优势
诺斯贝尔拥有较强的生产制造优势和产能优势，同时具备生产设备开发及制造能力，并拥有多
名高学历且经验丰富的设备开发工程师和设备操作工程师。诺斯贝尔目前拥有多台全自动化面膜、
护肤品和湿巾生产设备，可以快速满足各品牌商大批量和紧急订单的需求。
4、与行业内竞争对手对比，诺斯贝尔的劣势
在相关主营业务中诺斯贝尔相对于行业内竞争对手存在的劣势或市场风险如下：
（1） 市场竞争风险
诺斯贝尔是以化妆品 ODM 业务为主，ODM 业务模式即指诺斯贝尔根据客户要求的品类、规
格、功能和质量，设计产品配方和包装并进行生产，生产的产品贴上客户的品牌。因此，如果诺斯
贝尔在产品配方、生产设备、质量控制、交货时间等方面不能满足客户需求，会面临主要客户转向
其他厂商。
（2） 客户集中度较高的风险
诺斯贝尔客户相对集中，主要客户为屈臣氏、资生堂、妮维雅、伽蓝集团、韩后、御家汇、植
物医生、利洁时、上海悦目、上海家化等知名化妆品品牌公司，如果主要客户因市场竞争加剧、经
营不善、战略失误等内外原因导致其市场份额缩减，诺斯贝尔的业务收入也会随之受到一定的影响。
4
（3） 生产经营房产租赁比例较高的风险
诺斯贝尔结合自身经营特点，在生产经营过程中除中央核心工厂和行政办公场所通过使用自有
房产外，还通过租用大量的房屋用于生产和仓储。截至 2018 年 7 月 31 日，诺斯贝尔通过租赁用于
生产和仓储用途的房屋面积占诺斯贝尔总使用房屋面积的比例在 80%左右，比例较高。虽然通常
租赁合同条款中会约定房产租赁到期后在同等条件下诺斯贝尔拥有优先续租权，但若出现租赁到期
无法续租、出租方单方提前中止租赁协议或租金大幅上涨的情况，且诺斯贝尔短期内无法租赁到适
用的房产，则将对诺斯贝尔业务经营造成不利影响。
综上，诺斯贝尔的毛利率虽然低于同行业可比公司，但诺斯贝尔基于其自身业务模式，与品牌
客户深度合作，保持了稳定的销售回款和持续盈利能力。经过多年的经营积累，诺斯贝尔相对于行
业内竞争对手形成了人才方面、客户资源方面、供应商方面、产品开发和配方研发能力方面、以及
生产制造等方面的竞争优势，但也存在客户集中度较高、生产经营房产租赁比例较高等方面的风险
和劣势，上述优势和劣势已在草案中充分披露。
问询函第 12 题
请以前十大客户为例补充标的公司结算模式和信用政策，相互间是否存在差异、形成差异的原
因及合理性。请独立财务顾问、审计机构发表核查意见。
【回复】
诺斯贝尔报告期内的前十大，共 12 家客户的结算模式和信用政策情况：
集团名称 单体名称 结算模式 信用政策
广州屈臣氏个人用品商店有限公
电汇 收票月结 60 天
司
屈臣氏集团 武汉屈臣氏个人用品商店有限公
电汇 收票月结 60 天
司
亚太区屈臣氏 电汇 收票月结 60 天
伽蓝集团 伽蓝（集团）股份有限公司 电汇 入库月次月 1 日起月结 60 天
湖南御家化妆品制造有限公司 电汇 发货后次月 1 日起月结 30 天
御泥坊集团 湖南御泥坊化妆品有限公司 电汇 月结 60 天
湖南花瑶花化妆品有限公司 电汇 月结 30 天
新高姿集团 上海新高姿化妆品有限公司 电汇 开票日起月结 60 天
上海悦目化妆
上海悦目化妆品有限公司 电汇 收票月结 60 天
品有限公司
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集团名称 单体名称 结算模式 信用政策
RECKITTBENCKISER(RUMEA)
电汇 发货后月结 120 天
LIMITED
利洁时集团 利洁时（中国）投资有限公司 电汇 开票后月结 90 天
ReckittBenckiser 电汇 开票后月结 120 天
利洁时家化（中国）有限公司 电汇 月结 30 天
共青城韩后化妆品有限公司 电汇/银行承兑汇票 收票月结 45 天
韩后化妆品股份有限公司 电汇/银行承兑汇票 收票月结 45 天
韩后集团
共青城韩后电子商务有限公司 电汇/银行承兑汇票 收票月结 45 天
广东十长生化妆品制造有限公司 电汇/银行承兑汇票 收票月结 45 天
上海家化联合
上海家化联合股份有限公司 电汇 收票月结 120 天
股份有限公司
发货后 30 天（预付 20%定金，余
GAMAHEALTHCARELTD 电汇
款在出货后 15 天左右支付完毕）
伽玛卫生消毒用品(佛山)有限公
GAMA 集团 电汇 收票月结 60 天
司
发货后 30 天（预付 20%定金，余
CarellLimited 电汇
款在出货后 15 天左右支付完毕）
北京明弘科贸有限责任公司 电汇 对账后月结 60 天
植物医生
深圳市植物医生贸易有限公司 电汇 收票月结 60 天
完美（广东)日用品有限公司 电汇 开票月结 30 天
完美集团
完美(中国)有限公司 电汇 开票月结 30 天
托收承付结算方式，
YokotaIntegralI 托收承付结算方式，交付有效单据
YokotaIntegralInc 交付有效单据至银行
nc 至银行 15 天内付款
15 天内付款
诺斯贝尔对前十大客户的结算方式以电汇为主、银行承兑汇票等方式为辅。略有差异的原因与
客户自身的交易习惯等存在一定的联系。上述方式，均为目前商业结算的常用方式，无异常情况，
具有合理性。
诺斯贝尔对前十大客户的信用政策主要为收票月结 30 天-120 天之间，以月结 60 天居多。存
在差异的原因，主要基于客户的规模、行业地位、境内外等因素进行商业谈判的结果，具有合理性。
问询函第 13 题
请补充说明诺斯贝尔同其 2018 年 1-7 月前五大客户的业务往来所采用的具体销售模式和销售
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情况，包括但不限于销售的具体产品类别，采用 ODM/OEM 模式或两种模式各占营业收入的比例，
订单产生方式、订单规模协定流程，产品定价方式、定价与市场价或与标的公司其他相似产品客户
销售价的差异，订单可持续性，对客户的议价能力等。请独立财务顾问、审计机构发表核查意见。
【回复】
1、2018 年 1-7 月前五大客户的业务往来所采用的具体销售模式、销售情况、订单产生方式、
订单可持续性及定价与市场价或与诺斯贝尔其他相似产品客户销售价的差异情况如下：
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单位：元
占营业 其他相似产品
销售模 单位售 差异 订单产生方 订单可持续 对客户的议价能
集团名称 产品类别 收入 收入比 客户销售平均
式 价（a） （a-b） 式 性 力
例 单价（b）
面膜 99,717,715.71 9.61% 1.47 1.22 0.25
湿巾 3,230,595.54 0.31% 0.10 0.06 0.04 招投标、新品 从 2006 年合
屈臣氏集团 ODM 较强
护肤品 61,842,283.17 5.96% 0.05 0.07 -0.02 推荐 作至今
无纺布制品 13,564,303.92 1.31% 0.05 0.10 -0.05
伽蓝（集团） 合作研发、新 从 2016 年 7
ODM 面膜 148,242,631.73 14.29% 1.05 1.22 -0.17 较强
股份有限公司 品推荐 月合作至今
ODM 面膜 316,618.70 0.03% 1.58 1.22 0.36
护肤品 950,990.28 0.09% 0.01 0.07 -0.06
OEM 从 2015 年 8
御泥坊集团 面膜 43,802,889.16 4.22% 0.44 1.10 -0.65 上门拜访 较强
月合作至今
无纺布制品 48,796,135.81 4.70% 0.17 0.10 0.07
其他
面膜 32,786.08 0.00% 0.44 无可比单价
OEM 护肤品 2,025,524.11 0.20% 0.01 0.07 -0.06 上门拜访、交
从 2014 年 5
新高姿集团 面膜 49,578,014.02 4.78% 1.07 1.22 -0.15 付研发、客户 较强
ODM 月合作至今
护肤品 147,899.90 0.01% 0.02 0.07 -0.06 推荐
上海悦目化妆 ODM 面膜 37,846,015.48 3.65% 0.68 1.22 -0.54 新品推荐、上 从 2014 年 8
较强
品有限公司 其他 无纺布制品 13,279,131.93 1.28% 0.22 0.10 0.13 门拜访 月合作至今
合计 523,373,535.54 50.44%
注：上述数据均为主营业务收入的金额。其他相似产品客户销售平均单价，指诺斯贝尔主营业务收入剔除前五大客户后的平均销售单价。
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通过前五大客户可以看出，诺斯贝尔经营模式以 ODM 为主，合同或订单通过招投标、新品推
荐、合作研发、交付研发、客户推荐等多种方式产生，诺斯贝尔获取订单的能力较强。诺斯贝尔主
要客户稳定，未来业绩增长可预期，订单增长可持续性强；前五大的客户不同销售模式下的不同产
品类别的单位售价较公司其他相似产品客户销售单价的存在不同程度的差异，主要是客户之间的产
品差异形成。
2、订单规模协定流程如下：
接到客户的询价单（即书面传真、口头电话联系或提供样板），业务部根据客户的要求进行报
价并填写《报价单》，《报价单》经业务经理或业务经理级别以上的人员审核签字，业务部再交由计
划部对订单进行初评，初评通过，计划部在订单中回复预交货时间并签名确认，由业务部回复客户，
计划部制订《生产计划、领料、出仓单》，通知生产部生产；如果初评未能通过，由计划部召集相
关部门进行再评审，评审通过，按以上操作；再评审不通过的由业务部联系客户协调处理，参与评
审的相关人员要在《订单评审表》上签字。公司对不同规模的订单的审批流程不做区分，因此不同
规模订单的审批流程一致。
3、产品定价方式如下：
诺斯贝尔的定价方式系以成本加成为导向，即根据客户拟生产的产品的材料成本、加工费、管
理费用、物流费、税金的基础上进行利润加成后对客户报价，同时依据产品成本、市场需求以及市
场竞争等因素，保证产品有适当利润，为产品制定的恰当价格，考虑不同客户的不同产品组合其销
售单价及可接受的成本价格对产品进行定价。
综上，通过前五大客户分析，诺斯贝尔经营模式以 ODM 为主，合同或订单通过招投标、新品
推荐、合作研发、交付研发、客户推荐等多种方式产生，诺斯贝尔获取订单的能力较强。诺斯贝尔
主要客户稳定，未来业绩增长可预期，订单增长可持续性强；前五大的客户不同销售模式下的不同
产品类别的单位售价较诺斯贝尔其他相似产品客户销售单价的存在不同程度的差异，主要是客户之
间的产品差异形成。诺斯贝尔对不同规模的订单的审批流程不做区分，不同规模订单的审批流程一
致。诺斯贝尔的定价方式以成本加成为基础，基于在行业中的竞争地位，诺斯贝尔对客户的议价能
力较强。
问询函第 14 题
重组报告书披露，韩后化妆品股份有限公司为诺斯贝尔 2016、2017 年前五大客户，但未被列
为 2018 年 1-7 月前五大客户。请补充说明：（1）该客户 2018 年同诺斯贝尔的业务往来情况；（2）
诺斯贝尔向该客户销售的具体商品类别，相关商品类别的整体销售情况及诺斯贝尔的市场份额是否
下滑。请独立财务顾问、审计机构发表核查意见。
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【回复】
1、报告期内，诺斯贝尔对韩后集团的销售情况如下
单位：元
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
面膜 38,548,180.65 151,458,537.62 152,329,469.42
护肤品 1,780,239.35 3,161,228.88 128,961.57
无纺布制品 645,010.88 - 79,618.33
其他 320,424.49 236,747.65 101,943.88
合计 41,293,855.37 154,856,514.15 152,639,993.20
2、2018 年，诺斯贝尔同韩后集团的业务往来情况
单位：元
2018 年 1-7 月 2018.7.31 截至 2018 年 9 2018 年 8-10 月
公司名称
销售收入 应收账款余额 月 30 日回款 销售收入
共青城韩后化妆品有
38,023,221.36 22,780,917.72 21,174,239.21 7,120,730.32
限公司
韩后化妆品股份有限
3,270,634.01 3,269,109.62 3,359,311.73 10,219,689.73
公司
合计 41,293,855.37 26,050,027.34 24,533,550.94 17,340,420.05
3、诺斯贝尔销售的相关同类产品的整体销售情况如下
单位：元
2018 年（年化） 2017 年较
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
较 2017 年增长 2016 年增长
面膜 672,597,020.79 16.95% 985,896,566.42 35.51% 727,530,731.38
护肤品 98,379,775.05 -2.79% 173,496,568.47 -10.50% 193,858,966.89
无纺布制品 99,339,460.07 45.29% 117,207,288.37 44.68% 81,009,769.24
Euromonitor 数据显示，2017 年中国化妆品和个人洗护行业市场规模为 3,616 亿元，同比增长
9.6%，预计到 2022 年市场规模将达到 5,352 亿元，年均复合增长率接近 10%。
报告期内，诺斯贝尔投入了绝大部分的人力（生产人员及业务人员）、物力、场地在面膜业务，
护肤品系列主要作为面膜淡季的业务补充，因此护肤品未保持同趋势增长。但由上表可见，诺斯贝
10
尔上述品类产品的 2017 年的整体增长水平和 2018 年的（年化）增长情况均高于上述市场数据。诺
斯贝尔销售至韩后集团的相关同类产品的整体市场份额未出现下滑的情况。
综上，诺斯贝尔与韩后业务量有所下降，结算正常；诺斯贝尔销售至韩后集团的相关同类产品
的整体销售及占有整体市场份额未出现下滑。
问询函第 15 题
重组报告书披露，诺斯贝尔近两年及一期的销售费用分别为 5,074 万元、6,406 万元、4,286 万
元，占相应期间营业收入比例为 4.24%、4.14%、4.10%，比例均高于其他期间费用。请补充说明诺
斯贝尔近两年及一期销售费用的具体类别和金额，诺斯贝尔在 ODM 为主、OEM 为辅的模式下对
各项销售费用的需求及合理性。请独立财务顾问、审计机构发表核查意见。
【回复】
1、诺斯贝尔近两年及一期销售费用的具体类别和金额明细如下：
单位：元
项 目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
职工薪酬 8,116,189.12 13,566,446.09 10,752,266.02
折旧与摊销费用 13,378.96 22,935.36 22,935.36
运输费用 20,581,508.64 30,564,486.31 24,392,595.19
出口费用 491,457.45 734,919.58 678,857.12
保险费用 2,840.71 51,976.60 64,540.00
展览费用 4,851,506.51 5,530,256.29 4,650,651.49
广告费用 2,137,875.51 4,662,298.72 2,334,495.16
业务招待费 1,215,694.90 1,770,806.80 998,549.95
差旅费用 2,152,668.80 2,786,343.09 2,487,770.78
办公费用 540,761.12 518,213.25 602,623.96
业务费用 1,832,108.21 2,283,371.89 2,844,742.40
样品及设计费 644,721.14 1,444,330.78 770,604.45
其他 282,621.94 125,096.39 147,452.08
合 计 42,863,333.01 64,061,481.15 50,748,083.96
诺斯贝尔以 ODM 销售模式为主，OEM 为辅，订单主要通过老客户积累、参加展会与客户建
立联系、有意向的企业与公司接洽合作等方式取得，销售费用支出主要为运输费用、职工薪酬、展
览费用支出。
11
运输费用、职工薪酬、展览费用支出两年一期情况如下：
单位：元
占当期 占当期 占当期
项 目 2018 年 1-7 月 销售费 2017 年度 销售费 2016 年度 销售费
用比 用比 用比
运输费用 20,581,508.64 48.02% 30,564,486.31 47.71% 24,392,595.19 48.07%
职工薪酬 8,116,189.12 18.94% 13,566,446.09 21.18% 10,752,266.02 21.19%
展览费用 4,851,506.51 11.32% 5,530,256.29 8.63% 4,650,651.49 9.16%
合 计 33,549,204.27 78.28% 49,661,188.69 77.52% 39,795,512.70 78.42%
单位：元
占当期 占当期
占当期营
项 目 2018 年 1-7 月 营业收 2017 年度 2016 年度 营业收
业收入比
入比 入比
运输费用 20,581,508.64 1.97% 30,564,486.31 1.98% 24,392,595.19 2.04%
职工薪酬 8,116,189.12 0.78% 13,566,446.09 0.88% 10,752,266.02 0.90%
展览费用 4,851,506.51 0.46% 5,530,256.29 0.36% 4,650,651.49 0.39%
合 计 33,549,204.27 3.21% 49,661,188.69 3.22% 39,795,512.70 3.33%
营业收入 1,044,292,448.05 1,545,966,786.98 1,195,563,946.58
诺斯贝尔以国内销售为主，且交货方式主要为送货上门，因在销售规模扩大的情况下，诺斯贝
尔运输费用同趋势增加。与此同时，为了保持销售规模持续稳定的增长，诺斯贝尔也加大了销售人
员的规模、增加了对外的宣传的力度，职工薪酬、展览费用呈现同趋势的变化。诺斯贝尔在 ODM
为主、OEM 为辅的模式下，上述各项销售费用的需求及变动趋势具体合理性。
2、核查程序：
（1） 核查了公司内部控制制度，对公司销售人员进行访谈，对销售部门的成本费用控制程序
进行了解，检查了相关部门成本费用的会计归集情况，公司会计处理时已按照部门职责和设置对归
类项目进行了细致、清晰的划分；
（2） 检查了公司报告期销售费用的项目的划分原则是否一致；
（3） 取得了销售费用明细表，分析了期间销售费用变动情况及对销售费用业务发生情况进行
凭证抽样检查，检查了工资发放单、业务付款凭证及合同、承运商对账单、报销原始单据等资料；
（4） 报告期间的销售费用支出执行了期末截止测试程序；
12
综上，报告期内诺斯贝尔销售费用中的人工费、差旅费、招待费等变动与公司销售政策、销
售人员数量变动相关，具有合理性；报告期内诺斯贝尔运输及车辆费用与销售数量变动基本相匹配；
报告期内诺斯贝尔销售人员人均薪酬金额及变化与公司销售模式、销售人员个人能力特点、业绩考
核政策等相关，符合行业的经营特征；报告期内诺斯贝尔销售费用中的展览会议费、广告宣传费均
有对应的实际业务，金额变动合理。
问询函第 16 题
重组报告书披露，诺斯贝尔采用账龄分析法计提 1-2 年、2-3 年应收账款坏账准备的比例为 10%、
30%，低于大多数进行对比的同行业可比公司计提标准。请补充说明：（1）应收账款计提标准的合
理性；（2）应收账款前五大客户的历史回款情况，实际平均账期，应收账款期末余额大幅增加的原
因，与营业收入是否匹配。请独立财务顾问、审计机构发表核查意见。
【回复】
1、诺斯贝尔与同行业可比公司坏账政策对比
（1） 诺斯贝尔
1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金 单项金额重大的应收款项指单项金额超过期末应收款项余额的
额标准 10%且单项金额超过 100 万元人民币。
单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来
单项金额重大并单项计提坏账 现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，个别认定计提
准备的计提方法 坏账准备，经减值测试后不存在减值的，包括在具有类似风险组合
特征的应收款项中计提坏账准备。
2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
组合名称 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄状态 账龄分析法
公司对合并报表范围内的应收款项不
合并报表范围内公司组合 是否合并报表
计提坏账准备
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收款项
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
1 年以内（含 1 年） 5% 5%
1－2 年（含 2 年） 10% 10%
13
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
2－3 年（含 3 年） 30% 30%
3 年以上 100% 100%
3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款
单项计提坏账准备的理由
项组合的未来现金流量现值存在显着差异。
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差
坏账准备的计提方法
额计提坏账准备。
（2） 上海家化
应收款项包括应收账款、其他应收款、应收票据等。本集团对外销售商品或提供劳务形成的应
收账款，按从购货方或劳务接受方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。
1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准 应收账款余额前五名
本集团年末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测
试。如有客观证据证明其发生了减 值的，根据其未来现金
单项金额重大并单项计提坏账准备的
流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账
计提方法
准备。经单独测试未发生减值的，将归入信用风险特征 组
合计提坏账准备。
2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）
银行承兑汇票（信用风险较低的银行） 不计提
账龄风险组合（所有国内非子公司客户） 账龄分析法
国外分部应收款项组合（国外分部已有保险覆盖的应收款项组合） 不计提
其他组合（国内分部应收子公司余额、押金、定金及应收银行利息 不计提
等信用风险极低的应收款项）
对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分
为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合
现时情况确定应计提的坏账准备。
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的
14
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
1年以内（含1年） 5% 0.5%
1－2年 30% 30%
2－3年 60% 60%
3年以上 100% 100%
3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条件收回
单项计提坏账准备的理由
款项。
根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差
坏账准备的计提方法
额进行计提。
4）本集团向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销应收账款的
账 面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
（3） 珀莱雅
1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准 金额占应收款项账面余额 10%以上的款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于
计提方法 其账面价值的差额计提坏账准备
2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他法）
账龄组合 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
1年以内（含1年） 5% 5%
1－2年 30% 30%
2－3年 50% 50%
3年以上 100% 100%
3－4年 100% 100%
4－5年 100% 100%
5年以上 100% 100%
15
3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
单项计提坏账准备的理由 单项应收款项与相同账龄组合的可收回性不同
坏账准备的计提方法 以现实的实际损失率作为计提坏账准备的比例
对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价
值的差额计提坏账准备。
（4） 御家汇
1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额超过 500 万元
期末对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如
有客 观证据表明其已发生减值，根据其预计未来现金
流量现值低 于其账面价值的差额，确认减值损失，计
单项金额重大并单项计提坏账准备的
提坏账准备。单独测试未发生减值的应收款项，包括在
计提方法
具有类似信用风险特征的资产组合中进行减值测试。单
项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类
似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
组合名称 坏账准备计提方法
账龄组合 账龄分析法
性质组合 其他方法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
1 年以内（含 1 年） 5% 5%
1－2 年 30% 30%
2－3 年 50% 50%
3 年以上 100% 100%
3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项。
根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进
坏账准备的计提方法
行计提
16
（5） 乐宝股份
1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
公司将单项金额大于 200 万元的应收款项和其
他应收款作为单项金额重大的应收款项，当存在客观
单项金额重大的判断依据或金额标准
证 据表明 本公司 将无法按应 收款 项的原 有 条款
收回所有款项时，确认相应的坏账准备。
根 据 该 款项 预 计未 来 现 金流 量 现 值 低 于 其账 面
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提 价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。经单
方法 独测试未发生减值的，以账龄为信用风险组合根据账
龄分析法计提坏账准备。
2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：
确定组合的依据
组合 1 以应收款项的账龄作为信用风险特征划分组合
以无风险的存出保证金、押金、备用金以及合并范围外受
组合 2
实际控制人控制的关联方资金拆借等划分组合
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
组合1 账龄分析法
组合2 不计提坏账准备
组合中，采用账龄分析法计提坏组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
应收款项账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
1 年以内 5% 5%
1-2 年 30% 30%
2-3 年 60% 60%
3 年以上 100% 100%
3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
对于单项金额虽不重大但信用风险较高的应收款项单独进行减值测试，根据其未来实际收回的
金 额低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
17
（6） 栋方股份
1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
单个客户金额占项目应收款项期末余额10％的应收款项
单项金额重大的应收款项坏账准备的确 单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值，根
认标准 据其未来现金流量现值低于其账面价值的金额，确认坏
账准备。
单项金额重大的应收款项坏账准备的计 经单独测试发生减值的，根据其未来现金流量现值低于
提方法 其账面价值的金额，确认减值损失，计提坏账准备。
2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
应收账款的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收
单项计提坏账准备的理由
款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值
坏账准备的计提方法
的差 额计提坏账准备。
3）按照组合计提坏账准备的应收款项
确定组合的依据及计提方法
确定组合的依据 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征
账龄分析法（对单项金额重大和单项金额不重大未单独计提
按组合计提坏账准备的计提方法
减值准备及其他按账龄分析法计提坏账准备）
账龄分析法
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
1 年以内 3% 3%
1至2年 20% 20%
2 年至 3 年 50% 50%
3 年至 5 年 80% 80%
5 年以上 100% 100%
对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低
于其账面价值的差额计提坏账准备。
18
（7） 伊斯佳
1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额 将单个法人主体欠款余额超过人民币500 万元（含）的应收款
标准： 项划分为单项金额重大的应收款项。
单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值
单项金额重大并单项计提坏账准
的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的
备的计提方法：
应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：
确定组合的依据：
组合名称 确定依据
账龄分析法组合 账龄组合
根据业务和款项性质，认定无信用风险，主要包括合并范围
无风险组合
内关联方单位
按组合计提坏账准备的计提方法：
组合名称 计提方法
账龄分析法组合 账龄分析法
无风险组合 对合并范围内关联方单位的应收款项不计提减值准备
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
1 年以内 5% 5%
1至2年 10% 10%
2 年至 3 年 20% 20%
3 年以上 100% 100%
3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
单项计提坏账准备的理由： 有客观证据表明其发生了减值
单项金额重大并单项计提 对有客观证据表明其已发生减值的单项金额非重大的应收款
坏账准备的计提方法 项，单独进行减值测试，确定减值损失，计提坏账准备
对收票据和预付款项以及长期应收款，公司单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值
的，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计提减值准备。
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应收款项计提坏账准备后，有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后
发 生的事项有关，原确认的坏账准备应当予以转回，计入当期损益。
（8） 采用账龄分析法对应收账款的坏账准备计提比例与可比公司计提比例对比
如下：
公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年
上海家化 5% 30% 60% 100% 100%
珀莱雅 3% 30% 50% 100% 100%
御家汇 3% 30% 50% 100% 100%
乐宝股份 5% 30% 60% 100% 100%
栋方股份 3% 20% 50% 80% 80%
伊斯佳 5% 10% 20% 100% 100%
诺斯贝尔 5% 10% 30% 100% 100%
由上表可以看出，诺斯贝尔对账龄在 1-2 年、2-3 年应收账款的坏账准备计提比例相对低于可
比公司的计提比例，但符合其业务模式和实际情况，详见下述分析。
2、补充说明应收账款计提标准的合理性；
（1） 诺斯贝尔报告期各期末应收账款余额及其坏账准备列示如下：
单位：元
2018.7.31
账 龄
应收账款 占比（%） 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 448,912,003.23 99.81 22,445,600.16 5.00
1至2年 505,513.36 0.11 50,551.34 10.00
2至3年 - - - -
3至4年 334,692.45 0.08 334,692.45 100.00
4至5年 - - - -
5 年以上 - - - -
合 计 449,752,209.04 100.00 22,830,843.95 5.08
20
-续上表
2017.12.31
账 龄
应收账款 占比（%） 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 430,464,038.55 99.41 21,523,201.93 5.00
1至2年 791.53 0.00 791.53 100.00
2至3年 2,550,729.55 0.59 2,550,729.55 100.00
3至4年 - - - -
4至5年 - - - -
5 年以上 - - - -
合 计 433,015,559.63 100.00 24,074,723.01 5.56
-续上表
2016.12.31
账 龄
应收账款 占比（%） 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 401,987,712.05 99.34 20,099,385.61 5.00
1至2年 2,578,378.36 0.64 2,553,494.43 99.03
2至3年 88,747.74 0.02 26,624.32 30.00
3至4年 13,226.49 0.00 13,226.49 100.00
4至5年 - - - -
5 年以上 - - - -
合 计 404,668,064.64 100.00 22,692,730.85 5.61
由上表可以看出，诺斯贝尔截至 2018 年 7 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日
1 年以内的应收账款余额分别为 99.81%、99.41%、99.34%。诺斯贝尔业务模式为 ODM/OEM，其
客户主要为屈臣氏、伽蓝集团、御家汇等化妆品品牌公司，现金流较好，能够较好地依照合同约定
的付款时点支付货款，回收风险较低。
（2） 1 年以上应收账款与应收账款坏账准备对比
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
1 年以上应收账款余额 840,205.81 2,551,521.08 2,680,352.59
坏账准备余额 22,830,843.95 24,074,723.01 22,692,730.85
由上表可以看出，公司报告期各期应收账款坏账准备基本能覆盖 1 年以上的应收账款余额，应
收账款坏账准备计提充分。
21
（3） 报告期内，应收账款核销情况如下表：
项目 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
应收账款核销金额 2,216,828.63 - 4,849,054.22
报告期各期末，诺斯贝尔截至 2018 年 7 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日对
账龄在 1 年以上的应收账款计提的坏账准备金额分别为 385,243.79 元、2,551,521.08 元、2,593,345.24
元，再考虑到对账龄较长且无法收回的应收账款余额的核销，诺斯贝尔对应收账款坏账准备计提余
额和核销金额基本能够覆盖报告期各期期末账龄在 1 年以上应收账款期后未收回部分的金额。因此，
总体而言，诺斯贝尔对应收账款的坏账准备计提充分。
3、补充说明应收账款前五大客户的历史回款情况，实际平均账期，应收账款期末余额大幅增
加的原因，与营业收入是否匹配。
（1） 应收账款前五大客户的历史回款以及平均账期情况如下：
1）2016 年回款情况
单位：元
2016 年
序
客户名称 2015.12.31 余额 本期发生 本期回款 2016.12.31 余额 平均账
号
期（天）
1 屈臣氏集团 114,728,945.59 395,730,946.23 411,217,771.54 99,242,120.28 90.28
2 伽蓝集团 - 85,361,614.07 19,842,861.66 65,518,752.41 69.08
3 御家汇 24,434,322.91 104,242,478.27 102,809,641.12 25,867,160.06 89.33
4 新高姿 1,795,095.10 15,980,381.19 10,285,342.29 7,490,134.00 168.73
5 利洁时 20,275,763.45 32,237,435.87 32,224,037.59 20,289,161.73 226.57
合计 161,234,127.05 633,552,855.63 576,379,654.20 218,407,328.48
2）2017 年回款情况
单位：元
2017 年
序
客户名称 2016.12.31 余额 本期发生 本期回款 2017.12.31 余额 平均账
号
期（天）
1 屈臣氏集团 99,242,120.28 399,634,193.86 371,532,261.32 127,344,052.82 114.71
2 伽蓝集团 65,518,752.41 245,602,862.65 250,542,193.99 60,579,421.07 88.80
3 御家汇 25,867,160.06 121,471,194.18 129,737,569.52 17,600,784.72 52.16
22
2017 年
序
客户名称 2016.12.31 余额 本期发生 本期回款 2017.12.31 余额 平均账
号
期（天）
4 新高姿 7,490,134.00 19,472,308.43 16,611,698.47 10,350,743.96 191.36
5 利洁时 20,289,161.73 70,405,930.54 63,609,850.63 27,085,241.64 138.49
合计 218,407,328.48 856,586,489.66 832,033,573.93 242,960,244.21
3）2018 年 1-7 月回款情况
单位：元
2018 年
1-7 月平
序号 客户名称 2017.12.31 余额 本期发生 本期回款 2018.7.31 余额
均账期
（天）
1 屈臣氏集团 127,344,052.82 207,518,884.54 259,154,701.28 75,708,236.08 76.61
2 伽蓝集团 60,579,421.07 172,880,659.28 160,597,804.15 72,862,276.20 88.51
3 御家汇 17,600,784.72 109,401,903.08 78,871,861.45 48,130,826.35 92.39
4 新高姿 10,350,743.96 60,683,859.35 33,914,696.89 37,119,906.42 128.46
5 利洁时 27,085,241.64 44,388,523.70 36,180,593.40 35,293,171.94 166.97
合计 242,960,244.21 594,873,829.95 568,719,657.17 269,114,416.99 -
由上表可以看出，诺斯贝尔前五大客户历史回款良好，其中屈臣氏集团、伽蓝集团、御家汇各
期的平均账期与信用期政策基本能匹配，新高姿与利洁时出现平均账期较信用政策延长 1-3 个月，
但各期期末应收账款余额均在 1 年以内，且对方客户财务状况良好，不存在拖欠应收账款情况，期
后检查其回款情况未见异常。
（2） 应收账款前五大客户期末余额与收入匹配情况
项目 2018.7.31/2018 年 1-7 月 2017.12.31/2017 年度 余额增加金额
前五大客户应收账
269,114,416.99 242,960,244.21 26,154,172.78
款余额
营业收入 516,220,995.44 741,746,861.12 -
占比 52.13%（年化 30.41%） 32.76% -
诺斯贝尔 2018 年 7 月 31 日应收账款余额较 2017 年 12 月 31 日增加 26,154,172.78 元，主要系
伽蓝集团、御家汇以及新高姿余额增加所致，详细如下：
23
应收账款余额 营业收入
项目
2018.7.31 2017.12.31 变动额 2018 年 1-7 月 2017 年度
伽蓝集团 72,862,276.20 60,579,421.07 12,282,855.13 148,298,104.59 209,916,976.71
御家汇 48,130,826.35 17,600,784.72 30,530,041.63 94,040,635.91 103,821,530.93
新高姿 37,119,906.42 10,350,743.96 26,769,162.46 52,044,139.16 16,293,508.08
以上三个客户业务模式以及信用期报告期各期内均没有发生变动。伽蓝集团以及御家汇由于自
身业务规模扩张以及良好的营销策略导致其需求大幅增加，致使诺斯贝尔 2018 年 1-7 月销售品类
以及销售量增加，故使得应收账款余额大幅增加。此外诺斯贝尔在 2017 年 4 月开始不断地向新高
姿推荐 12 款新的面膜产品，到 2017 年 12 月底开始成功接到了新高姿约 1,300 万元的新产品订单，
而 2018 年 1-7 月诺斯贝尔接到的新产品订单金额约为 5,367 万元，新产品的开发和推广使得诺斯贝
尔对新高姿的销售增加，故应收账款余额大幅增加为营业收入增加所致，与收入相匹配。
综上，我们通过与同行可比公司应收账款坏账政策的对比，结合诺斯贝尔自身的业务模式，客
户信用政策、回款情况，我们认为诺斯贝尔应收账款计提标准合理，且坏账准备计提充分。通过了
解前五大客户的业务模式以及应收账款余额与营业收入的对比分析，我们认为诺斯贝尔应收账款余
额增加与营业收入相匹配。
24
问询函第 17 题
请补充说明诺斯贝尔外销业务整体情况，近两年及一期外销部分对应的国家及相应客户名称，销售产品类别、实现销售收入，业务往来关系的稳定性，
是否存在可能影响业务持续性等方面的风险因素。请独立财务顾问、审计机构发表核查意见。
【回复】
近两年及一期外销部分占营业收入比例如下：
单位：元
项 目 2018 年 1-7 月 占比 2017 年度 占比 2016 年度 占比
内销 894,055,272.91 85.61% 1,315,390,657.99 85.09% 1,038,614,420.80 86.87%
外销 150,237,175.14 14.39% 230,576,128.99 14.91% 156,949,525.78 13.13%
合 计 1,044,292,448.05 100% 1,545,966,786.98 100% 1,195,563,946.58 100%
近两年及一期外销部分主要客户所在国家及相应产品类别销售情况明细如下：
单位：元
开始合 营业收入
归属集团 外销客户名称 地区 销售类别
作时间 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
RECKITT
利洁时集团 2011 年 英国 湿巾系列 37,947,785.16 61,091,267.76 25,300,113.38
BENCKISER(RUMEA)LIMITED
GAMA 集团 GAMA HEALTHCARE LTD 2007 年 英国 护肤系列 1,550,891.99 2,595,785.87 1,816,658.55
GAMA 集团 GAMA HEALTHCARE LTD 2007 年 英国 湿巾系列 33,905,941.88 56,974,478.99 52,634,540.56
25
开始合 营业收入
归属集团 外销客户名称 地区 销售类别
作时间 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
GAMA 集团 Carell Limited 2011 年 英国 护肤系列 - - 1,672,515.71
GAMA 集团 Carell Limited 2011 年 英国 湿巾系列 - - 183,305.76
Yokota Integral Inc Yokota Integral Inc 2007 年 菲律宾 湿巾系列 19,622,063.16 26,196,183.25 20,234,238.59
MASCOT MASCOT 2009 年 荷兰 护肤系列 1,566,312.91 2,850,613.86 804,276.63
MASCOT MASCOT 2009 年 荷兰 面膜系列 3,948,176.96 12,475,338.88 3,660,636.36
MASCOT MASCOT 2009 年 荷兰 湿巾系列 7,580,146.55 10,100,784.61 7,064,099.29
Le Grand Le Grand 2010 年 沙特阿拉伯 湿巾系列 9,082,664.14 5,918,306.25 1,338,770.65
CMPC Tissue S.A CMPC Tissue S.A 2013 年 智利 湿巾系列 8,610,339.55 18,388,426.47 5,325,519.06
Vilenta Vilenta 2014 年 俄罗斯 面膜系列 5,224,604.44 3,189,506.04 1,782,869.75
CHIARAB AMBRA GmbH CHIARAB AMBRA GmbH 2015 年 德国 护肤系列 319,601.12 201,559.38 93,601.48
CHIARAB AMBRA GmbH CHIARAB AMBRA GmbH 2015 年 德国 面膜系列 4,374,402.25 2,035,309.22 108,134.03
屈臣氏集团（国外） 亚太区屈臣氏 2009 年 香港 护肤系列 2,199,272.94 4,347,090.54 10,896,592.12
屈臣氏集团（国外） 亚太区屈臣氏 2009 年 香港 面膜系列 999,407.21 2,524,617.62 2,715,649.53
屈臣氏集团（国外） 亚太区屈臣氏 2009 年 香港 湿巾系列 93,703.06 562,186.15 1,522,525.44
无纺布制品
屈臣氏集团（国外） 亚太区屈臣氏 2009 年 香港 106,427.92 99,807.00 266,560.17
系列
Biobelle LLC.(FOREVER Biobelle LLC.(FOREVER
2016 年 美国 面膜系列 1,298,664.32 3,247,445.16 1,683,405.49
BELLISIMA) BELLISIMA)
Maneki Maneki 2012 年 俄罗斯 面膜系列 119,761.77 384,079.63 -
26
开始合 营业收入
归属集团 外销客户名称 地区 销售类别
作时间 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
Maneki Maneki 2012 年 俄罗斯 湿巾系列 965,960.71 1,886,295.17 2,034,568.33
HandStands HandStands 2014 年 美国 湿巾系列 534,239.73 2,250,014.06 3,779,052.81
合计 140,050,367.77 217,319,095.91 144,917,633.69
外销收入 150,237,175.14 230,576,128.99 156,949,525.78
占比 93.22% 94.25% 92.33%
2018 年 1-7 月、2017 年度、2016 年度，境外主要客户收入金额占外销总收入的比例分别为 93.22%、94.25%、92.33%，大部分客户合作都在 3 年以上，
业务往来较为稳定。诺斯贝尔境外客户通常以美元等外币进行结算，若出现国际经济环境低迷、政治环境紧张、进口国进口政策和产品认证趋严、汇率波
动较大等情况，将可能导致诺斯贝尔外销经营业绩受到一定的冲击，但由于外销占诺斯贝尔营业收入的比例较低，所受到的影响有限。
27
问询函第 18 题
重组报告书披露，诺斯贝尔近两年及一期的期末存货为 1.64 亿元、2.66 亿元、3.30 亿元，请
说明 2018 年 7 月 31 日结存存货的库龄结构，是否存在过期变质或滞销等情形，跌价准备是否计提
充分，并补充说明存货余额大幅上升的原因，是否与订单增长相匹配，是否符合按订单生产的业务
模式。请独立财务顾问、审计机构发表核查意见。
【回复】
1、诺斯贝尔 2018 年 7 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日存货余额分别为 3.30
亿元、2.66 亿元、1.64 亿元，具体明细如下：
单位：元
2018.7.31
项 目
账面余额 跌价准备 账面价值
在途物资 15,410,738.83 - 15,410,738.83
原材料 125,826,036.38 - 125,826,036.38
在产品 13,669,014.73 - 13,669,014.73
自制半成品 38,290,165.32 - 38,290,165.32
库存商品 120,880,878.29 - 120,880,878.29
发出商品 10,691,405.84 - 10,691,405.84
委托加工物资 5,028,490.80 - 5,028,490.80
低值易耗品 - - -
合 计 329,796,730.19 - 329,796,730.19
-续上表
2017.12.31
项 目
账面余额 跌价准备 账面价值
在途物资 18,392,546.64 - 18,392,546.64
原材料 97,824,839.28 - 97,824,839.28
在产品 15,078,311.15 - 15,078,311.15
自制半成品 21,709,701.00 - 21,709,701.00
库存商品 89,728,838.03 - 89,728,838.03
发出商品 21,239,024.20 - 21,239,024.20
委托加工物资 2,250,510.58 - 2,250,510.58
低值易耗品 84,304.03 - 84,304.03
合 计 266,308,074.91 - 266,308,074.91
28
-续上表
2016.12.31
项 目
账面余额 跌价准备 账面价值
在途物资 11,968,755.36 - 11,968,755.36
原材料 81,382,555.81 - 81,382,555.81
在产品 - - -
自制半成品 10,296,969.89 - 10,296,969.89
库存商品 54,133,195.23 - 54,133,195.23
发出商品 4,772,314.99 - 4,772,314.99
委托加工物资 1,000,150.56 - 1,000,150.56
低值易耗品 87,435.07 - 87,435.07
合 计 163,641,376.91 - 163,641,376.91
2、报告期内，诺斯贝尔截至 2018 年 7 月 31 日的库龄结构情况如下：
按库龄统计的金额
项 目 库龄大于 1 年
库龄小于 1 年
金额 其中保质期内金额
在途物资 15,410,738.83 - -
原材料 119,856,487.28 5,969,549.10 5,969,549.10
在产品 13,669,014.73 - -
自制半成品 37,146,726.76 1,143,438.56 1,143,438.56
库存商品 119,286,749.22 1,594,129.07 1,594,129.07
发出商品 10,691,405.84 - -
委托加工物资 5,028,490.80 - -
低值易耗品 - - -
合 计 321,089,613.46 8,707,116.73 8,707,116.73
报告期内，诺斯贝尔均通过了 ISO 质量管理体系认证和“美国 FDA CFSAN 化妆品良好生产质
量管理规范”（“GMPC”）并已建立《化妆品产品储存条件的控制》与《仓储管理控制程序》等相
关内部控制管理制度对存货进行管理。存货管理中物料标签详细记录产品品名、进仓日期、检验有
效日期、品质状态、检验人等信息；仓库管理人员定期对存货进行检查和盘点，对临近保质期的存
货会重新复验，检验其性能；诺斯贝尔对临近保质期或过期存货及时进行处理。诺斯贝尔销售模式
为 ODM、OEM，期末库存商品系按订单生产，不存在滞销情形。
综上，诺斯贝尔已建立存货有关的内部管理制度且得到有效执行，截至 2018 年 7 月 31 日存货
29
均在保质期之内，不存在过期变质或滞销等情形。
3、诺斯贝尔的存货跌价准备计提情况
（1） 诺斯贝尔报告期内的存货跌价准备的政策
期末存货按成本与可变现净值孰低计价，存货期末可变现净值低于账面成本的，按差额计提存
货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、
估计的销售费用以及相关税费后的金额。
1）存货可变现净值的确定依据：为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高
于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材
料应当按照可变现净值计量。
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格为基础计算。企业
持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计
算。
2）存货跌价准备的计提方法：按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备；
但对于数量繁多、单价较低的存货按存货类别计提存货跌价准备。
（2） 2018 年 7 月 31 日存货跌价准备计提情况
根据企业会计准则相关要求，公司在各报告期期末对存货采用成本与可变现净值孰低法对存货
进行减值测试，对于存货可变现净值低于账面成本的差额，计提存货跌价准备。在计算产成品的可
变现净值，公司采用期末最近一个月的平均销售单价扣除对应的单位产成品分摊的销售费用及税金
确定；在计算原材料的可变现净值，采用该原材料对应生产的产成品可变现净值扣除生产该产成品
所需的其他辅料、人工成本和制造费用后确定。
1）库存商品
截至 2018 年 7 月 31 日库存商品账面余额 120,880,878.29 元。
针对 2018 年 7 月 31 日的库存商品，诺斯贝尔按照以下公式进行了测算：
可变现净值=期末库存数量*最近销售单价（不含税）*(1-销售费用及税金/销售收入) =期末库
存数量*产品销售单价（不含税）*（1－营业费用率－销售税金率）
营业费用率、销售税金率计算如下：
30
单位：元
项 目 金额
主营业务收入 1,037,647,295.50
税金及附加 4,659,122.18
销售费用 42,863,333.01
销售税金率 0.45%
营业费用率 4.13%
注：以上数据为诺斯贝尔 2018 年 1-7 月的母公司数据；税金及附加不包括房产税及土地使用
税
经测算，诺斯贝尔绝大部分库存商品可变现净值大于账面成本，仅有个别可变现净值小于账面
成本，合计跌价金额为 47,141.43 元，占期末库存商品账面余额 120,880,878.29 元的 0.039%。考虑
金额较小，且客户订单一般涉及多个产品，诺斯贝尔通常以综合利润来与客户进行报价，因此，未
计提存货跌价准备。
2）发出商品
截止 2018 年 7 月 31 日发出商品账面余额 10,691,405.84 元
可变现净值=期末库存数量*最近销售单价（不含税）*(1-销售费用及税金/销售收入) =期末库
存数量*产品销售单价（不含税）*（1－营业费用率－销售税金率）
经 测 算 ， 诺 斯 贝 尔 发 出 商 品 合 计 跌 价 金 额 为 35,642.53 元 ， 占 期 末 发 出 商 品 账 面 余 额
10,691,405.84 元的 0.33%。考虑金额较小。因此，未计提存货跌价准备。
3）在途物资、原材料、在产品、自制半成品
诺斯贝尔根据订单组织生产，按需采购。在途物资、原材料、在产品、自制半成品，属于诺斯
贝尔基于订单需求进行的采购。基于库存商品未发生减值情况，且在途物资、原材料、在产品、自
制半成品均在保质期以内，因此，不计提存货跌价准备。
4、补充说明存货余额大幅上升的原因，是否与订单增长相匹配，是否符合按订单生产的业务
模式
诺斯贝尔根据订单组织生产，按需采购。报告期内，存货的增长主要系：（1）报告期内，诺斯
贝尔营业收入持续增长，复合增长率达到 22.37%（年化），因此存货相应增加。（2）2018 年 7 月末，
由于在国庆假期、“双 11”、“双 12”等商业活动的带动下，诺斯贝尔订单增加，存货相应增加。
下表为诺斯贝尔存货 2018 年 7 月 31 日与 2017 年 12 月 31 日、2017 年 7 月 31 分别对比的情
31
况，通过对比可以看出，2018 年 7 月末同期变动幅度较小。
单位：元
项目 2018.7.31 账面余额 2017.12.31 账面余额 变动额 变动比例
在途物资 15,410,738.83 18,392,546.64 -2,981,807.81 -16.21%
原材料 125,826,036.38 97,824,839.28 28,001,197.10 28.62%
在产品 13,669,014.73 15,078,311.15 -1,409,296.42 -9.35%
自制半成品 38,290,165.32 21,709,701.00 16,580,464.32 76.37%
库存商品 120,880,878.29 89,728,838.03 31,152,040.26 34.72%
发出商品 10,691,405.84 21,239,024.20 -10,547,618.36 -49.66%
委托加工物资 5,028,490.80 2,250,510.58 2,777,980.22 123.44%
低值易耗品 - 84,304.03 -84,304.03 -100.00%
合计 329,796,730.19 266,308,074.91 63,488,655.28 23.84%
-续上表
项目 2018.7.31 账面余额 2017.7.31 账面余额 变动额 变动比例
在途物资 15,410,738.83 - 15,410,738.83 100.00%
原材料 125,826,036.38 93,943,046.71 31,882,989.67 33.94%
在产品 13,669,014.73 11,191,846.75 2,477,167.98 22.13%
自制半成品 38,290,165.32 46,602,209.50 -8,312,044.18 -17.84%
库存商品 120,880,878.29 87,089,105.37 33,791,772.92 38.80%
发出商品 10,691,405.84 65,738,448.57 -55,047,042.73 -83.74%
委托加工物资 5,028,490.80 7,737,053.51 -2,708,562.71 -35.01%
低值易耗品 - 84,304.03 -84,304.03 -100.00%
合计 329,796,730.19 312,386,014.44 17,410,715.75 5.57%
注：截止 2017 年 7 月 31 日的数据未经审计
综上，诺斯贝尔期末存货大幅上升的情况与订单增长相匹配，符合按订单生产的业务模式。
5、核查程序
（1） 对存货进行盘点，检查存货的数量、状况等,关注存在减值迹象的存货是否已计提跌价准
备；
（2） 取得存货明细表，结合存货库龄、保质期及期后存货销售情况，检查存货跌价准备计提
是否充分；取得最近 1 个月的销售单价，重新测算存货跌价准备，经检查未见异常；
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（3） 针对存货余额，结合 8-10 月销售及在手订单进行比较，以评估存货余额的合理性。经复
核，未见异常。
综上，存货余额大幅上升与订单增长相匹配，符合按订单生产的业务模式；期末存货不存在过
期变质或滞销等情形，存货跌价准备计提充分。
问询函第 26 题
请补充说明在诺斯贝尔 2017 年实现净利润 1.81 亿的情况下，交易对方香港诺斯贝尔、中山维
雅、中山瑞兰、合富盈泰、协诚通作为用以持有诺斯贝尔股权而设立，自设立以来未开展其他经营
活动的持股平台，2017 年实现净利润存在盈亏性质的差异且数值差异较大的原因及合理性，并说
明上述公司对持有标的公司股份享有份额的会计处理及净利润的确认标准。请独立财务顾问和审计
机构进行核查并发表专业意见。
【回复】
1、交易对方香港诺斯贝尔、中山维雅、中山瑞兰、合富盈泰、协诚通 2017 年实现净利润存在
盈亏性质的差异且数值差异较大的原因及合理性，并说明上述公司对持有标的公司股份享有份额的
会计处理及净利润的确认标准。
根据交易对方香港诺斯贝尔、中山维雅、中山瑞兰、合富盈泰和协诚通提供的 2017 年度其未
经审计的财务报表，该些公司 2017 年度损益表简要数据如下：
单位：香港诺斯贝尔为港元，其余为元
项目 香港诺斯贝尔 中山维雅 中山瑞兰 合富盈泰 协诚通
营业收入 - - - - -
投资收益 - - 1,971,332.13 5,677,424.60 -
利润总额 -10,842.40 -1,618.26 1,973,005.89 5,679,294.59 -1,819.91
净利润 -10,842.40 -1,618.26 1,479,754.42 4,259,470.94 -1,819.91
香港诺斯贝尔、中山维雅、中山瑞兰、合富盈泰、协诚通以持有诺斯贝尔股权而设立，自设立
以来未开展其他经营活动，因此，该些公司在 2017 年度均无产生营业收入。
2017 年度，中山瑞兰实现净利润 1,479,754.42 元、合富盈泰实现净利润 4,259,470.94 元，而香
港诺斯贝尔、中山维雅和协诚通在 2017 年略有亏损，差异较大。原因如下：
（1） 中山瑞兰 2017 年度实现净利润 1,479,754.42 元系其于 2017 年出售 200,000 股诺斯贝尔
股份产生的投资收益 1,971,332.13 元所致；合富盈泰 2017 年度实现净利润 4,259,470.94 元系其于
2017 年出售 576,000 股诺斯贝尔股份产生的投资收益 5,677,424.60 元所致；而 2017 年度，香港诺
斯贝尔、中山维雅和协诚通未出售过诺斯贝尔股份，且未开展其他经营活动，仅发生部分运营支出，
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故其净利润为负数。
（2） 上述交易对方对诺斯贝尔的投资均采用成本法核算，未按其对持有诺斯贝尔股份享有份
额确认投资收益。
综上，交易对方香港诺斯贝尔、中山维雅、中山瑞兰、合富盈泰和协诚通等 5 家公司在 2017
年实现净利润存在盈亏性质的差异且数值差异较大系中山瑞兰和合富盈泰出售部分诺斯贝尔股份
所致，该些交易对方对诺斯贝尔的投资均采用成本法核算，未按其对持有诺斯贝尔股份享有份额确
认投资收益。
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（此页无正文，为《关于对福建青松股份有限公司重组问询函的回复》报告之签字
盖章页）。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：郑健钊
中国注册会计师：徐继宏
中国 广州 二○一八年十一月二十四日
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