青松股份：民生证券股份有限公司关于公司重组问询函回复的核查意见2018-12-12
民生证券股份有限公司关于福建青松股份有限公司
重组问询函回复的核查意见
深圳证券交易所：
福建青松股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“青松股份”）
于 2018 年 12 月 7 日收到贵所创业板公司管理部下发的《关于对福建青松股份有
限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2018】第 49 号）（以下简称
“二次问询函”）。根据二次问询函的要求，本次交易独立财务顾问民生证券股
份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）协同青松股份及本次交易各中介机构
就二次问询函所列问题进行了认真核查与落实，现回复说明如下：
（如无特别说明，本核查意见所涉及的词语或简称与重组报告书中“释义”
所定义的词语或简称具有相同的含义。）
问题 1、《重组报告书》披露，本次交易完成后，主要交易对方诺斯贝尔（香
港）无纺布制品有限公司（以下简称“香港诺斯贝尔”）将持有占上市公司总股
本 9.12%的股份（不考虑募集配套资金）。请补充说明：（1）主要交易对手方香
港诺斯贝尔是否筹划直接或间接增持上市公司股票；（2）香港诺斯贝尔是否已
出具未来一定期间内不通过任何方式直接或间接谋求上市公司控制权的承诺，
相关安排是否构成不可变更的承诺；（3）除《重组报告书》及一次回复函已披
露的安排外，香港诺斯贝尔与上市公司实际控制人杨建新及其一致行动人广佳
汇，香港诺斯贝尔与上市公司原实际控制人柯维龙及其关联人柯维新，香港诺
斯贝尔与本次其他交易对手方中山维雅、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰及上述
交易对手方实际控制人是否存在现实或潜在一致行动关系，是否存在其他直接
或潜在的长期利益安排，如有，请补充披露并说明相关安排是否将对未来公司
控制权稳定产生影响。请独立财务顾问、律师发表核查意见。
【回复】
一、主要交易对手方香港诺斯贝尔是否筹划直接或间接增持上市公司股票
1、香港诺斯贝尔实际控制人承诺不参与认购本次交易配套募集资金
根据香港诺斯贝尔实际控制人林世达出具的《关于不参与认购募集配套资金
的承诺函》，林世达本人、林世达本人（包括其配偶）直接或间接控制的主体及
1
关联方不会以任何直接或间接的方式参与本次交易中募集配套资金的认购。
因此，在本次交易募集配套资金中，香港诺斯贝尔作为实际控制人林世达控
制的企业，将不会通过参与认购募集配套资金的方式，直接或间接增持上市公司
股票。
2、标的公司剩余 10%股份收购将采用现金方式
本次交易完成后，香港诺斯贝尔仍持有标的公司 10%股份。根据上市公司与
香港诺斯贝尔等交易对方签署的《资产购买协议》（一），各方同意并确认，香港
诺斯贝尔有权在本次交易完成后至 2021 年 12 月 31 日前，向上市公司提议召开
董事会及股东大会（如需），审议以现金的方式收购香港诺斯贝尔持有的标的公
司剩余 10%的股份并按照相关法律法规和监管规则履行审核、决策、公告、交割
等程序。
因此，上市公司在收购标的公司剩余 10%股份的交易中，香港诺斯贝尔将获
取现金对价，香港诺斯贝尔不会通过出售剩余 10%股份，增持上市公司股票。
3、香港诺斯贝尔承诺不会直接或间接增持上市公司股票
香港诺斯贝尔及其实际控制人林世达已出具《关于不增持上市公司股票的承
诺》，承诺如下：截至承诺函签署日，承诺人不存在直接或间接增持上市公司股
票的安排；在本次交易完成之后的 36 个月内，承诺人不会直接或间接增持上市
公司的股票。
因此，根据香港诺斯贝尔及其实际控制人林世达出具的承诺，在本次交易完
成之后的 36 个月内，香港诺斯贝尔及其实际控制人林世达不会直接或间接增持
上市公司的股票。
二、香港诺斯贝尔是否已出具未来一定期间内不通过任何方式直接或间接
谋求上市公司控制权的承诺，相关安排是否构成不可变更的承诺。
香港诺斯贝尔及其实际控制人林世达（以下合称“承诺人”）已出具《关于
不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺如下：承诺人充分认可并尊重杨建新先
生作为上市公司实际控制人的地位，在本次交易完成后的 36 个月内，承诺人、
承诺人直接或间接控制的主体不会以增持上市公司股份（但因上市公司送红股、
资本公积金转增股本等被动因素增加的除外）或者通过接受委托、征集投票权、
签订一致行动协议等方式直接或间接谋求上市公司控制权。
根据香港诺斯贝尔及其实际控制人林世达的书面确认，上述承诺构成不可变
2
更的承诺。
三、除《重组报告书》及一次回复函已披露的安排外，香港诺斯贝尔与上
市公司实际控制人杨建新及其一致行动人广佳汇，香港诺斯贝尔与上市公司原
实际控制人柯维龙及其关联人柯维新，香港诺斯贝尔与本次其他交易对手方中
山维雅、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰及上述交易对手方实际控制人是否存在
现实或潜在一致行动关系，是否存在其他直接或潜在的长期利益安排，如有，
请补充披露并说明相关安排是否将对未来公司控制权稳定产生影响。
根据交易对方香港诺斯贝尔、中山维雅、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰的设
立登记材料和出具的有关承诺或说明，以及上市公司实际控制人杨建新和上市公
司原实际控制人柯维龙的相关身份证明文件及其出具的承诺，香港诺斯贝尔与上
市公司实际控制人杨建新及其一致行动人山西广佳汇，香港诺斯贝尔与上市公司
原实际控制人柯维龙及其关联人柯维新，香港诺斯贝尔与本次其他交易对手方中
山维雅、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰及上述交易对手方实际控制人不存在现实
或潜在一致行动关系，也不存在其他直接或潜在的长期利益安排，具体分析如下：
1、自然人之间不存在亲属关系等关联关系
香港诺斯贝尔的实际控制人林世达与上市公司实际控制人杨建新、上市公司
原实际控制人柯维龙及其关联人柯维新、中山维雅的实际控制人黄才荣、合富盈
泰和协诚通的实际控制人范展华、中山瑞兰的实际控制人李宪平之间不存在亲属
关系等关联关系。
2、各方主体之间不存在未披露的持股关系、股权控制关系或者受同一主体
控制的关系，除共同持有上市公司股份或共同持有标的公司股份外，不存在其
他合伙、合作、联营等经济利益关系
香港诺斯贝尔与上市公司实际控制人及其一致行动人山西广佳汇之间不存
在持股关系、股权控制关系；除本次交易完成之后共同持有上市公司的股份以外，
各方之间不存在其他合伙、合作、联营等经济利益关系。
香港诺斯贝尔与上市公司原实际控制人柯维龙及其关联人柯维新之间不存
在持股关系、股权控制关系；除本次交易完成之后共同持有上市公司的股份以外，
双方之间不存在其他合伙、合作、联营等经济利益关系。
除合富盈泰和协诚通同受范展华控制以外，香港诺斯贝尔、中山维雅、合富
盈泰、协诚通、中山瑞兰之间不存在持股关系、股权控制关系，也不存在受同一
3
主体控制的关系；除目前共同持有标的公司股份以及在本次交易完成之后共同持
有上市公司的股份以外，各方之间不存在其他合伙、合作、联营等经济利益关系。
3、各方主体确认相互之间不存在一致行动关系或长期利益安排
（1）香港诺斯贝尔已出具承诺确认与其他主体之间不存在一致行动关系或
长期利益安排
香港诺斯贝尔出具了《关于不存在一致行动或利益安排的承诺函》，承诺如
下：
香港诺斯贝尔与上市公司实际控制人杨建新及其一致行动人山西广佳汇，不
存在现实或潜在的一致行动关系，也不存在其他直接或潜在的长期利益安排；
香港诺斯贝尔与上市公司原实际控制人柯维龙及其关联人柯维新，不存在现
实或潜在的一致行动关系，也不存在其他直接或潜在的长期利益安排；
香港诺斯贝尔与本次交易的其他交易对方中山维雅、合富盈泰、协诚通、中
山瑞兰及其各自的实际控制人，不存在现实或潜在的一致行动关系，也不存在其
他直接或潜在的长期利益安排；
香港诺斯贝尔就本次交易完成后持有的上市公司股份，在行使股东权利时，
除与上市公司实际控制人杨建新及其一致行动人山西广佳汇企业管理咨询有限
公司、上市公司主要股东柯维龙和柯维新签署了《关于本次交易完成后福建青松
股份有限公司董事会人员具体提名安排的确认函》，在本次交易后上市公司董事
会人员提名达成一致安排外，将独立进行意思表示并行使股东权利，不会以委托、
征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第三方事先达成其他一致
行动意见。
（2）上市公司实际控制人杨建新及其一致行动人山西广佳汇已出具承诺确
认与香港诺斯贝尔不存在一致行动关系或长期利益安排
上市公司实际控制人杨建新及其一致行动人山西广佳汇已出具《关于不存在
一致行动或利益安排的承诺函》，承诺如下：承诺人与香港诺斯贝尔及其实际控
制人不存在现实或潜在的一致行动关系，也不存在其他直接或潜在的长期利益安
排。
（3）上市公司原实际控制人柯维龙及其一致行动人柯维新已出具承诺确认
与香港诺斯贝尔不存在一致行动关系或长期利益安排
上市公司原实际控制人柯维龙及其一致行动人柯维新均出具了《关于不存在
4
一致行动或利益安排的承诺函》，承诺如下：其本人与香港诺斯贝尔及其实际控
制人不存在现实或潜在的一致行动关系，也不存在其他直接或潜在的长期利益安
排。
（4）中山维雅、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰各方实际控制人出具承诺确
认与香港诺斯贝尔及其实际控制人不存在一致行动关系或长期利益安排
中山维雅、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰各方实际控制人均已出具《关于不
存在一致行动或利益安排的承诺函》，承诺如下：承诺人及其控制的企业与香港
诺斯贝尔及其实际控制人不存在现实或潜在的一致行动关系，也不存在其他直接
或潜在的长期利益安排。
此外，为进一步维持上市公司控制权的稳定，中山维雅出具了《关于放弃表
决权的承诺》，承诺如下：在本次交易完成后，中山维雅作为上市公司股东期间
放弃所持上市公司股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不
向上市公司提名、推荐任何董事人选；在本次交易完成后，中山维雅不会将所持
上市公司股票转让至香港诺斯贝尔及其实际控制人林世达。
综上，香港诺斯贝尔与上市公司实际控制人杨建新及其一致行动人山西广佳
汇，香港诺斯贝尔与上市公司原实际控制人柯维龙及其关联人柯维新，香港诺斯
贝尔与本次其他交易对手方中山维雅、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰及上述交易
对手方实际控制人不存在现实或潜在一致行动关系，也不存在其他直接或潜在的
长期利益安排。中山维雅放弃本次交易完成后其持有上市公司的表决权承诺的安
排，将对上市公司控制权的稳定产生积极影响。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、香港诺斯贝尔及其实际控制人林世达已出具承诺，截至承诺函签署日，
承诺人不存在直接或间接增持上市公司股票的安排；本次交易完成之后的 36 个
月内，香港诺斯贝尔及其实际控制人林世达不会直接或间接增持上市公司的股
票；
2、香港诺斯贝尔及其实际控制人林世达已出具承诺，本次交易完成之后的
36 个月内，其不会以增持上市公司股份（但因上市公司送红股、资本公积金转
增股本等被动因素增加的除外）或者通过接受委托、征集投票权、签订一致行动
协议等方式直接或间接谋求上市公司控制权。根据其确认，该承诺构成不可变更
5
的承诺。
3、香港诺斯贝尔与上市公司实际控制人杨建新及其一致行动人山西广佳汇，
香港诺斯贝尔与上市公司原实际控制人柯维龙及其关联人柯维新，香港诺斯贝尔
与本次其他交易对手方中山维雅、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰及上述交易对手
方实际控制人不存在现实或潜在一致行动关系，也不存在其他直接或潜在的长期
利益安排。中山维雅放弃上市公司表决权承诺的安排，将对上市公司控制权的稳
定产生积极影响。
问题 2、《重组报告书》披露，上市公司实际控制人杨建新及其一致行动人
广佳汇出具自本次交易事宜通过董事会审议之日起至实施完毕期间，无减持所
持上市公司股份的计划。请补充说明，杨建新及其一致行动人：（1）是否已存
在或将筹划在本次交易完成后未来一定期间内直接或间接减持上市公司股票，
相关安排是否可能直接或间接导致控制权变更；（2）是否已出具本次交易完成
后未来一定期间内保持上市公司控制权稳定的承诺，相关安排是否构成不可变
更的承诺。请独立财务顾问、律师发表核查意见。
【回复】
一、杨建新及其一致行动人是否已存在或将筹划在本次交易完成后未来一
定期间内直接或间接减持上市公司股票，相关安排是否可能直接或间接导致控
制权变更；
杨建新及其一致行动人山西广佳汇已出具承诺，承诺如下：截至承诺函出具
日，不存在直接或间接减持上市公司股票的计划或安排。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，交易对方香港诺斯贝尔
持有上市公司 46,985,595 股股票，持股比例为 9.12%；杨建新在上市公司中可支
配表决权的股份数量合计为 115,004,160 股，可支配表决权比例为 22.31%，仍为
上市公司的实际控制人。在考虑募集配套资金的情况下，交易对方香港诺斯贝尔
持有上市公司 46,985,595 股股票，持股比例为 8.16%；杨建新在上市公司中可支
配表决权的股份数量合计为 115,004,160 股，可支配表决权比例为 19.98%，仍为
上市公司的实际控制人。
二、杨建新及其一致行动人是否已出具本次交易完成后未来一定期间内保
持上市公司控制权稳定的承诺，相关安排是否构成不可变更的承诺。
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杨建新及其一致行动人山西广佳汇已出具承诺，承诺如下：在本次交易完成
后 36 个月内，承诺人及承诺人控制的主体不会通过任何方式（包括但不限于委
托他人行使股东权利、协议安排等）向林世达、香港诺斯贝尔让渡对上市公司的
实际控制权。
根据杨建新及其一致行动人的书面确认，上述承诺构成不可变更的承诺。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、杨建新及其一致行动人山西广佳汇已出具承诺，承诺截至承诺函出具日，
不存在直接或间接减持上市公司股票的计划或安排。
2、杨建新及其一致行动人已出具书面承诺，在本次交易完成后 36 个月内，
其及其控制的主体不会通过任何方式（包括但不限于委托他人行使股东权利、协
议安排等）向林世达、香港诺斯贝尔让渡对上市公司的实际控制权。根据其确认，
上述承诺构成不可变更的承诺。
问题 3、《重组报告书》披露，本次交易标的诺斯贝尔化妆品股份有限公司
（以下简称“诺斯贝尔”）2017 年营业收入占同期上市公司营业收入的 190.58%，
公司一次回复函披露对部分上市公司松节油深加工业务已有项目的规划，且截
至回复出具日，上市公司不存在在本次交易完成后将现有主营业务剥离出上市
体系之外的安排。请公司：（1）补充说明除已有项目外，上市公司是否正在筹
划或拓展松节油深加工新项目，如有，请披露相关项目名称、涉及技术或产品、
项目规模、项目涉及方、项目整体预计时间、项目进度安排；（2）说明未来一
定期间内对松节油深加工业务是否存在或可能筹划置出安排，上市公司实际控
制人及其一致行动人是否出具本次交易完成后未来一定期间内保持松节油深加
工业务稳定的承诺，相关安排对保持松节油深加工业务“稳定”的判定标准，
相关安排是否构成不可变更的承诺；（3）结合实际情况说明上市公司是否具备
实际管理诺斯贝尔化妆品制造业务的能力，结合交易完成后上市公司对诺斯贝
尔董事会、管理层等委派情况、拟委派人员身份及决策流程等说明本次交易后
上市公司对诺斯贝尔进行管理对原标的公司董事、管理层的依赖程度；（4）结
合具体计划补充说明本次交易后，在诺斯贝尔业务收入明显高于现有松节油深
加工业务的情况下，上市公司对置入资产化妆品制造业务与已有松节油深加工
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业务的整合调整安排，公司如何确保双主业模式的稳定运行，如何在未来经营
中对两大业务进行资源分配与发展规划，相关安排的预计整合效果及影响。
【回复】
一、补充说明除已有项目外，上市公司是否正在筹划或拓展松节油深加工
新项目，如有，请披露相关项目名称、涉及技术或产品、项目规模、项目涉及
方、项目整体预计时间、项目进度安排；
根据上市公司出具的说明，截至本回复出具日，上市公司除已披露的正在开
展的年产 1.5 万吨香料产品新建项目和年产 5,000 吨合成樟脑扩建项目外，不存
在正在筹划或拓展的其他松节油深加工新项目。
1、年产 1.5 万吨香料产品新建项目
年产 1.5 万吨香料产品项目现由上市公司全资子公司福建南平龙晟香精香料
有限公司实施，项目建设主要包括新建厂房面积 25,827 平方米、新建一条年产
15,000 吨的香料生产线。项目达产后，龙涎酮产能达到 5,000 吨/年、乙酸苄酯产
能达到 10,000 吨/年。
（1）年产 5,000 吨龙延酮项目
龙涎酮的主要原料为月桂烯，月桂烯可利用松节油所含的β -蒎烯进行热裂
解开环制取。上市公司目前已有数条松节油β -蒎烯制取月桂烯的生产线，除部
分作为产品外售外，剩余的可满足本项目合成 5000t/a 的龙涎酮所需，因此本项
目系上市公司往下游延伸产业链的体现。
该项目于 2014 年启动，已完成厂房建设、设备安装工程，并进行试生产。
目前已启动项目生产验收申请工作，预计 2018 年年底或 2019 年上半年正式投产。
（2）年产 10,000 吨乙酸苄酯项目
乙酸苄酯是一种食用香料，主要用以配制茉莉、桃子、杏子、树莓、草莓、
苹果、葡萄、香蕉、樱桃、菠萝、木瓜、奶油、梨等香精。乙酸苄酯对花香和幻
想型香精具有提香作用，广泛而大量地用于日化香精和食品香精中，是目前合成
香料工业产量最大的品种之一。在 400 种著名的加香产品中，如香水、化妆品香
精、香皂香精，其用量排名均在前 5 名之内，是日化香精中使用量最多的酯类香
料。
上市公司现有的产品无水醋酸钠是合成乙酸苄酯的主要原料，主要原料的自
给自足体现了项目的原料成本优势，该项目系上市公司往下游延伸产业链的体
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现。
该项目于 2014 年启动，已完成厂房建设、设备安装工程，并进行试生产。
目前已启动项目生产验收申请工作，预计 2018 年年底或 2019 年上半年正式投产。
2、年产 5,000 吨合成樟脑扩建项目
年产 5,000 吨合成樟脑扩建项目现由上市公司全资子公司福建南平青松化工
有限公司实施，项目建设主要包括新建厂房面积 8,967 平方米、新建一条年产
5,000 吨的樟脑生产线。项目达产后，樟脑的产能由 10,000 吨/年扩大至 15,000
吨/年。
该项目于 2013 年启动，目前已完成厂房建设、设备安装工程，预计在 2019
年上半年进行试生产。
除此之外，截至本回复出具日，上市公司正在开展的松节油深加工有关研发
项目如下：
序号 项目名称 项目目标
研究高效节能的丁酮脱水方式，以提高产能降低
1 丁酮脱水研究
成本
2 长叶烯蒸馏工艺研究 开发下游新产品，提高副产品附加值
龙涎酮 MP 合成工艺催化剂研 研究开发新 MP 合成催化剂，降低生产成本，提
3
究 高产能
龙涎酮 DA 合成工艺催化剂考 研究开发新 DA 合成催化剂，减少三废，降低生
4
查研究 产成本
龙涎酮 QS 酮合成工艺催化剂 研究开发新 QS 合成催化剂，减少三废，提高产
5
考查研究 能，降低生产成本
改善乙酸苄酯香气，同时回收有效组份，降低生
6 乙酸苄酯合成工艺改进研究
产成本
解决粗龙脑生产过程三废问题，减少环保压力，
7 粗龙脑合成工艺三废处理研究
提高催化剂的利用率
上述开展的研发项目有助于公司进一步降低生产成本，增强公司在松节油深
加工业务领域的竞争力和盈利能力，进而促进公司业务长远发展。
二、说明未来一定期间内对松节油深加工业务是否存在或可能筹划置出安
排，上市公司实际控制人及其一致行动人是否出具本次交易完成后未来一定期
间内保持松节油深加工业务稳定的承诺，相关安排对保持松节油深加工业务“稳
定”的判定标准，相关安排是否构成不可变更的承诺；
根据上市公司出具的说明，截至本回复出具日，上市公司不存在或可能筹划
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对松节油深加工业务进行置出的安排。本次交易完成后 12 个月内不存在置出松
节油深加工业务的计划；本次交易完成 12 个月后，根据上市公司未来业务发展
规划的需要，如需对上市公司现有松节油深加工业务做出调整的，将按规定要求
履行审议程序和信息披露义务。
根据上市公司实际控制人杨建新及其一致行动人山西广佳汇出具的《关于福
建青松股份有限公司现有业务发展安排的承诺函》，承诺如下：
“截至本承诺函出具日，上市公司不存在或可能筹划对松节油深加工业务进
行置出的安排。承诺人承诺在本次交易完成后 12 个月内，不会提出将上市公司
现有松节油深加工业务相关资产置出上市公司体系的相关议案。本次交易完成
12 个月后，根据上市公司未来业务发展规划的需要，如需对上市公司现有松节
油深加工业务做出调整的，将按规定要求履行审议程序和信息披露义务。
本承诺一经作出即生效，且不可变更，除非根据届时有效的法律法规或者监
管部门的要求进行变更。”
三、结合实际情况说明上市公司是否具备实际管理诺斯贝尔化妆品制造业
务的能力，结合交易完成后上市公司对诺斯贝尔董事会、管理层等委派情况、
拟委派人员身份及决策流程等说明本次交易后上市公司对诺斯贝尔进行管理对
原标的公司董事、管理层的依赖程度；
（一）结合实际情况说明上市公司是否具备实际管理诺斯贝尔化妆品制造
业务的能力
1、上市公司拥有化学原料和化学制品制造业丰富的行业管理经验，有助于
上市公司管理诺斯贝尔化妆品制造业务
上市公司和诺斯贝尔在行业分类上均属于化学原料和化学制造业。上市公司
自设立以来始终以松节油深加工为主业，公司通过长期在技术、生产、管理方面
的积累和创新，拥有稳固的客户群，发展成为我国最大的松节油深加工企业及全
球最大的合成樟脑生产企业，拥有了化学原料和化学制品制造业丰富的行业管理
经验。
本次交易是上市公司顺沿产业链向下游寻求机会，标的公司与上市公司现有
主营业务具有一定的协同性。因此，上市公司拥有的化学原料和化学制品制造业
丰富行业管理经验，有助于其管理诺斯贝尔化妆品制造业务。
2、本次交易完成后上市公司管理诺斯贝尔方式
10
本次交易完成后，诺斯贝尔将成为上市公司持有 90%股份的控股子公司，基
于对诺斯贝尔现有管理层专业知识及运营管理经验的信任，上市公司将保留诺斯
贝尔现有的经营管理团队及主要管理架构，上市公司将通过在诺斯贝尔股东大会
上行使控股股东权利、派出多数董事在董事会上行使董事权利、派出多数监事在
监事会上行使监事权利、派出财务负责人行使财务监督和决策权力等方式参与管
理诺斯贝尔的经营计划、投资方案、财务预决算、高级管理人员的任免等重大事
项决策，进而实现上市公司对诺斯贝尔化妆品制造业务的管理。
（二）结合交易完成后上市公司对诺斯贝尔董事会、管理层等委派情况、
拟委派人员身份及决策流程等说明本次交易后上市公司对诺斯贝尔进行管理对
原标的公司董事、管理层的依赖程度
在决策流程方面，本次交易完成后，诺斯贝尔作为上市公司的控股子公司。
根据诺斯贝尔《公司章程》及上市公司相关内部规章制度的相关规定，诺斯贝尔
重大事项需提交诺斯贝尔股东大会进行审议和决策的，上市公司可在诺斯贝尔股
东大会层面对诺斯贝尔的重大事项进行管控。本次交易完成后，上市公司作为诺
斯贝尔控股股东将根据诺斯贝尔《公司章程》通过股东大会行使其作为股东享有
的权利，包括但不限于决定诺斯贝尔的经营方针和投资计划、批准诺斯贝尔年度
预算方案等，进而从宏观上把控诺斯贝尔战略发展方向。
在董事会层面，目前标的公司诺斯贝尔的董事会由 5 名董事组成。本次交易
完成后，上市公司和本次主要交易对方香港诺斯贝尔将改选诺斯贝尔董事会，改
选后的诺斯贝尔董事会仍由 5 名董事组成，其中，上市公司向诺斯贝尔委派 3
名董事，香港诺斯贝尔向诺斯贝尔委派 2 名董事。上市公司委派人员占诺斯贝尔
董事会占比超过二分之一，审议相关事项时，可以保证通过的相关议案符合上市
公司和诺斯贝尔利益。此外，上市公司将考虑委派熟悉化妆品行业或对化学原料
和化学制品制造业具有丰富管理经验的人员担任诺斯贝尔董事，提升诺斯贝尔业
务管理水平。
在管理层方面，鉴于诺斯贝尔目前已拥有稳定、成熟的管理团队，在本次交
易完成后，诺斯贝尔现有管理团队将维持稳定。在此基础上，上市公司将向诺斯
贝尔委派一名财务负责人，代表上市公司加强对诺斯贝尔财务方面的管控，具体
负责财务管理及监督工作，定期召开财务分析会，及时掌控诺斯贝尔的业务和财
务状况，对发现的问题及时进行监督，以促进财务管理目标的实现。
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在监事会方面，本次交易完成后，诺斯贝尔监事会仍由 3 名监事组成，其中，
上市公司向诺斯贝尔委派 2 名监事，诺斯贝尔职工代表大会或以其他民主程序选
举职工代表监事 1 名，监事会主席由上市公司委派人员担任。因此，上市公司可
通过控制诺斯贝尔监事会加强对诺斯贝尔董事会和管理层的监督，维护上市公司
在诺斯贝尔的利益。
综上，本次交易完成后，上市公司和香港诺斯贝尔将改选诺斯贝尔董事会，
上市公司委派人员占诺斯贝尔董事会占比超过二分之一，上市公司将考虑委派熟
悉化妆品行业或对化学原料和化学制品制造业具有丰富管理经验的人员担任诺
斯贝尔董事，提升诺斯贝尔业务管理水平，上市公司在董事会层面不会依赖诺斯
贝尔现有董事会成员实施对诺斯贝尔的管理。但是，基于对诺斯贝尔现有管理层
专业知识及运营管理经验的信任，且诺斯贝尔现有管理层充分认可上市公司对诺
斯贝尔未来发展的规划，为维持诺斯贝尔的稳步发展，实现对诺斯贝尔的逐步整
合，本次交易完成后，上市公司仍将依赖诺斯贝尔现有管理层的运营经验。
四、结合具体计划补充说明本次交易后，在诺斯贝尔业务收入明显高于现
有松节油深加工业务的情况下，上市公司对置入资产化妆品制造业务与已有松
节油深加工业务的整合调整安排，公司如何确保双主业模式的稳定运行，如何
在未来经营中对两大业务进行资源分配与发展规划，相关安排的预计整合效果
及影响。
（一）上市公司对置入资产化妆品制造业务与已有松节油深加工业务的整
合调整安排
1、本次交易完成后上市公司将在化学原料和化学制品制造业务领域内开展
松节油深加工和化妆品研发、设计和制造两大业务
根据福建华兴出具的《审阅报告》，本次交易完成后，上市公司营业收入的
构成情况如下：
单位：万元
2018 年 1-7 月 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比
青松股份
68,365.09 39.56% 81,120.51 34.41%
（主要为林产化学产品制造业务）
诺斯贝尔
104,429.24 60.44% 154,596.68 65.59%
（主要为化妆品研发、设计和制造业务）
12
合计 172,794.34 100.00% 235,717.19 100.00%
如上表所示，本次交易完成后，化妆品研发、设计和制造业务将成为上市公
司的另一重要业务来源。本次重组完成后，诺斯贝尔将成为青松股份的控股子公
司，青松股份将进入产业链的下游企业，从化工领域延伸到消费品领域。
2、上市公司对置入资产化妆品制造业务与已有松节油深加工业务的整合调
整安排
上市公司松节油深加工业务产品中列入化妆品原料目录的产品有 FF1A 合成
樟脑、冰片、乙酸钠、乙酸异龙脑酯等。因此，标的公司研发、生产面膜、湿巾、
护肤品等化妆品过程中如需要使用合成樟脑、冰片、乙酸钠、乙酸异龙脑酯等原
料，可以直接向上市公司采购，上市公司业务与标的公司业务具有一定的协同性。
尽管标的公司的业务属于上市公司业务产业链的下游领域并两者之间存在
一定的业务协同，但两者之间在业务模式与流程、专业人员储备与构成等方面均
存在一定差异，因此，本次交易完成后上市公司与标的公司现有业务层面将相对
保持独立。本次交易完成后，在上市公司整体经营目标和战略规划下，上市公司
除委派一名财务负责人外，标的公司将由原管理团队继续经营。上市公司主要通
过派出董事、监事来参与和管理标的公司。
（二）公司如何确保双主业模式的稳定运行，如何在未来经营中对两大业
务进行资源分配与发展规划，相关安排的预计整合效果及影响
1、上市公司确保两大业务模式稳定运行的管理模式
本次交易完成后，上市公司将在化学原料和化学制品制造业务领域内开展松
节油深加工和化妆品研发、设计和制造两大业务。鉴于两类业务在经营管理等方
面存在一定的差异性，公司在保持对松节油深加工业务管理模式不变的情况下，
对标的资产化妆品研发、设计和制造业务管理模式确定如下：
（1）对标的公司人员的管理模式
本次交易完成后，基于标的公司行业专业性以及维持标的公司正常运营的考
虑，标的公司的组织架构和人员配置原则上不发生重大调整，将保持现有的核心
管理团队和核心技术人员的稳定和延续，为其业务维护和拓展提供充分的支持。
同时，上市公司将在人才招募、培训等方面给予标的公司经验和技术支持，协助
标的公司引入优秀人才。
同时，在本次交易中，上市公司在与香港诺斯贝尔等 5 个交易对方签署的《资
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产购买协议》（一）中还同时约定，要求香港诺斯贝尔等 5 个交易对方应保证促
使诺斯贝尔管理团队与上市公司及诺斯贝尔签署符合要求的不少于五年服务期
限和两年竞业禁止期限的《服务期和竞业禁止合同》，并对管理团队成员的违约
行为约定了赔偿条款。2018 年 11 月 8 日，上市公司及标的公司已与林世达等 12
名标的公司管理团队成员签订了附生效条件的《服务期和竞业禁止合同》。通过
签订《服务期和竞业禁止合同》，有助于稳定标的公司现有管理团队。
（2）对标的公司管理制度的完善
上市公司将根据监管部门的相关规定、上市公司对于子公司的管理要求并结
合标的资产的经营特点，对其组织架构、内部管理制度进行适当的完善，使标的
资产在执行有效内部管控的同时，也能充分满足监管部门对上市公司的要求。 本
次交易完成后，标的资产日常运作、经营将严格按照《公司法》、《证券法》、上
市公司对子公司管理的相关制度、标的公司章程及中国证监会和交易所的规定执
行。
（3）对标的公司业务的管理模式
本次交易完成后，上市公司将保持标的公司运营独立性，以充分发挥现有管
理团队在化妆品研发、设计和制造业务领域的管理经营特长，提升经营业绩，实
现上市公司股东利益最大化。上市公司将充分利用平台优势、资金优势、激励机
制优势以及规范化管理经验等方面全力支持标的资产的业务发展。
为激励标的公司现有经营管理团队管理好标的公司业务，上市公司与标的公
司业绩补偿方签订的《利润补偿协议》中设置了超额业绩奖励机制，将业绩承诺
期内标的公司累积实现净利润大于累积承诺净利润数的超额部分的 30%，但不超
过交易标的对价的 20%奖励给标的公司届时的经营管理团队，该超额业绩奖励安
排可调动标的公司管理团队运营标的公司业务的积极性。
（4）对标的公司财务的管理模式
本次交易完成后，上市公司将向标的公司委派一名财务负责人，代表上市公
司加强对标的公司财务方面的管控，具体负责财务管理及监督工作，定期召开财
务分析会，及时掌控标的公司的业务和财务状况，对发现的问题及时进行监督，
以促进财务管理目标的实现。同时，上市公司将加强对标的公司的审计监督，保
证上市公司对标的公司日常经营及财务状况的知情权，从而提高经营管理水平和
防范财务风险。
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2、未来经营中对两大业务进行资源分配与发展规划
（1）松节油深加工业务的资源分配与发展规划
本次交易完成之后，上市公司将继续深耕松节油深加工产业链，充分发挥上
市公司在松节油深加工行业领域的优势，积极实现现有产品和业务的市场突破，
使上市公司继续保持国内领先、国际一流的天然可再生林业生物质资源综合利用
厂商的地位。目前规划安排如下：
①新/改扩建项目：启动并加快完成“年产 1.5 万吨香料产品项目”的项目验
收申请工作；完成年产 5,000 吨合成樟脑扩建项目的设备安装调试并进入试生产。
②加大研发创新工作：继续推进研发平台的资源整合和优化，加强与福州大
学、武夷学院的产学研合作，强化技术研发优势，合理调配资源，提升公司研发
队伍建设及技术创新能力，加快技术创新、技术改进的研发速度和科技成果的转
化速度，进一步提升公司在松节油加工领域的核心竞争力。
③加强安全、环保与成本的控制管理：加大安全和环保方面的投入及隐患排
查力度，确保安全、环保、消防设施有效运行，“三废”达标排放。不断提高内
控管理与治理工作规范运作水平，进一步促进公司各生产、职能部门合理高效运
行，加强预算管理机制，层层落实成本管理，增强各部门的忧患意识，对重点工
序的加强管控，推进现场 5S 管理，引导全员参与降本增效工作，提升公司的盈
利能力。
④加强市场营销及拓展：根据市场新形势，制定针对性的营销策略和市场拓
展方案，继续巩固当前的现有客户，加大新品市场的推广力度，力争有新的突破，
实现新的效益增长。
（2）化妆品研发、设计和制造业务的资源分配和发展规划
伴随行业强劲增长的良好机遇和不断完善的政策环境，公司将协助诺斯贝尔
开展下列发展规划，以持续优化诺斯贝尔产品结构，促使诺斯贝尔竞争能力和经
营业绩进一步提升：
①继续推进生产技术改造转型升级速度，完善信息化、智能化生产制造模式，
加快引进更多高质量、高技术含量的自动化设备，努力降低生产人工成本。
②在现有基础上合理化地改建和扩建车间厂房，以提高公司整体产能规模。
③在销售服务与市场推广方面，在维持和加强原有主要客户合作关系的同
时，将加大新品牌客户的开发力度，创新合作模式，保持与同行业优质客户协同
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创造、共享共赢，并坚持内外销相结合的平衡业务发展模式。
④将更积极参加国内外业界的专业展会，强化市场营销和管理服务理念的推
广，努力拓展国内外市场。
⑤在产品研发方面，继续不断加大研发投入和加快新产品的开发力度，主
推护肤及功能性面膜产品，研发出具有特定功效和针对具体部位的新产品线，
凭借产品线的延伸和多品类、高端化带动整体销售额的攀升。
⑥在资源整合与内控方面，继续加强质量管理与成本控制，同时，持续完
善各项管理制度和内控管理体系，确保标的公司的经营管理水平与风险防范水
平全面提升。
3、相关安排的预计整合效果及影响
经上述安排，本次交易将有助于提升上市公司资产规模、营业收入规模、净
利润水平，有利于维护上市公司全体股东的利益。本次交易完成后，上市公司将
在松节油深加工系列产品的研发、生产与销售的主营业务基础上增加面膜、护肤
品、湿巾等化妆品的设计、研发与制造业务，优化和提升公司现有的业务结构和
盈利能力，降低公司单一业务对经济环境、市场环境、行业周期波动的风险，增
强公司可持续盈利能力和发展潜力。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将与标
的公司在发展战略、业务发展、财务管理等方面产生协同。鉴于上市公司与标的
公司不处于同一地域，业务领域和业务模式不同，相互之间能否顺利实现整合具
有不确定性。若整合过程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展。上市公司已
在重组报告书披露了“本次交易后的收购整合风险”。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、根据上市公司出具的说明，截至本核查意见出具日，上市公司除已披露
的正在开展的年产 1.5 万吨香料产品新建项目和年产 5,000 吨合成樟脑扩建项目
外，不存在正在筹划或拓展的其他松节油深加工新项目。
2、截至本核查意见出具日，根据上市公司出具的说明，上市公司不存在或
可能筹划对松节油深加工业务进行置出的安排。本次交易完成后 12 个月内不存
在置出松节油深加工业务的计划；本次交易完成 12 个月后，根据上市公司未来
业务发展规划的需要，如需对上市公司现有松节油深加工业务做出调整的，将按
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规定要求履行审议程序和信息披露义务。
上市公司实际控制人杨建新及其一致行动人山西广佳汇已出具《关于福建青
松股份有限公司现有业务发展安排的承诺函》，承诺如下：
“截至本承诺函出具日，上市公司不存在或可能筹划对松节油深加工业务进
行置出的安排。承诺人承诺在本次交易完成后 12 个月内，不会提出将上市公司
现有松节油深加工业务相关资产置出上市公司体系的相关议案。本次交易完成
12 个月后，根据上市公司未来业务发展规划的需要，如需对上市公司现有松节
油深加工业务做出调整的，将按规定要求履行审议程序和信息披露义务。
本承诺一经作出即生效，且不可变更，除非根据届时有效的法律法规或者监
管部门的要求进行变更。”
3、上市公司拥有化学原料和化学制品制造业丰富的行业管理经验，有助于
上市公司管理诺斯贝尔化妆品制造业务。本次交易完成后，诺斯贝尔将成为上市
公司持有 90%股份的控股子公司，基于对诺斯贝尔现有管理层专业知识及运营管
理经验的信任，上市公司将保留诺斯贝尔现有的经营管理团队及主要管理架构，
上市公司将通过在诺斯贝尔股东大会上行使控股股东权利、派出多数董事在董事
会上行使董事权利、派出多数监事在监事会上行使监事权利、派出财务负责人行
使财务监督和决策权利等方式参与管理诺斯贝尔的经营计划、投资方案、财务预
决算、高级管理人员的任免等重大事项决策，进而实现上市公司对诺斯贝尔化妆
品制造业务的管理。
4、本次交易完成后，上市公司和香港诺斯贝尔将改诺斯贝尔董事会，上市
公司委派人员占诺斯贝尔董事会占比超过二分之一，上市公司将考虑委派熟悉化
妆品行业或对化学原料和化学制品制造业具有丰富管理经验的人员担任诺斯贝
尔董事，提升诺斯贝尔业务管理水平，上市公司在董事会层面不会依赖诺斯贝尔
现有董事会成员实施对诺斯贝尔的管理。但是，基于对诺斯贝尔现有管理层专业
知识及运营管理经验的信任，且诺斯贝尔现有管理层充分认可上市公司对诺斯贝
尔未来发展的规划，为维持诺斯贝尔的稳步发展，实现对诺斯贝尔的逐步整合，
本次交易完成后，上市公司仍将依赖诺斯贝尔现有管理层的运营经验。
5、尽管标的公司的业务属于上市公司业务产业链的下游领域并两者之间存
在一定的业务协同，但两者之间在业务模式与流程、专业人员储备与构成等方面
均存在一定差异，因此，本次交易完成后上市公司与标的公司现有业务层面将相
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对保持独立。
6、上市公司已对本次交易完成后确保松节油深加工和化妆品研发、设计和
制造两大业务稳定运行做出了安排，并在未来经营中对两大业务的资源分配与发
展规划做出了安排。本次交易完成后，上市公司将在松节油深加工系列产品的研
发、生产与销售的主营业务基础上增加面膜、护肤品、湿巾等化妆品的设计、研
发与制造业务，优化和提升公司现有的业务结构和盈利能力，降低公司单一业务
对经济环境、市场环境、行业周期波动的风险，增强公司可持续盈利能力和发展
潜力。但鉴于上市公司与标的公司不处于同一地域，业务领域和业务模式不同，
相互之间能否顺利实现整合具有不确定性。若整合过程不顺利，将会影响上市公
司的经营与发展。上市公司已在重组报告书披露了“本次交易后的收购整合风
险”。
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（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于福建青松股份有限公司重组问询
函回复的核查意见》之签署页）
民生证券股份有限公司
2018 年 12 月 11 日
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