上海市锦天城律师事务所
关于福建青松股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于福建青松股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的
法律意见书
福建青松股份有限公司：
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受福建青松股份有限公司（以下
简称“贵司”或“公司”）委托，就贵司召开 2019 年第一次临时股东大会的有关事宜，
根据《中华人民共和国公司法（2013 年修正）》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股
东大会规则》（2016 年修订）等法律、法规和其他规范性文件以及《福建青松股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核
查和验证，审查了本所律师认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加
了贵司本次股东大会的全过程。
鉴此，本所律师根据《公司法》和《上市公司股东大会规则》的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开。公司董事会已于 2018 年 12
月 19 日在巨潮资讯网及深圳证券交易所网站上刊登了《福建青松股份有限公司关于召
开 2019 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《公告》”）。《公告》包括了本
次股东大会的召开时间、会议地点、会议方式、出席对象、审议事项及登记方法等内容，
《公告》公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的现场会
议于 2019 年 1 月 3 日下午 15:30 在福建省南平市建阳区回瑶工业园区公司会议室如期
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召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019 年 1 月 3 日 9：
30－11：30 和 13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间
为 2019 年 1 月 2 日 15：00 至 2019 年 1 月 3 日 15：00 期间的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、
召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以
及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东
及股东代理人为 5 名，代表有表决权的股份数为 74,501,023 股，占公司股份总数的
19.3048%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议
的资格均合法有效。
2、通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行投票的股东
根据深圳证券交易所系统和互联网投票系统统计并经公司确认，在网络投票时间内
通过网络系统进行投票的股东为 63 名，代表有表决权的股份数为 95,519,063 股，占公
司股份总数的 24.7510%。
经本所律师验证，上述股东参与会议的资格均合法有效。
综上，出席公司本次股东大会并表决的股东及股东代理人共 68 名，代表有表决权
的股份数为 170,020,086 股，占公司股份总数的 44.0558%。
3、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，
其出席会议的资格均合法有效。
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三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并
且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知
的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结
合的方式，审议通过了如下议案：
（一） 审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
条件的议案》；
表决结果：本议案有效表决股份 170,020,086 股，同意 168,864,326 股，占有效表决
股份的 99.3202%；反对 1,144,760 股，占有效表决股份的 0.6733%；弃权 11,000 股，占
有效表决股份的 0.0065%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东）表决结果：同意 8,714,742 股，反对 1,144,760 股，弃权 11,000 股。
（二） 逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
方案的议案》；
本议案为非累积投票提案，表决结果如下：
1. 2.01 标的资产
表决结果：本议案有效表决股份 170,020,086 股，同意 168,843,526 股，占有效表决
股份的 99.3080%；反对 754,900 股，占有效表决股份的 0.4440%；弃权 421,660 股，占
有效表决股份的 0.2480%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东）表决结果：同意 8,693,942 股，反对 754,900 股，弃权 421,660 股。
2. 2.02 交易价格及定价依据
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表决结果：本议案有效表决股份 170,020,086 股，同意 168,757,295 股，占有效表决
股份的 99.2573%；反对 1,251,791 股，占有效表决股份的 0.7363%；弃权 11,000 股，占
有效表决股份的 0.0065%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东）表决结果：同意 8,607,711 股，反对 1,251,791 股，弃权 11,000 股。
3. 2.03 交易方式
表决结果：本议案有效表决股份 170,020,086 股，同意 168,843,526 股，占有效表决
股份的 99.3080%；反对 1,165,560 股，占有效表决股份的 0.6855%；弃权 11,000 股，占
有效表决股份的 0.0065%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东）表决结果：同意 8,693,942 股，反对 1,165,560 股，弃权 11,000 股。
4. 2.04 发行股票的种类和面值
表决结果：本议案有效表决股份 170,020,086 股，同意 168,843,526 股，占有效表决
股份的 99.3080%；反对 1,165,560 股，占有效表决股份的 0.6855%；弃权 11,000 股，占
有效表决股份的 0.0065%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东）表决结果：同意 8,693,942 股，反对 1,165,560 股，弃权 11,000 股。
5. 2.05 发行对象和认购方式
表决结果：本议案有效表决股份 170,020,086 股，同意 168,843,526 股，占有效表决
股份的 99.3080%；反对 1,165,560 股，占有效表决股份的 0.6855%；弃权 11,000 股，占
有效表决股份的 0.0065%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东）表决结果：同意 8,693,942 股，反对 1,165,560 股，弃权 11,000 股。
6. 2.06 定价基准日和发行价格
表决结果：本议案有效表决股份 170,020,086 股，同意 168,843,526 股，占有效表决
股份的 99.3080%；反对 1,165,560 股，占有效表决股份的 0.6855%；弃权 11,000 股，占
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有效表决股份的 0.0065%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东）表决结果：同意 8,693,942 股，反对 1,165,560 股，弃权 11,000 股。
7. 2.07 发行数量
表决结果：本议案有效表决股份 170,020,086 股，同意 168,843,526 股，占有效表决
股份的 99.3080%；反对 1,165,560 股，占有效表决股份的 0.6855%；弃权 11,000 股，占
有效表决股份的 0.0065%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东）表决结果：同意 8,693,942 股，反对 1,165,560 股，弃权 11,000 股。
8. 2.08 锁定期
表决结果：本议案有效表决股份 170,020,086 股，同意 168,843,526 股，占有效表决
股份的 99.3080%；反对 1,165,560 股，占有效表决股份的 0.6855%；弃权 11,000 股，占
有效表决股份的 0.0065%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东）表决结果：同意 8,693,942 股，反对 11.8085 股，弃权 11,000 股。
9. 2.09 发行股票的种类和面值
表决结果：本议案有效表决股份 170,020,086 股，同意 168,843,526 股，占有效表决
股份的 99.3080%；反对 1,165,560 股，占有效表决股份的 0.6855%；弃权 11,000 股，占
有效表决股份的 0.0065%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东）表决结果：同意 8,693,942 股，反对 1,165,560 股，弃权 11,000 股。
10. 2.10 发行方式
表决结果：本议案有效表决股份 170,020,086 股，同意 168,843,526 股，占有效表决
股份的 99.3080%；反对 1,165,560 股，占有效表决股份的 0.6855%；弃权 11,000 股，占
有效表决股份的 0.0065%。
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其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东）表决结果：同意 8,693,942 股，反对 1,165,560 股，弃权 11,000 股。
11. 2.11 发行对象及认购方式
表决结果：本议案有效表决股份 170,020,086 股，同意 168,843,526 股，占有效表决
股份的 99.3080%；反对 1,165,560 股，占有效表决股份的 0.6855%；弃权 11,000 股，占
有效表决股份的 0.0065%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东）表决结果：同意 8,693,942 股，反对 1,165,560 股，弃权 11,000 股。
12. 2.12 定价基准日和发行价格
表决结果：本议案有效表决股份 170,020,086 股，同意 168,843,526 股，占有效表决
股份的 99.3080%；反对 1,165,560 股，占有效表决股份的 0.6855%；弃权 11,000 股，占
有效表决股份的 0.0065%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东）表决结果：同意 8,693,942 股，反对 1,165,560 股，弃权 11,000 股。
13. 2.13 发行数量
表决结果：本议案有效表决股份 170,020,086 股，同意 168,843,526 股，占有效表决
股份的 99.3080%；反对 1,165,560 股，占有效表决股份的 0.6855%；弃权 11,000 股，占
有效表决股份的 0.0065%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东）表决结果：同意 8,693,942 股，反对 1,165,560 股，弃权 11,000 股。
14. 2.14 锁定期
表决结果：本议案有效表决股份 170,020,086 股，同意 168,843,526 股，占有效表决
股份的 99.3080%；反对 1,165,560 股，占有效表决股份的 0.6855%；弃权 11,000 股，占
有效表决股份的 0.0065%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东）表决结果：同意 8,693,942 股，反对 1,165,560 股，弃权 11,000 股。
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15. 2.15 募集资金用途
表决结果：本议案有效表决股份 170,020,086 股，同意 168,843,526 股，占有效表决
股份的 99.3080%；反对 1,165,560 股，占有效表决股份的 0.6855%；弃权 11,000 股，占
有效表决股份的 0.0065%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东）表决结果：同意 8,693,942 股，反对 1,165,560 股，弃权 11,000 股。
（三） 审议通过了《关于<福建青松股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
表决结果：本议案有效表决股份 170,020,086 股，同意 168,843,526 股，占有效表决
股份的 99.3080%；反对 1,165,560 股，占有效表决股份的 0.6855%；弃权 11,000 股，占
有效表决股份的 0.0065%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东）表决结果：同意 8,693,942 股，反对 1,165,560 股，弃权 11,000 股。
（四） 审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成
关联交易的议案》;
表决结果：本议案有效表决股份 170,020,086 股，同意 168,843,526 股，占有效表决
股份的 99.3080%；反对 1,165,560 股，占有效表决股份的 0.6855%；弃权 11,000 股，占
有效表决股份的 0.0065%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东）表决结果：同意 8,693,942 股，反对 1,165,560 股，弃权 11,000 股。
（五） 审议通过了《关于公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协
议>、<利润补偿协议>的议案》；
表决结果：本议案有效表决股份 170,020,086 股，同意 168,843,526 股，占有效表决
股份的 99.3080%；反对 1,165,560 股，占有效表决股份的 0.6855%；弃权 11,000 股，占
有效表决股份的 0.0065%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
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5%以上股份的股东）表决结果：同意 8,693,942 股，反对 1,165,560 股，弃权 11,000 股。
（六） 审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<
关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
表决结果：本议案有效表决股份 170,020,086 股，同意 168,843,526 股，占有效表决
股份的 99.3080%；反对 1,165,560 股，占有效表决股份的 0.6855%；弃权 11,000 股，占
有效表决股份的 0.0065%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东）表决结果：同意 8,693,942 股，反对 1,165,560 股，弃权 11,000 股。
（七） 审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一
条规定的议案》；
表决结果：本议案有效表决股份 170,020,086 股，同意 168,843,526 股，占有效表决
股份的 99.3080%；反对 1,165,560 股，占有效表决股份的 0.6855%；弃权 11,000 股，占
有效表决股份的 0.0065%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东）表决结果：同意 8,693,942 股，反对 1,165,560 股，弃权 11,000 股。
（八） 审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十
三条规定的重组上市的议案》；
表决结果：本议案有效表决股份 170,020,086 股，同意 168,864,326 股，占有效表决
股份的 99.3202%；反对 1,144,760 股，占有效表决股份的 0.6733%；弃权 11,000 股，占
有效表决股份的 0.0065%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东）表决结果：同意 8,714,742 股，反对 1,144,760 股，弃权 11,000 股。
（九） 审议通过了《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十
三条规定的议案》；
表决结果：本议案有效表决股份 170,020,086 股，同意 168,864,326 股，占有效表决
股份的 99.3202%；反对 1,144,760 股，占有效表决股份的 0.6733%；弃权 11,000 股，占
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有效表决股份的 0.0065%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东）表决结果：同意 8,714,742 股，反对 1,144,760 股，弃权 11,000 股。
（十） 审议通过了《关于公司股价波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》；
表决结果：本议案有效表决股份 170,020,086 股，同意 168,864,326 股，占有效表决
股份的 99.3202%；反对 1,144,760 股，占有效表决股份的 0.6733%；弃权 11,000 股，占
有效表决股份的 0.0065%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东）表决结果：同意 8,714,742 股，反对 1,144,760 股，弃权 11,000 股。
（十一） 审议通过了《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组情形的议案》；
表决结果：本议案有效表决股份 170,020,086 股，同意 168,864,326 股，占有效表决
股份的 99.3202%；反对 1,144,760 股，占有效表决股份的 0.6733%；弃权 11,000 股，占
有效表决股份的 0.0065%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东）表决结果：同意 8,714,742 股，反对 1,144,760 股，弃权 11,000 股。
（十二） 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；
表决结果：本议案有效表决股份 170,020,086 股，同意 168,843,526 股，占有效表决
股份的 99.3080%；反对 1,165,560 股，占有效表决股份的 0.6855%；弃权 11,000 股，占
有效表决股份的 0.0065%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东）表决结果：同意 8,693,942 股，反对 1,165,560 股，弃权 11,000 股。
（十三） 审议通过了《关于聘请本次重组相关中介服务机构的议案》；
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表决结果：本议案有效表决股份 170,020,086 股，同意 168,843,526 股，占有效表决
股份的 99.3080%；反对 1,165,560 股，占有效表决股份的 0.6855%；弃权 11,000 股，占
有效表决股份的 0.0065%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东）表决结果：同意 8,693,942 股，反对 1,165,560 股，弃权 11,000 股。
（十四） 审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
表决结果：本议案有效表决股份 170,020,086 股，同意 168,843,526 股，占有效表决
股份的 99.3080%；反对 1,165,560 股，占有效表决股份的 0.6855%；弃权 11,000 股，占
有效表决股份的 0.0065%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东）表决结果：同意 8,693,942 股，反对 1,165,560 股，弃权 11,000 股。
（十五） 审议通过了《关于公司本次重组有关审计报告、审阅报告和资产评估报
告的议案》；
表决结果：本议案有效表决股份 170,020,086 股，同意 168,843,526 股，占有效表决
股份的 99.3080%；反对 1,165,560 股，占有效表决股份的 0.6855%；弃权 11,000 股，占
有效表决股份的 0.0065%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东）表决结果：同意 8,693,942 股，反对 1,165,560 股，弃权 11,000 股。
（十六） 审议通过了《关于本次重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议
案》。
表决结果：本议案有效表决股份 170,020,086 股，同意 168,843,526 股，占有效表决
股份的 99.3080%；反对 1,165,560 股，占有效表决股份的 0.6855%；弃权 11,000 股，占
有效表决股份的 0.0065%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东）表决结果：同意 8,693,942 股，反对 1,165,560 股，弃权 11,000 股。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本次股东大会审议的议案均为特别决议事项，采用非累积投票制进行表决，分别取
得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议
通过的上述决议合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，福建青松股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会的
召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规
范性文件及《公司章程》的有关规定；召集人资格、出席会议人员的资格合法有效；会
议表决程序、表决结果及通过的决议合法有效。
（以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于福建青松股份有限公司 2019 年第一
次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
王志远
负责人： 经办律师：
顾功耘 吴 双
2019 年 1 月 3 日
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