福建青松股份有限公司                   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                                              暨关联交易报告书（草案）的修订说明公告
证券代码：300132             证券简称：青松股份                公告编号:2019-008


                        福建青松股份有限公司关于
         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
           暨关联交易报告书（草案）的修订说明公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    福建青松股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或
“青松股份”）已于 2018 年 11 月 9 日公告了《福建青松股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重
组报告书”或“报告书”）。
    2019 年 1 月 24 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》（190017 号）（以下简称“一次反馈意见”）。
    根据一次反馈意见的要求，结合上市公司及标的公司在审核期间发生的情
况，本公司对重组报告书相关内容进行了修订、补充和完善。现将重组报告书更
新、修订的主要内容说明如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与重组
报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：
    一、在重组报告书“重大风险提示”/“一、与本次交易相关的风险”/“（一）
审批及备案风险”及“第十二节 风险因素”/“一、与本次交易相关的风险”/
“（一）审批及备案风险”中增加披露了上市公司应就本次交易按照有关规定向
主管商务部门履行相应的备案手续。
    二、在“第一节 本次交易概况”/“三、本次交易方案介绍”/“（三）本
次交易未收购诺斯贝尔剩余 10%股份的有关情况说明”中补充披露：1、本次交易
未收购香港诺斯贝尔剩余 10%股份的原因和合理性；2、香港诺斯贝尔持有剩余股
权是否设有一票否决权或其他特殊安排；3、未来收购 10%剩余股份的资金来源及
对上市公司财务状况的影响。


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    三、在“第二节 上市公司基本情况”/“四、公司最近六十个月控制权变动
情况”中补充披露：（三）柯维龙将其所持上市公司 6.75%的表决权委托给杨建新
的背景、原因、委托期限、委托权解除条款和表决权委托协议的其他主要内容；
（四）柯维龙的一致行动人柯维新所持股份的表决权归属；（五）柯维龙、柯维
新所持上市公司股份有否转让计划；（六）2017 年 11 月上市公司控制权变更时，
相关各方有否对上市公司股权设置特殊安排。
    四、在“第三节 交易对方基本情况”中补充披露了：十一、香港诺斯贝尔、
中山维雅、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰、上海敏成、千行智高、千行日化和千
行智安的最终出资人、合伙人，与参与本次交易的其他有关主体的关联关系，该
些交易对方最终出资人对其所持股权/份额的锁定期安排；十二、香港诺斯贝尔
和腾逸投资最终出资人的资金来源；十三、结合所有交易对方最终出资的法人或
自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间、是
否为现金增资，穿透披露交易对方总人数。
    五、在“第三节 交易对方基本情况”/“（十三）千行日化”中补充披露：
千行日化基金管理人广州高禾的基本情况、历史沿革、主营业务发展、主要财务
数据和私募基金管理人备案情况等；
    六、在“第三节 交易对方基本情况”/“十四、中山瑞兰等交易对方获得上
市公司股份锁定期安排”中补充披露：1、中山瑞兰锁定期安排是否符合《重组
管理办法》第四十六条的规定；2、结合银川君度、上海敏成、林添大、孙志坚、
陈咏诗、千行智高、千行日化、千行智安、吕敏强取得标的资产股权的时间和方
式，补充披露上述交易对方锁定期安排的合规性。
    七、在“第四节 标的公司基本情况”/“六、最近三年主营业务发展情况”/
“（九）环境保护执行情况”中补充披露：3、标的资产所持《广东省污染物排放
许可证》（编号 4420002018000939）核准的排污类别、单位地址，经许可的污水
处理设施能否覆盖标的资产所有生产场所；该排污许可证到期后续期的程序、进
程，及对后续生产的影响；4、2018 年 7 月 1 日至 7 月 19 日，标的资产未取得污
染物排放许可证，其自主进行工业废水处理的合规性；5、国家环保标准预期提
高对标的资产生产经营的影响和应对措施。
    八、在“第四节 标的公司基本情况”/“五、主要资产的权属、负债及对外


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担保情况”/“（一）主要资产情况”/“2、固定资产情况”/“（3）租赁物业”
中补充披露: ①诺斯贝尔主要用于生产经营的租赁用房与自有用房占比情况；②
诺斯贝尔生产、仓储用房来源于租赁的情形不会对诺斯贝尔的生产经营稳定性造
成重大不利影响。
    九、在“第四节 标的公司基本情况”/“七、标的公司的组织结构和员工情
况”中补充披露：（四）诺斯贝尔未足额缴纳员工社保和住房公积金，有否追偿
风险，以及对本次交易的影响；（五）本次交易完成后，诺斯贝尔依法合规为员
工缴纳社保和住房公积金的计划措施和可行性。
    十、在“第一节 本次交易概况”/“八、本次交易方案有关安排分析”中补
充披露：（一）本交易中对香港诺斯贝尔及其关联方腾逸源一号私募基金现金支
付比例设置安排的原因；（二）结合上述现金对价支付安排、所持股份估值情况、
业绩承诺和补偿安排等，分析上述交易安排是否充分保护了上市公司及中小股东
利益。
    十一、在“第六节 本次发行股份情况”/“三、募集配套资金情况”中补充
披露：（七）发行股份募集配套资金，上市公司与认购人之间是否约定有特殊安
排；（八）本次募集资金未来在发行及募集过程中是否将存在明股实债协议或其
他利益安排。
    十二、在“第一节 本次交易概况”/“四、利润承诺补偿及超额业绩奖励”
中补充披露：（四）诺斯贝尔 2018 年业绩承诺的实现情况；（五）本次交易是否
存在业绩承诺顺延安排；（六）结合报告期内业绩情况，在手订单、主要客户稳
定性，市场竞争情况，所处的行业地位及核心竞争优势保持等，进一步分析诺斯
贝尔业绩承诺的可实现性。
    十三、在“第四节 标的公司基本情况”/“六、最近三年主营业务发展情况”
/“（五）主要产品的产销情况”/“3、主要产品产能、产量及销量情况”中补充
披露：（2）诺斯贝尔报告期各期的产能情况及产能利用率情况；（3）诺斯贝尔生
产情况不存在严重违法违规的风险。
    十四、在“第四节 标的公司基本情况”/“六、最近三年主营业务发展情
况”/“（五）主要产品的产销情况”/“4、前五大客户情况”情况中修正了对御
家汇 2017 年的销售金额和销售占比情况。


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    十五、在“第四节 标的公司基本情况”/“十二、标的公司主要会计政策及
相关会计处理”/“（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
及对利润的影响”中结合标的资产的计提政策、并对比同行业可比公司情况、标
的资产应收账款账龄情况、回款情况及实际坏账损失情况、未来年度对主要客户
信用政策变动预期等，进一步补充披露标的资产坏账准备计提政策的合理性。
    十 六 、 在 “ 第 五 节 本 次 交 易 评 估 情 况 ”/“ 一 、 标 的 资 产 的 评 估 情
况”/“（六）收益法评估说明”/“2、未来收益预测”/“（1）营业收入”中
补充披露了：①预测期内各产品销售数量与其产能水平的匹配性；②预测期内各
产品销售数量的可实现性。
    十 七 、 在 “ 第 五 节 本 次 交 易 评 估 情 况 ”/“ 一 、 标 的 资 产 的 评 估 情
况”/“（六）收益法评估说明”/“2、未来收益预测”/“（1）营业收入”中
以列表形式补充披露报告期内各期不同产品的销售价格情况，并结合报告期内不
同产品的销售价格波动情况，同行业可比公司可比产品售价水平、所处行业地位、
对主要客户的议价能力、对主要客户的依赖性等因素，补充披露预测期内各主要
产品预测销售价格的可持续性。
    十 八 、 在 “ 第 五 节 本 次 交 易 评 估 情 况 ”/“ 一 、 标 的 资 产 的 评 估 情
况”/“（六）收益法评估说明”/“2、未来收益预测”/“（2）营业成本”中
结合报告期内主要原材料采购成本变动情况、主要原材料的市场供需情况、未来
年度行业发展情况、不同产品原材料配比等，补充披露预测期内各产品材料采购
成本的预测依据，是否符合谨慎性原则；量化分析原材料采购成本变动对标的资
产预测年度盈利水平及本次评估作价的影响。
    十 九 、 在 “ 第 五 节 本 次 交 易 评 估 情 况 ”/“ 一 、 标 的 资 产 的 评 估 情
况”/“（六）收益法评估说明”/“2、未来收益预测”/“（9）资本性支出”
中结合标的资产目前主要生产线的产能及实际利用情况、主要固定资产的成新率
情况，未来年度更新及大修理计划、未来年度产能扩张计划及扩张规模等因素，
补充披露预测期内资本性支出的充分性。
    二十、在“第五节 本次交易评估情况”/“一、标的资产的评估情况”和“第
九节 管理层讨论与分析”/“四、标的公司最近两年一期财务状况及盈利能力分
析” /“（六）报告期内标的资产各产品毛利率水平的合理性、预测期内各产品


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毛利率水平的合理性及可实现性”中补充披露了报告期内标的资产各产品毛利
率水平的合理性、预测期内各产品毛利率水平的合理性及可实现性。
    二 十 一 、 在 “ 第 五 节 本 次 交 易 评 估 情 况 ”/“ 一 、 标 的 资 产 的 评 估 情
况”/“（六）收益法评估说明”/“2、未来收益预测”/“（8）企业所得税”
中结合标的资产的业务模式、核心技术优势、报告期内研发投入和研发转换成果、
预测期内的研发投入情况等，补充披露高新技术企业资质续期的可能性，以及是
否存在不能通过审查风险。




    特此公告。




                                                             福建青松股份有限公司
                                                                      董事会
                                                               二〇一九年二月十四日




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