北京市君合律师事务所
关于
福建青松股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
补充法律意见书（一）
二零一九年二月
北京总部 电话：(86-10) 8519-1300 上海分所 电话：(86-21) 5298-5488 深圳分所 电话: (86-755) 2587-0765 广州分所 电话：(86-020) 2805-9088
传真：(86-10) 8519-1350 传真：(86-21) 5298-5492 传真: (86-755) 2587-0780 传真：(86-020) 2805-9099
大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 海口分所 电话: (86-898) 6851-2544 天津分所 电话：(86-22) 5990-1301 青岛分所 电话: (86-0532) 6869-5000
传真: (86-411) 8250-7579 传真: (86-898) 6851-3514 传真：(86-22) 5990-1302 传真: (86-0532) 6869-5010
成都分所 电话：(86-28) 6739-8000 香港分所 电话：(00852) 2167-0000 纽约分所 电话：(001-212) 703-8702 硅谷分所 电话：(001-888) 886-8168
传真：(86-28) 6739 8001 传真：(00852) 2167-0050 传真：(001-212) 703-8720 传真：(001-888) 808-2168
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北京市君合律师事务所关于福建青松股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之补充法律意见书（一）
福建青松股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务
所。本所接受福建青松股份有限公司（以下简称“青松股份”或“上市公司”）的委托，
担任青松股份以发行股份及支付现金的方式购买诺斯贝尔化妆品股份有限公司全体 19
名股东合计持有的 90%股份，并向不超过 5 名符合条件的特定对象非公开发行股份募
集配套资金项目（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等中华人民共和国（为本补充法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳
门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行有效的法律、法规及规范性文件的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已出具了《北
京市君合律师事务所关于福建青松股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于中国证券监督管理委员会于 2019 年 1 月 23 日出具 190017 号《中国证监会行
政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《一次反馈通知书》”），本所现就
《一次反馈通知书》中要求本所经办律师核查的事项所涉及的法律问题，出具本补充法
律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的
一部分，《法律意见书》中内容与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为
准。
除本补充法律意见书中另有说明外，本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、
声明、简称、释义和假设同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书不对境外法律发表法律意见。同时，本补充法律意见书亦不对会
计、审计、资产评估、业务、投资决策等事宜发表意见。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件
的有关规定以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本补
充法律意见书而由青松股份等相关主体提供或披露的文件和有关事实进行核查，并就有
关事项向相关人员作了询问并进行必要的讨论。
针对前述本所律师从青松股份等相关主体获取的有关文件及其复印件，青松股份等
相关主体向本所律师作出如下保证：其已提供出具本补充法律意见书所必须的、真实、
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完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提
供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；其所提供的文件及文件上的签名和印
章均是真实的；其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致；各文件的原件的效力在
其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意见书出具日均由各自的合法持
有人持有。
本补充法律意见书仅供本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及国务院所属
部门所颁发的规章及文件的规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查验证，保
证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
综上所述，本所出具法律意见如下：
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一、 申请文件显示，本次交易完成后，交易对方诺斯贝尔（香港）无纺布制品
有限公司（以下简称“香港诺斯贝尔”）仍持有诺斯贝尔化妆品股份有限公司（以下简
称“标的资产”或“诺斯贝尔”）10%的股份。根据上市公司与香港诺斯贝尔等交易对
方签署的《资产购买协议》，香港诺斯贝尔有权在本次交易完成后至 2021 年 12 月 31
日前，向上市公司提议以现金的方式收购标的公司剩余 10%的股份。请你公司补充披
露：1）本次交易未收购香港诺斯贝尔剩余 10%股份的原因和合理性；香港诺斯贝尔持
有剩余股权是否设有一票否决权或其他特殊安排。2）结合上市公司现金流、负债情况
等，补充披露未来收购 10%剩余股份的资金来源及对上市公司财务状况的影响。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
(一) 本次交易未收购香港诺斯贝尔剩余 10%股份的原因和合理性；香港诺斯贝
尔持有剩余股权是否设有一票否决权或其他特殊安排
1. 本次交易未收购香港诺斯贝尔剩余 10%股份的原因和合理性
（1） 有利于维持上市公司控制权稳定及减轻上市公司现金支付的资金压力
本次交易完成前，上市公司的控股股东、实际控制人为杨建新。杨建新及其一致行
动人山西广佳汇合计持有上市公司 88,954,672 股股票（占上市公司总股本的 23.05%），
同时通过表决权委托支配柯维龙持有的上市公司 26,049,488 股股票的表决权，因此杨
建新在上市公司中可支配表决权的股份数量合计为 115,004,160 股，占上市公司总股本
比例为 29.80%。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，香港诺斯贝尔持
有上市公司 46,985,594 股股票，持股比例为 9.12%；杨建新在上市公司中可支配表决
权的股份数量合计为 115,004,160 股，占上市公司总股本比例为 22.31%，香港诺斯贝
尔的持股比例与杨建新可支配表决权的股份比例差距为 13.19%。
如香港诺斯贝尔将持有的 10%股份在本次交易中一并出售，考虑到上市公司现金支
付的压力，该 10%的股份的对价，上市公司将采取现金及发行股份的方式支付。该种支
付方式一方面将提高本次交易完成后香港诺斯贝尔持有的上市公司股权比例，进而缩小
其与杨建新可支配表决权的股份比例差距，另一方面将加大上市公司筹集资金的压力。
因此，本次交易未收购香港诺斯贝尔剩余 10%股份，有利于维持上市公司控制权稳
定及减轻上市公司现金支付的资金压力。
（2） 有利于激励香港诺斯贝尔及林世达更好经营标的公司
本次交易完成之后，香港诺斯贝尔仍然持有标的公司 10%股份，一方面，香港诺斯
贝尔作为标的公司股东，在标的公司经营良好的情况下可以通过分红的方式获得收益，
另一方面，根据上市公司与香港诺斯贝尔等主体签署的《福建青松股份有限公司与诺斯
贝尔（香港）无纺布制品有限公司等交易对方、林世达、张美莹关于福建青松股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产协议》，香港诺斯贝尔有权在本次交易完成后至 2021
年 12 月 31 日前，向上市公司提议召开董事会及股东大会（如需），审议以现金的方式
收购香港诺斯贝尔持有的标的公司剩余 10%的股份，据此，在标的公司经营良好的情况
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下香港诺斯贝尔可以通过转让所持有的标的公司剩余 10%的股份获得满意的对价。
此外，林世达作为诺斯贝尔的实际控制人，其对诺斯贝尔所处行业具有较为深刻的
认知，对诺斯贝尔的经营决策影响最大，考虑到上市公司的经营管理团队缺乏经营化妆
品业务的经验，因此，上市公司愿意由香港诺斯贝尔保留 10%的股份未来进行收购，意
在对香港诺斯贝尔及林世达实施更大的激励作用，有利于保护上市公司作为标的公司股
东的权益。
2. 香港诺斯贝尔持有的剩余股权是否设有一票否决权或其他特殊安排
根据标的公司现行有效的《公司章程》的约定，标的公司股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；股东大会决
议分为普通决议和特别决议，股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的过半数通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
经审阅上市公司与香港诺斯贝尔等主体签署的《福建青松股份有限公司与诺斯贝尔
（香港）无纺布制品有限公司等交易对方、林世达、张美莹关于福建青松股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议未对香港诺斯贝尔持有标的公司剩余股权
设有一票否决权或其他特殊安排。
根据香港诺斯贝尔出具的《关于所持诺斯贝尔剩余 10%股份未设有一票否决权或其
他特殊安排的说明》，香港诺斯贝尔确认本次交易完成后其持有标的公司剩余 10%股份
未设有一票否决权或其他特殊安排。
综上，香港诺斯贝尔持有标的公司剩余 10%股份没有一票否决权，也没有其他特殊
安排。
(二) 结合上市公司现金流、负债情况等，补充披露未来收购 10%剩余股份的资
金来源及对上市公司财务状况的影响
1. 上市公司现金流量情况
根据上市公司提供的材料及其确认，最近两年一期上市公司现金流量简表如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
经营活动现金净流量 18,461.08
-474.15 7,467.07
投资活动现金净流量 1,225.24
-1,686.78 -1,056.87
筹资活动现金净流量 3,920.84
8,630.97 -6,422.42
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项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
汇率变动对现金及现金等价物
1,476.60
的影响 -450.98 269.06
现金净增加额 25,083.76
6,019.07 256.84
根据上市公司的说明，2016 年以来，上市公司经营活动现金流波动较大，随着上
市公司收入和业绩的提升，2018 年 1-9 月上市公司经营活动现金净流入 18,461.08 万
元，如上市公司维持目前经营业绩成长性，上市公司未来经营现金流有望继续保持较大
的净流入状态。
2. 上市公司负债情况
根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（闽华兴所[2018]
审阅字 H-002 号）和上市公司的说明，本次交易完成后，截至 2018 年 7 月 31 日，上
市公司合并报表备考资产负债率为 23.67%，资产负债率相对较低，后续具有一定的债
务融资空间。
3. 未来收购 10%剩余股份的资金来源及对上市公司财务状况的影响
根据上市公司的说明，参考本次交易作价，未来收购标的公司剩余 10%股份的价格
预计将在 2.70 亿元以上，届时上市公司可以利用自身经营活动产生的现金流、银行借
款等债务融资、标的公司现金分红（截至 2018 年 7 月 31 日标的公司未分配利润为
51,268.92 万元）等作为收购标的公司剩余 10%股份的资金来源，上市公司的财务状况
不会因此受到重大不利影响。
二、 本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人杨建新及其一致行动人山西
广佳汇企业管理咨询有限公司（以下简称“山西广佳汇”）持有上市公司 23.05%的股份，
同时通过表决权委托支配上市公司原实际控制人柯维龙持有的上市公司 6.75%的表决
权。请你公司补充披露：1）柯维龙将其所持上市公司 6.75%的表决权委托给杨建新的
背景、原因、委托期限、委托权解除条款和表决权委托协议的其他主要内容。2）柯维
龙的一致行动人柯维新所持股份的表决权归属。3）柯维龙、柯维新所持上市公司股份
有否转让计划。4）2017 年 11 月上市公司控制权变更时，相关各方有否对上市公司股
权设置特殊安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
(一) 柯维龙将其所持上市公司 6.75%的表决权委托给杨建新的背景、原因、委
托期限、委托权解除条款和表决权委托协议的其他主要内容
1. 柯维龙将其所持上市公司 6.75%的表决权委托给杨建新的背景、原因
2017 年 11 月 28 日，柯维龙、柯维新、陈尚和、邓建明、王德贵、邓新贵与杨建
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新签署了《股份转让协议》，通过协议转让方式合计向杨建新转让上市公司 27,013,000
股股份，占上市公司总股本的 7.00%。其中，柯维龙向杨建新转让 17,613,000 股，柯
维新向杨建新转让 6,416,000 股，陈尚和向杨建新转让 1,877,500 股，邓建明向杨建新
转让 397,700 股，王德贵向杨建新转让 429,200 股，邓新贵向杨建新转让 279,600 股。
该次协议转让完成后，杨建新及其一致行动人山西广佳汇合计持有上市公司
88,954,672 股股份（占上市公司总股本的 23.05%），柯维龙及其一致行动人柯维新合
计持有上市公司 73,104,912 股股份（占上市公司总股本的 18.94%），杨建新及其一致
行动人山西广佳汇合计持有上市公司的股份比例高于柯维龙及其一致行动人柯维新合
计持有上市公司的股份比例。
为了巩固杨建新取得对上市公司的控制权，各方在上述《股份转让协议》中约定，
自上述 27,013,000 股股份过户至杨建新之日起，柯维龙将其持有的 26,049,488 股上市
公司股份（占上市公司总股本的 6.75%）的表决权、提名权、提案权不可撤销地、不设
任何限制地、无期限、无偿地授予杨建新行使。杨建新与柯维龙将在签署《股份转让协
议》同时另行签署《表决权委托协议》。
上述上市公司 6.75%股份表决权委托后，杨建新及其一致行动人在上市公司中可支
配表决权的股份数量合计为 115,004,160 股，可支配表决权比例提升至 29.80%。
综上，柯维龙将占上市公司总股本比例 6.75%的股份表决权委托给杨建新行使是双
方在签订《股份转让协议》时约定的结果，有利于巩固杨建新取得对上市公司的控制权。
2. 《表决权委托协议》的主要内容
根据柯维龙（甲方）与杨建新（乙方）于 2017 年 11 月 28 日签订的《表决权委托
协议》，柯维龙将其持有的上市公司 26,049,488 股股票（占上市公司总股本的 6.75%）
对应的表决权以及提名权和提案权不可撤销地、不设任何限制地、无限期、无偿地委托
杨建新以柯维龙的名义行使。
（1） 委托期限
本次表决权委托的起始日为双方签署的《股份转让协议》项下约定的股份过户完成
之日（含当日）。
本次表决权委托的终止日自下列情形中孰早发生者为准：（1）双方对解除或终止表
决权委托协商一致并书面签署解除或终止协议；（2）柯维龙名下的股份已经全部合法出
售或处置完毕。
（2） 委托权解除条款
本次表决权委托的终止日自下列情形中孰早发生者为准：（1）双方对解除或终止表
决权委托协商一致并书面签署解除或终止协议；（2）柯维龙名下的股份已经全部合法出
售或处置完毕。
据此，除双方协商一致并书面签署解除或终止协议或柯维龙名下的股份已全部合法
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出售或处置完毕外，本次委托表决权未设置其他解除条款。
（3） 委托事项
1) 甲方不可撤销地授权乙方作为甲方持有的青松股份 26,049,488 股股票（占青
松股份总股本比例 6.75%）唯一、排他的全权委托代理人，乙方有权依照自身意愿，
在本协议有效期内，依照相关法律法规及目标公司届时有效的公司章程，以甲方的名义
行使包括但不限于以下股东权利：（1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参
加目标公司的股东大会；（2）依法提出提案，提出董事和监事候选人并参加投票选举；
（3）针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，以及目标公司
章程，需要股东大会讨论、决议的事项，在目标公司股东大会中代表甲方行使表决权；
（4）有权向目标公司推荐高级管理人员候选人选。
2) 甲方不再就上述具体表决事项分别出具委托书，但如因监管机关需要，甲方应
根据乙方的要求配合出具相关文件以实现表决权委托协议项下委托乙方行使表决权的
目的。甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足政府部门
审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文件等。
3) 在委托期限内，如甲方减持或转让目标公司股份，若减持或转让后，甲方持有
股份数大于或等于 26,049,488 股的，仍以 26,049,488 股予以委托乙方行使表决权以及
提名权和提案权。若甲方减持或转让后，致使减持或转让后持有的股份数小于
26,049,488 股的，则以减持或转让后甲方持有目标公司股份的持股数予以委托乙方行
使表决权以及提名权和提案权。
4) 在委托期限内，如因目标公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导致本协
议项下目标股份增加的，增加股份的权利，也将自动并不可撤销地依照本协议的约定委
托至乙方行使。
5) 如果在委托期限内的任何时候，表决权委托协议项下委托权利的授予或行使因
任何原因（如目标股份实现质押致使所有权转移等）无法实现，双方应立即寻求替代方
案，并在必要时签署补充协议修改或调整表决权委托协议条款，以确保可继续实现表决
权委托协议之目的。
6) 在本协议有效期间，甲方享有的目标股份的收益权、质押权等股东权利不受影
响，仍归甲方享有并行使权力，该等权利不属于本协议委托范围，乙方应当尊重甲方的
选择。
（4） 保证与承诺
1) 甲方承诺，甲方具有完全、独立的法律地位和行为能力，其持有的标的股份不
存在任何权属上的瑕疵和争议，乙方能够根据本协议及目标公司届时有效的章程充分、
完整地行使委托权利。
2) 甲方承诺除目标股份表决权等本协议约定的权利委托至乙方外，剩余股份的表
决权等权利不再委托至其他任何第三方。
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3) 乙方承诺，乙方应当本着善良管理人的标准行使受托权利，不会亦不得利用受
托权利进行任何损害目标公司、甲方、目标公司其他股东及债权人、合作伙伴的重大利
益的行为。
(二) 柯维龙的一致行动人柯维新所持股份的表决权归属
根据柯维新的书面确认，其持有上市公司 14,453,488 股股票（占上市公司总股本
的 3.75%）的表决权归属于其自身所有，未委托给第三方行使。
(三) 柯维龙、柯维新所持上市公司股份有否转让计划
根据柯维龙和柯维新的书面确认，柯维龙和柯维新目前不存在转让所持上市公司股
份的计划，未来如需转让上市公司股份，将遵守有关上市公司股份转让或减持规定，并
按要求履行信息披露义务（如需）。
(四) 2017 年 11 月上市公司控制权变更时，相关各方有否对上市公司股权设置
特殊安排
根据上市公司 2017 年 11 月控制权变更时主要相关方杨建新及其一致行动人山西广
佳汇、柯维龙和柯维新的书面确认，2017 年 11 月上市公司控制权变更时，除柯维龙将
其持有上市公司 26,049,488 股股份（占上市公司总股本的 6.75%）对应的表决权委托
给杨建新行使外，相关各方未对上市公司股权设置其他特殊安排。
三、 申请文件显示，1）诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司、中山维雅投
资管理咨询有限公司、中山合富盈泰投资管理咨询有限公司、中山协诚通投资管理咨询
有限公司、中山瑞兰投资管理咨询有限公司（以下简称“中山瑞兰”）、上海敏成投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称“上海敏成”）、珠海千行智高投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“千行智高”）、共青城千行日化投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称
“千行日化”）、珠海千行智安股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“千行智
安”）除持有标的资产股权外，无其他经营业务，请你公司：1）穿透披露前述交易对方
的最终出资人、合伙人，与参与本次交易的其他有关主体的关联关系（如有）。2）穿透
披露前述交易对方最终出资人对其所持股权/份额的锁定期安排。3）补充披露香港诺斯
贝尔和腾逸投资最终出资人的资金来源。4）核对并补充披露千行日化基金管理人的基
本情况、历史沿革、主营业务发展、主要财务数据和私募基金管理人备案情况等。5）
结合所有交易对方最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易
停牌前六个月内及停牌期间、是否为现金增资，穿透披露交易对方总人数。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。
(一) 穿透披露前述交易对方的最终出资人、合伙人，与参与本次交易的其他有
关主体的关联关系（如有）
根据相关交易对方的工商登记材料、书面确认，并经本所律师的适当核查，前述交
9
易对方的最终出资人、合伙人，与参与本次交易的其他有关主体的关联关系（如有）具
体如下：
交易对方 最终出资人/合伙人 与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
为腾逸源远一号私募基金出资人张美莹的配
香港诺斯贝尔 林世达
偶。
中山维雅 黄才荣 无
其持有中山协诚通 51.96%股权，任中山协诚
合富盈泰 范展华
通执行董事。
其持有合富盈泰 100%股权，任合富盈泰执行
范展华
董事。
刘第国 无
王勇 任合富盈泰监事。
张小林 无
刘运灵 无
中山协诚通
李莹 无
肖军 无
范毅 任合富盈泰经理。
吴斓 无
陈必文 无
黎柏良 无
中山瑞兰 李宪平 无
上海泰合翌天投资合伙企业（有限合伙）的有
上海泰合翌天投资合
限合伙人之一中山易高投资发展有限公司的
伙企业（有限合伙） 管
唯一股东黄捷萍同时持有另一交易对方中科
理人）
上海敏成 南头 16.67%的股权，并担任中科南头董事长。
陈雅静（上海敏成有限
合伙人上海慧泽资产 无
管理有限公司的最终
10
交易对方 最终出资人/合伙人 与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
出资人）
赵倩（上海敏成有限合
伙人上海慧泽资产管
无
理有限公司的最终出
资人）
王秀芹（上海敏成有限
合伙人上海慧泽资产
无
管理有限公司的最终
出资人）
郝艳萍（上海敏成有限
合伙人上海慧泽资产
无
管理有限公司的最终
出资人）
郝金鹏（上海敏成有限
合伙人上海慧泽资产
无
管理有限公司的最终
出资人）
千行资本管理（横琴）
同为千行日化、千行智安的基金管理人。
有限公司（管理人）
千行智高
卢婉姗（有限合伙人） 无
熊俊（有限合伙人） 无
千行资本管理（横琴）
同为千行智高、千行智安的基金管理人。
有限公司（管理人）
广州高禾资产管理有 其执行董事张金星，为千行资本管理（横琴）
限公司（普通合伙人） 有限公司执行董事。
千行日化
潘智勇（有限合伙人） 无
王开诚（有限合伙人） 无
王玉蕾（有限合伙人） 无
11
交易对方 最终出资人/合伙人 与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
卢才文（有限合伙人） 无
陈彦红（有限合伙人） 无
为千行智高执行事务合伙人委派代表邱炜的
邱正祥（有限合伙人）
父亲。
徐国平（有限合伙人） 无
尹一杰（有限合伙人） 无
为千行智高执行事务合伙人委派代表邱炜的
陈志兰（有限合伙人）
母亲。
千行资本管理（横琴）
同为千行日化、千行智安的基金管理人。
有限公司（管理人）
张建平（有限合伙人） 无
王奕（有限合伙人） 无
陈斯苑（有限合伙人） 无
邱炜（有限合伙人） 为千行智高执行事务合伙人委派代表。
千行智安
秦洪涛（千行智安有限
合伙人深圳市富盈企
无
业管理有限公司的出
资人）
刘冰（千行智安有限合
伙人深圳市富盈企业
无
管理有限公司的出资
人）
(二) 穿透披露前述交易对方最终出资人对其所持股权/份额的锁定期安排
1. 香港诺斯贝尔、合富盈泰、中山协诚通、中山瑞兰最终出资人对其所持股权的
锁定期安排
香港诺斯贝尔、合富盈泰、中山协诚通、中山瑞兰最终出资人已承诺：自承诺之日
起至香港诺斯贝尔/合富盈泰/中山协诚通/中山瑞兰因本次交易取得的上市公司股份
12
（以下简称“标的股份”）上市之日，本人不以任何直接或间接方式转让本人持有的香
港诺斯贝尔/合富盈泰/中山协诚通/中山瑞兰的股权；自标的股份上市之日起 12 个月内，
本人不以任何直接或间接方式转让本人持有的香港诺斯贝尔/合富盈泰/中山协诚通/中
山瑞兰股权；自标的股份上市之日起满 12 个月至满 24 个月之前，本人可转让的香港诺
斯贝尔/合富盈泰/中山协诚通/中山瑞兰股权不得超过 25%；自标的股份上市之日起满
24 个月至满 36 个月之前，本人可转让的香港诺斯贝尔/合富盈泰/中山协诚通/中山瑞
兰股权累计不得超过 50%；自标的股份上市之日起满 36 个月至满 48 个月之前，本人
可转让的香港诺斯贝尔/合富盈泰/中山协诚通/中山瑞兰股权累计不得超过 75%。
2. 中山维雅最终出资人对其所持股权的锁定期安排
中山维雅最终出资人已承诺：自承诺之日起至中山维雅因本次交易取得的上市公司
股份（以下简称“标的股份”）上市之日，本人不以任何直接或间接方式转让本人持有
的中山维雅的股权。自标的股份上市之日起 12 个月内，本人不以任何直接或间接方式
转让本人持有的中山维雅的股权，亦不以其他任何方式转让、让渡或者约定由其他主体
以任何方式部分或全部享有本人通过中山维雅间接享有的与标的股份有关的权益。
3. 合伙企业上海敏成的出资人对其所持份额的锁定期安排
上海敏成所有的合伙人上海慧泽资产管理有限公司和上海泰合翌天投资合伙企业
（有限合伙）已出具承诺：在上海敏成通过本次交易获得青松股份的股份锁定期内，我
方不以任何直接或间接方式转让我方持有的上海敏成的财产份额或自上海敏成退伙，亦
不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有我方通过上海
敏成间接享有的与青松股份的股份有关的权益。
上海慧泽资产管理有限公司已出具说明：除持有上海敏成的合伙份额外，还持有上
海劲莱投资合伙企业（有限合伙）、上海敏鹿投资合伙企业（有限合伙）、上海新瓷投资
合伙企业（有限合伙）等其他合伙企业的份额，同时也投资于其他股权类项目。上海慧
泽资产管理有限公司并非为投资上海敏成或标的公司而专门设立的企业，因此，上海慧
泽资产管理有限公司的出资人未对其间接持有上海敏成的份额做出锁定期安排。
上海泰合翌天投资合伙企业（有限合伙）所有的合伙人钱胜任、陈飞和中山易高投
资发展有限公司已出具承诺：在上海敏成通过本次交易获得青松股份的股份锁定期内，
我方不以任何直接或间接方式转让我方持有的上海敏成的财产份额或自上海敏成退伙，
亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有我方通过上
海敏成间接享有的与青松股份的股份有关的权益。
中山易高投资发展有限公司已出具说明：除间接持有上海敏成的合伙份额外，还持
有瑞和（上海）健康管理有限公司的股权、上海清艺投资合伙企业（有限合伙）、上海
亭湖投资合伙企业（有限合伙）等其他合伙企业的份额。中山易高投资发展有限公司并
非为投资上海敏成或标的公司而专门设立的企业，因此，中山易高投资发展有限公司的
出资人未对其间接持有上海敏成的份额做出锁定期安排。
13
4. 合伙企业千行日化的出资人对其所持份额的锁定期安排
千行日化的所有合伙人广州高禾、千行资本、潘智勇、王开诚、王玉蕾、卢才文、
陈彦红、邱正祥、徐国平、尹一杰、陈志兰已出具承诺：在千行日化通过本次交易获得
青松股份的股份锁定期内，我方不以任何直接或间接方式转让我方持有的千行日化的财
产份额或自千行日化退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式
部分或全部享有我方通过千行日化间接享有的与青松股份的股份有关的权益。
广州高禾已出具说明：除持有千行日化的份额外，还持有珠海山达乐体投资合伙企
业（有限合伙）、共青城千行智造投资管理合伙企业（有限合伙）、珠海千行盛瑞股权投
资基金合伙企业（有限合伙）、横琴千行山衡投资合伙企业（有限合伙）等其他合伙企
业的份额。广州高禾并非为投资千行日化或标的公司而专门设立的企业，因此，广州高
禾的出资人未对其间接持有千行日化的份额做出锁定期安排。
千行资本已出具说明：除持有千行日化、千行智高、千行智安的份额外，还持有珠
海千行智联创业投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海千行智源投资合伙企业（有限合
伙）、珠海千行蒙学创业投资基金合伙企业（有限合伙）等其他合伙企业的份额，同时
也投资于其他股权类项目。千行资本并非为投资千行日化或标的公司而专门设立的企业，
因此，千行资本的出资人未对其间接持有千行日化的份额做出锁定期安排。
5. 合伙企业千行智高的出资人对其所持份额的锁定期安排
千行智高的所有合伙人千行资本、卢婉姗、熊俊已出具承诺：在千行智高通过本次
交易获得青松股份的股份锁定期内，我方不以任何直接或间接方式转让我方持有的千行
智高的财产份额或自千行智高退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以
任何方式部分或全部享有我方通过千行智高间接享有的与青松股份的股份有关的权益。
千行资本已出具说明：除持有千行智高、千行智安、千行日化的份额外，还持有珠
海千行智联创业投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海千行智源投资合伙企业（有限合
伙）、珠海千行蒙学创业投资基金合伙企业（有限合伙）等其他合伙企业的份额，同时
也投资于其他股权类项目。千行资本并非为投资千行智高或标的公司而专门设立的企业，
因此，千行资本的出资人未对其间接持有千行智高的份额做出锁定期安排。
6. 合伙企业千行智安的出资人对其所持份额的锁定期安排
千行智安的所有合伙人千行资本、深圳市富盈企业管理有限公司、张建平、王奕、
陈斯苑、邱炜已出具承诺：在千行智安通过本次交易获得青松股份的股份锁定期内，我
方不以任何直接或间接方式转让我方持有的千行智安的财产份额或自千行智安退伙，亦
不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有我方通过千行
智安间接享有的与青松股份的股份有关的权益。
千行资本已出具承诺：除持有千行智安、千行智高、千行日化的份额外，还持有珠
海千行智联创业投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海千行智源投资合伙企业（有限合
伙）、珠海千行蒙学创业投资基金合伙企业（有限合伙）等其他合伙企业的份额，同时
14
也投资于其他股权类项目。千行资本并非为投资千行智安或标的公司而专门设立的企业，
因此，千行资本的出资人未对其间接持有千行智安的份额做出锁定期安排。
深圳市富盈企业管理有限公司已出具说明：除持有千行智安的份额外，还持有北京
恒荣汇彬保险代理股份有限公司、广州无冕信息技术有限公司的股权。深圳市富盈企业
管理有限公司并非为投资千行智安或标的公司而专门设立的企业，因此，深圳市富盈企
业管理有限公司的出资人未对其间接持有千行智安的份额做出锁定期安排。
(三) 补充披露香港诺斯贝尔和腾逸投资最终出资人的资金来源
香港诺斯贝尔最终出资人为林世达，腾逸源远一号私募基金最终出资人为林世达之
配偶张美莹。根据林世达和张美莹提供的银行付款通知书、借款协议、银行交易明细清
单、银行转账凭证、林世达及相关主体出具的书面确认文件，林世达和张美莹的资金来
源于自有或自筹资金。
(四) 核对并补充披露千行日化基金管理人的基本情况、历史沿革、主营业务发
展、主要财务数据和私募基金管理人备案情况等
根据千行日化提供的材料，千行日化为“双 GP 双管理人”模式设置的私募基金。
千行资本管理（横琴）有限公司（以下简称“千行资本”）和广州高禾资产管理有限公
司（以下简称“广州高禾”）均为千行日化的普通合伙人及基金管理人，广州高禾担任
千行日化的执行事务合伙人。
2018 年 1 月，广州高禾和千行资本签署《投资业务权限划分确认书》，广州高禾同
意由千行资本全权组建千行日化的投资决策委员会，并同意该投资决策委员会负责对千
行日化的项目投资、运营、管理、退出等作出决策，千行日化的日常经营管理全权由千
行资本负责。
1. 千行资本的基本情况、历史沿革、主营业务发展、主要财务数据和私募基金管
理人备案情况
（1） 基本情况
根据千行资本的工商登记材料及本所律师在国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/，下同）的查询结果，千行资本的基本情况如下：
名称 千行资本管理（横琴）有限公司
成立日期 2017 年 6 月 14 日
法定代表人 张金星
主要经营场所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-31604（集中办公区）
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
15
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 91440400MA4WP0HAXE
经营范围 资产管理、投资管理、股权投资、投资咨询服务（私募基金管
理人未完成在中国证券投资基金协会登记的，不得开展私募基
金业务）。
（2） 历史沿革
千行资本成立于 2017 年 6 月 14 日，由上海字凡商务咨询中心（有限合伙）、张学
珍、邱正祥、程然共同出资设立，注册资本 1,000 万元，设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 上海字凡商务咨询中心（有限合伙） 400.00 40%
2 张学珍 200.00 20%
3 邱正祥 200.00 20%
4 程然 200.00 20%
合计 1,000.00 100%
2017 年 6 月 27 日，千行资本通过股东会决议，同意张学珍、邱正祥将其持有的千
行资本全部出资额转让给邱炜，程然将其持有的千行资本全部出资额转让给花长劲。本
次股权转让后，千行资本股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 上海字凡商务咨询中心（有限合伙） 400.00 40%
2 邱炜 400.00 40%
3 花长劲 200.00 20%
合计 1,000.00 100%
2017 年 11 月 24 日，千行资本通过股东会决议，同意花长劲将其持有的千行资本
全部出资额转让给邱炜，上海字凡商务咨询中心（有限合伙）将其持有的千行资本全部
出资额转让给付娆。本次股权转让后，千行资本股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 邱炜 600.00 60%
16
2 付娆 400.00 40%
合计 1,000.00 100%
2018 年 8 月 20 日，千行资本通过股东会决议，同意邱炜、付娆分别将其持有的千
行资本 24%、26%的股权转让给张金星。本次股权转让后，千行资本股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 张金星 500.00 50%
2 邱炜 360.00 36%
3 付娆 140.00 14%
合计 1,000.00 100%
（3） 主营业务
根据千行资本出具的说明，千行资本的主营业务为资产管理与股权投资。
（4） 产权及控制关系
（5） 主要财务数据
千行资本最近两年未经审计的主要财务数据如下（单位：元）：
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 3,911,111.97 -
负债总额 370,904.92 -
所有者权益 3,540,207.05 -
项目 2017 年度 2016 年度
17
营业收入 - -
利润总额 -7,127.54 -
净利润 -7,127.54 -
（6） 私募基金管理人登记情况
千行资本已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，于 2017 年 9
月 21 日完成私募投资基金管理人登记，登记编号为“P1064946”。
2. 广州高禾的基本情况、历史沿革、主营业务发展、主要财务数据和私募基金管
理人备案情况
（1） 基本情况
根据广州高禾的工商登记材料及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结
果，广州高禾的基本情况如下：
名称 广州高禾资产管理有限公司
成立日期 2002 年 9 月 16 日
法定代表人 张金星
主要经营场所 广州市天河区中山大道东方一路 26 号 102 房
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 91440105741881917X
经营范围 资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务。
（2） 历史沿革
广州高禾前身为广州市荣辉装饰有限公司（以下简称“荣辉装饰”），2002 年 8 月，
由邓树辉、邓树强各出资 5 万元设立，注册资本 10 万元，经营范围为室内装饰。荣辉
装饰设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 邓树辉 5.00 50%
2 邓树强 5.00 50%
18
合计 10.00 100%
2013 年 9 月 16 日，荣辉装饰通过股东会决议，同意邓树辉将其持有的荣辉装饰全
部股权转让给张金星，邓树强将其持有的荣辉装饰全部股权转让给夏威娜，同意将名称
变更为广州梦懿朗贸易有限公司（以下简称“梦懿朗”）。前述变更后，梦懿朗的股权
结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 张金星 5.00 50%
2 夏威娜 5.00 50%
合计 10.00 100%
2013 年 12 月 25 日，梦懿朗通过股东会决议，同意梦懿朗注册资本增加至 220 万
元，其中，张金星以货币出资 105 万元，夏威娜以货币出资 105 万元。本次增资后，
梦懿朗的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 张金星 110.00 50%
2 夏威娜 110.00 50%
合计 220.00 100%
2015 年 8 月 20 日，梦懿朗通过股东会决议，同意将名称变更为广州高禾资产管理
有限公司。
2016 年 7 月 6 日，广州高禾通过股东会决议，同意夏威娜将其持有的广州高禾全
部 110 万元出资转让给韩智。同时，同意广州高禾注册资本增加至 1,000 万元，其中，
薛虎增资 190 万元，韩智增资 400 万元，张金星增资 190 万元。本次变更后，广州高
禾的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 韩智 510.00 51%
2 薛虎 190.00 19%
3 张金星 300.00 30%
合计 1,000.00 100%
（3） 主营业务
19
根据广州高禾出具的说明，2002 年 8 月，荣辉装饰由邓树辉、邓树强出资设立，
主营室内装饰业务。2013 年 9 月，张金星、夏威娜受让荣辉装饰全部股权，同时，公
司名称变更为梦懿朗，经营批发和零售贸易。2015 年 8 月，梦懿朗的公司名称变更为
广州高禾，主要从事资产管理业务。至今，广州高禾主营业务未发生变更。
（4） 产权及控制关系
（5） 主要财务数据
广州高禾最近两年未经审计的主要财务数据如下（单位：元）：
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 4,503,150.86 4,478,862.67
负债总额 1,537,663.96 -
所有者权益 2,965,486.90 4,478,862.67
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 1,359,223.30 21,000.00
利润总额 660,510.71 -10,235.26
净利润 571,559.25 -10,487.26
（6） 私募基金管理人登记情况
广州高禾已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，于 2015 年 11
月 12 日完成私募投资基金管理人登记，登记编号为“P1026853”。
(五) 结合所有交易对方最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是
否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间、是否为现金增资，穿透披露交易对方总人数
20
1. 所有交易对方最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次
交易停牌前六个月内及停牌期间、是否为现金增资
青松股份于 2018 年 9 月 14 日发布《关于拟收购资产的提示性公告》，于 2018 年
11 月 9 日首次披露《重组报告书》并停牌，于 2018 年 11 月 27 日复牌。由于青松股份
在发布《关于拟收购资产的提示性公告》的同时并未停牌，就本次交易而言，“本次交
易停牌前六个月内及停牌期间”指 2018 年 3 月 14 日至 2018 年 11 月 26 日期间（以下
简称“特定期间”）。
根据交易对方提供的合伙协议、工商登记材料及本所律师在国家企业信用信息公示
系统的查询结果，按照穿透至自然人、已完成私募基金备案的私募基金，并将特定期间
内以现金增资或股权/份额转让方式取得标的公司权益的出资人继续穿透核查的原则，
如下交易对方的最终出资法人或自然人于上述特定期间内，存在通过现金增资或股权/
份额转让方式取得权益的情况：
（1） 银川君度
1) 2018 年 6 月 1 日，银川君度有限合伙人丁世家将其持有的合伙份额全部转让
给宁波梅山保税港区世发股权投资合伙企业（有限合伙）；有限合伙人开山控股集团股
份有限公司将其持有的合伙份额中的 2,500 万元转让给李福南；有限合伙人刘显武将其
持有的合伙份额中的 2,500 万元转让给李福南，将其持有的合伙份额中剩余的 2,500 万
元转让给朱华；有限合伙人李静将其持有的合伙份额全部转让给山西振东健康产业集团
有限公司；有限合伙人刘祥将其持有的合伙份额中的 2,500 万元转让给郑安政；有限合
伙人黄卿义将其持有的合伙份额全部转让给厦门聚利汇投资合伙企业（有限合伙）；有
限合伙人贾志宏持有的合伙份额增加 5,000 万元。
序号 合伙人 取得相应权益日期 权益取得方式
1 山西振东健康产业集团有限公司 2018-6-21 受让取得
2 李福南 2018-6-21 受让取得
3 朱华 2018-6-21 受让取得
4 郑安政 2018-6-21 受让取得
厦门聚利汇投资合伙企业（有限
5 2018-6-21 受让取得
合伙）
宁波梅山保税港区世发股权投资
6 2018-6-21 受让取得
合伙企业（有限合伙）
7 贾志宏 2018-6-21 受让取得
2) 2018 年 6 月 22 日，银川君度增发募集资金，引进了江苏云杉资本管理有限公
21
司、深圳市智信利达投资有限公司、张友全三名有限合伙人。
序号 合伙人 取得相应权益日期 权益取得方式
1 江苏云杉资本管理有限公司 2018-6-22 现金增资
2 深圳市智信利达投资有限公司 2018-6-22 现金增资
3 张友全 2018-6-22 现金增资
3) 2018 年 9 月 10 日，银川君度引进西藏超凯投资有限公司、郭建两名有限合伙
人。同时，银川君度原有限合伙人李杨将其持有的合伙份额全部转让给上海富泓企业管
理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海富泓”），上海富泓由李杨与陈能学于 2018
年 6 月出资设立，在上海富泓受让李杨所持银川君度全部合伙份额后，李杨与陈能学即
成为银川君度的间接合伙人。
序号 合伙人 取得相应权益日期 权益取得方式
1 西藏超凯投资有限公司 2018-10-10 现金增资
2 郭建 2018-10-10 现金增资
3 上海富泓 2018-10-10 受让取得
3.1 陈能学 2018-6-11 现金增资
3.2 李杨 2018-6-11 现金增资
（2） 千行智安
2018 年 4 月，千行智安通过《变更决定书》，同意变更有限合伙人，原有限合伙人
张学珍退伙，新增张建平、王奕、陈斯苑、邱炜、深圳市富盈企业管理有限公司为有限
合伙人。
序号 合伙人 取得相应权益日期 权益取得方式
1 张建平 2018-4-8 现金增资
2 王奕 2018-4-8 现金增资
3 陈斯苑 2018-4-8 现金增资
4 邱炜 2018-4-8 现金增资
5 深圳市富盈企业管理有限公司 2018-4-8 现金增资
（3） 中山协诚通
22
2018 年 8 月 6 日，中山协诚通股东会通过决议，同意原股东林森将其持有的中山
协诚通 2,100 元出资额转让给范展华。
（4） 中科南头
2018 年 10 月 15 日，中科南头股东会通过决议，同意股东中山市松德实业发展有
限公司将其持有的中科南头 1,000 万元的出资额转让给自然人梁会华。
根据交易对方提供的合伙协议、工商登记材料及本所律师在国家企业信用信息公示
系统的查询结果，按照前述核查原则，除上述情况以外，在特定期间内，交易对方穿透
至最终出资的其他法人或自然人不存在通过现金增资或股权/份额转让方式取得标的公
司权益的情况。
2. 穿透披露交易对方总人数
经核查交易对方提供的工商登记材料、公司章程、合伙协议等资料，并经查询国家
企业信用信息公示系统网站、中国证券投资基金业协会（http://gs.amac.org.cn）公示
信息，按照穿透至自然人、已完成私募基金备案的私募基金，并将特定期间内以现金增
资或股权/份额转让方式取得标的公司权益的最终出资人单独穿透计算发行对象的原则，
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的交易对方穿透后的发行对象人数为 96 人，
未超过 200 人。具体如下：
是否在特定期
间内以现金增
序 资或股权/份额 穿透计算
交易对方 穿透计算说明
号 转让方式取得 人数（名）
标的公司权益
的情况
1 香港诺斯贝尔 否 1 穿透后为林世达。
2 中山维雅 否 1 穿透后为黄才荣。
3 腾逸源远一号基金 否 1 已完成私募基金备案。
4 合富盈泰 否 1 穿透后为范展华。
1.已完成私募基金备案。
5 中科南头 是 2 2.梁会华于特定期间内间接
取得标的公司权益，因此单
独计算穿透人数。
6 中科白云 否 1 已完成私募基金备案。
1.标的公司员工持股平台，
7 中山协诚通 是 10 穿透后为范展华、刘第国、
王勇、张小林、刘运灵、李
23
是否在特定期
间内以现金增
序 资或股权/份额 穿透计算
交易对方 穿透计算说明
号 转让方式取得 人数（名）
标的公司权益
的情况
莹、肖军、范毅、吴斓、陈
必文、黎柏良共计 11 人。2.
范展华于特 定期间内间 接
取得标的公司权益，由于范
展华已在合富盈泰中计算，
因此合计 10 人。
8 中山瑞兰 否 1 穿透后为李宪平。
1.已完成私募基金备案。
2.有限合伙人贾志宏、宁波
梅山保税港 区世发股权 投
资合伙企业（有限合伙）、
厦门聚利汇 投资合伙企 业
（有限合伙）、郑安政、山
西振东健康 产业集团有 限
公司、朱华、李福南、江苏
云杉资本管理有限公司、深
圳市智信利 达投资有限 公
司、张友全、西藏超凯投资
有限公司、郭建、上海富泓
企业管理合伙企业（有限合
伙）于特定期间间接入伙，
9 银川君度 是 62 因此单独计算穿透人数；其
中（剔除重复）：宁波梅山
保税港区世 发股权投资 合
伙企业（有限合伙）穿透后
为 2 人、厦门聚利汇投资合
伙企业（有限合伙）穿透后
为 45 人、山西振东健康产
业集团有限公司穿透后为 2
人、江苏云杉资本管理有限
公司穿透后为 1 人、深圳市
智信利达投 资有限公司 穿
透后为 1 人、西藏超凯投资
有限公司穿透后为 2 人、上
海富泓企业 管理合伙企 业
（有限合伙）穿透后为 2 人，
24
是否在特定期
间内以现金增
序 资或股权/份额 穿透计算
交易对方 穿透计算说明
号 转让方式取得 人数（名）
标的公司权益
的情况
前述共计 61 人。
10 上海敏成 否 1 已完成私募基金备案。
11 中科阜鑫 否 1 已完成私募基金备案。
12 千行智高 否 1 已完成私募基金备案。
13 千行日化 否 1 已完成私募基金备案。
1.已完成私募基金备案。
2.有限合伙人张建平、王奕、
陈斯苑、邱炜、深圳市富盈
14 千行智安 是 7 企业管理有 限公司于特 定
期间内现金增资入伙，因此
单独计算穿透人数；其中深
圳市富盈企 业管理有限 公
司穿透后为 2 人，共计 6 人。
15 林添大 否 1 自然人，无需穿透。
16 孙志坚 否 1 自然人，无需穿透。
17 陈咏诗 否 1 自然人，无需穿透。
18 刘建新 否 1 自然人，无需穿透。
19 吕敏强 否 1 自然人，无需穿透。
合计 96 ——
综上，（1）香港诺斯贝尔、中山维雅、合富盈泰、中山协诚通、中山瑞兰、上海敏
成、千行智高、千行日化、千行智安的最终出资人、合伙人，以及其与参与本次交易的
其他有关主体的关联关系已经核查并披露；（2）香港诺斯贝尔、中山维雅、合富盈泰、
中山协诚通、中山瑞兰的最终出资人已对其所持股权做出锁定期安排；上海敏成、千行
智高、千行日化、千行智安的最终出资人（穿透至自然人和并非为投资该等合伙企业专
门设立的企业）已对其所持合伙份额做出锁定期安排；（3）经核查银行流水、借款协议、
转账凭证，及相关说明文件，香港诺斯贝尔和腾逸源远一号私募基金最终出资人的资金
来源于自有或自筹资金；（4）千行日化为“双 GP 双管理人”模式设置的私募基金。千
行资本和广州高禾均为千行日化的普通合伙人及基金管理人，广州高禾担任千行日化的
执行事务合伙人。根据 2018 年 1 月，广州高禾和千行资本签署《投资业务权限划分确
25
认书》，千行日化的日常经营管理全权由千行资本负责。千行资本和广州高禾均已完成
私募基金管理人登记；（5）结合交易对方最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的
时点为特定期间、以现金增资或股权/份额转让方式取得标的公司权益的情况，穿透核
查后，交易对方总人数为 96 人，未超过 200 人。
四、 申请文件显示，2016 年 5 月，中山瑞兰、刘建新与佛山中科金禅智慧产
业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中科金禅”）签署股权转让协议，中山瑞
兰、刘建新受让中科金禅所持标的资产股份。该部分股权转让于 2018 年 6 月过户。中
山市腾逸投资管理有限公司-腾逸源远一号私募基金（以下简称“腾逸源远一号私募基
金”）、银川君度尚左股权管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“银川君度”）、上海敏
成、林添大、孙志坚、陈咏诗、千行智高、千行日化、千行智安、吕敏强在 2016 年 3
月至 2018 年 5 月期间取得标的公司股份。请你公司：1）补充披露中山瑞兰锁定期安
排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。2）结合银川君度、
上海敏成、林添大、孙志坚、陈咏诗、千行智高、千行日化、千行智安、吕敏强取得标
的资产股权的时间和方式，补充披露上述交易对方锁定期安排的合规性。3）结合腾逸
源远一号私募基金的存续期、取得标的资产股权的时间和方式，补充披露该私募基金作
为香港诺斯贝尔的一致行动人，其锁定期安排及可实现性。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
(一) 中山瑞兰锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十
六条的规定
根据《重组管理办法》第四十六条的规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司
股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不
得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）
特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本
次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。
根据中山瑞兰与中科金禅于 2016 年 5 月签署的股份转让协议，中山瑞兰受让中科
金禅所持标的公司 2,210,000 股股份，标的公司于 2018 年 6 月将该次股份转让在股东
名册上进行了记载。截至本补充法律意见书出具之日，中山瑞兰持有标的公司的
2,210,000 股股份的时间不足 12 个月；除该部分股份以外，中山瑞兰持有的标的公司
其他股份的期限均在 12 个月以上。
截至 2018 年 7 月 31 日，中山瑞兰持有标的公司 8,451,000 股股份，其中在 2018
年 6 月过户的股票数量为 2,210,000 股，占其所持标的公司全部股份的比例为 26.15%。
根据中山瑞兰出具的股份锁定期承诺，自标的股份上市之日起满 12 个月后，其可
解锁其通过本次收购取得股份的 25%；自标的股份上市之日起满 24 个月后，其可解锁
其通过本次收购取得股份的 25%；自标的股份上市之日起满 36 个月后，其可解锁其通
过本次收购取得股份的 25%；自标的股份上市之日起满 48 个月后，其可解锁其通过本
26
次收购取得股份的 25%。
综上，本次交易完成后，中山瑞兰持有的上市公司股份中，锁定期在 36 个月以上
的股份占比 50%，高于中山瑞兰于 2018 年 6 月在标的公司过户的股份比例 26.15%。
因此，中山瑞兰出具的上市公司股份锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的规
定。
(二) 结合银川君度、上海敏成、林添大、孙志坚、陈咏诗、千行智高、千行日
化、千行智安、吕敏强取得标的资产股权的时间和方式，补充披露上述交易对方锁定期
安排的合规性
银川君度、上海敏成、林添大、孙志坚、陈咏诗、千行智高、千行日化、千行智安、
吕敏强 9 个交易对方均系通过全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）交
易“诺斯贝尔 835320”股票取得标的公司股权，该等交易对方取得标的公司股权的时
间及其于本次交易中取得上市公司股份的锁定期安排如下：
锁定期
序号 交易对方 取得标的公司股权时间 取得方式 备注
安排
股转系统
1 银川君度 2017 年 10 月 12 个月
协议转让
股转系统
2 上海敏成 2017 年 11 月 12 个月
协议转让
股转系统
3 林添大 2017 年 11 月 12 个月
协议转让
取得本次发行
股转系统 的股份时，对其
4 孙志坚 2017 年 10 月-11 月期间 12 个月
协议转让 用于认购股份
股转系统 的资产持续拥
5 陈咏诗 2017 年 10 月-11 月期间 12 个月
协议转让 有权益的时间
超过 12 个月
股转系统
6 千行智高 2017 年 12 月 12 个月
协议转让
股转系统
7 千行日化 2017 年 8 月 12 个月
协议转让
2017 年 12 月-2018 年 1 股 转 系 统
8 千行智安 12 个月
月期间 协议转让
9 吕敏强 2018 年 1 月 股 转 系 统 不适用 全部获得现金
27
锁定期
序号 交易对方 取得标的公司股权时间 取得方式 备注
安排
协议转让 对价
如上表所示，银川君度、上海敏成、林添大、孙志坚、陈咏诗、千行智高、千行日
化、千行智安取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间将
超过 12 个月，其从本次交易中获得的上市公司股份的锁定期为 12 个月，符合《重组管
理办法》第四十六条的规定。
(三) 结合腾逸源远一号私募基金的存续期、取得标的资产股权的时间和方式，
补充披露该私募基金作为香港诺斯贝尔的一致行动人，其锁定期安排及可实现性
腾逸源远一号私募基金持有的标的公司股份系其于 2017 年 1 月通过股转系统协议
转让的方式取得。
根据腾逸源远一号私募基金委托人（张美莹）与管理人（腾逸投资）及基金托管人
签订的《腾逸源远一号私募投资基金基金合同》及其补充协议，腾逸源远一号私募基金
存续期为 24 个月，委托人与管理人根据产品投向和运作情况协商一致后可约定合同终
止日期。腾逸源远一号私募基金于 2017 年 1 月正式成立，截至 2019 年 1 月，腾逸源
远一号私募基金存续期已届满，委托人与管理人尚未就延长基金存续期签订相关书面文
件。
根据《重组报告书》，在本次交易中，交易对方腾逸源远一号私募基金全部获得现
金对价，未获得股份对价，腾逸源远一号私募基金在本次交易中不适用锁定期安排。
五、 申请文件显示，标的资产自 2018 年 5 月 17 日终止在全国中小企业股份转
让系统挂牌。请你公司补充披露：交易对方为保证本次交易实施、进行标的资产公司形
式变更的具体计划，标的资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条
第一款第（四）项关于“能够在约定期限内办理完毕权属转移手续”的相关要求。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据《重组报告书》，本次交易的标的资产为诺斯贝尔的 90%股份。根据诺斯贝尔
的工商资料及交易对方出具的承诺函，交易对方已依法对诺斯贝尔履行出资义务，不存
在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
交易对方合法持有诺斯贝尔股份，该等股份不存在信托安排、不存在股份代持，也不代
表其他方的利益，不存在任何纠纷或者潜在纠纷，且该等股份未设定任何抵押、质押等
他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；同时，交
易对方保证此种状况持续至该等股份登记至上市公司名下。
本次交易完成之后，诺斯贝尔剩余 10%股份仍由香港诺斯贝尔持有，诺斯贝尔的股
东变更为上市公司和香港诺斯贝尔两名股东，股东数量符合《公司法》对股份公司股东
28
数量的要求，诺斯贝尔无需进行公司形式变更即可完成标的资产的权属转移。
根据上市公司与交易对方等相关主体签署的《福建青松股份有限公司与诺斯贝尔
（香港）无纺布制品有限公司等交易对方、林世达、张美莹关于福建青松股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产协议》，各方应当在协议约定的生效条件满足后 30 个工作
日内将标的资产变更登记至上市公司名下。
综上，标的资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）
项关于“能够在约定期限内办理完毕权属转移手续”的相关要求。
六、 申请文件显示，标的资产所属行业属于环保核查重点关注领域，标的资产
工业废水原委托中山市黄圃食品工业园污水处理有限公司处理，委托期限至 2018 年 6
月 30 日。2018 年 7 月起，标的资产工业废水改由其自建的污水处理设施处理，标的资
产持有《广东省污染物排放许可证》（编号 4420002018000939），有效期自 2018 年 7
月 20 日至 2019 年 1 月 19 日。请你公司补充披露：1）标的资产所持《广东省污染物
排放许可证》（编号 4420002018000939）核准的排污类别、单位地址，经许可的污水
处理设施能否覆盖标的资产所有生产场所。2）该排污许可证到期后续期的程序、进程，
及对后续生产的影响。3）2018 年 7 月 1 日至 7 月 19 日，标的资产未取得污染物排放
许可证，其自主进行工业废水处理的合规性。4）国家环保标准预期提高对标的资产生
产经营的影响和应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
(一) 标的资产所持《广东省污染物排放许可证》（编号 4420002018000939）
核准的排污类别、单位地址，经许可的污水处理设施能否覆盖标的资产所有生产场所
根据中山市环境保护局于 2018 年 7 月 20 日核发的《广东省污染物排放许可证》编
号：4420002018000939），核准的排污种类为废气、废水，单位地址为：中央厂区：
中山市南头镇东福北路 50 号；一分厂：中山市南头镇永辉路 82 号。
根据诺斯贝尔提供的材料及其确认，诺斯贝尔的生产经营场所包括：
生产场所 地址 主要业务
中央厂区 中山市南头镇东福北路 50 号 化妆品生产（无纺布、湿巾、
一分厂 中山市南头镇永辉路 82 号 护肤品、粉类产品等）
二分厂 中山市南头镇永辉路 61 号
无纺布冲裁、折叠
三角厂区 广东省中山市三角镇金鲤工业区
根 据 《 建 设 项 目 环 境 影 响 登 记 表 》（ 备 案 号 201744200100001543 、
201844200100002892、201844200100004278），二分厂和三角厂区的无纺布冲裁、
折叠项目属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》中应当填报环境影响登记表的建
设项目，属于纺织品制造项中编织物及其制品制造；废水为生活污水，采取统一收集（或
29
化粪池）措施后通过专用管道排放至市政生活污水管网。
根据中山市环境保护局核发的《中山市环境保护局关于<诺斯贝尔化妆品股份有限
公司改扩建项目环境影响报告书>的批复》（中环建书[2017]0066 号）和《中山市环境保
护局关于<诺斯贝尔化妆品股份有限公司一分厂扩建项目环境影响报告书>的批复》（中
（南）环建表（2018）0017 号），批复同意中央厂区（中山市南头镇东福北路 50 号）
和一分厂（中山市南头镇永辉路 82 号）建设项目采用的环境保护措施，允许中央厂区
和一分厂的生产废水经自建废水处理站处理后排入市政管网，执行广东省地方标准《水
污染物排放限值》（DB44/26-2001）。截至目前，该等项目的大气、水污染物防治措施
竣工环境保护验收均已完成。
综上，经许可的污水处理设施能够覆盖诺斯贝尔的生产场所。
(二) 该排污许可证到期后续期的程序、进程，及对后续生产的影响
2019 年 1 月 28 日，诺斯贝尔取得中山市生态环境局核发的《广东省污染物排放许
可证》（编号：4420002018000939），核准的单位地址为：中央厂区：中山市南头镇东
福北路 50 号；一分厂：中山市南头镇永辉路 82 号，排污种类为废气和废水，有效期自
2019 年 1 月 10 日至 2019 年 12 月 31 日。
据此， 诺斯贝尔已经取得续期之后的排污许可证，诺斯贝尔的生产经营不会因前
述排污许可证到期受到不利影响。
(三) 2018 年 7 月 1 日至 7 月 19 日，标的资产未取得污染物排放许可证，其自
主进行工业废水处理的合规性
2018 年 6 月 21 日，中山市环境保护局向诺斯贝尔核发《申领试运行排污许可证现
场核查表》，确认诺斯贝尔具备申领试运行排污许可证条件。
2018 年 6 月 25 日，诺斯贝尔与中山市黄圃食品工业园污水处理有限公司签署《工
业废水转移补充协议》，约定将《工业废水转移处理服务合同书》的服务期限顺延至诺
斯贝尔污水处理设施正式投入使用之日。
2018 年 7 月 20 日，中山市环境保护局向诺斯贝尔核发《广东省污染物排放许可证》
（编号：4420002018000939）（试运行）。
根据诺斯贝尔提供的银行业务回单、增值税专用发票、《中山市废水转移联单》以
及诺斯贝尔的说明，2018 年 7 月期间，中山市黄圃食品工业园污水处理有限公司按照
《工业废水转移处理服务合同书》及其补充协议的约定，为诺斯贝尔提供工业废水处理
服务，诺斯贝尔就此向该公司支付相应的污水处理费用。
根据诺斯贝尔提供的材料及其确认，并经本所律师核查，报告期内诺斯贝尔未因违
反环境保护相关法律法规受到主管部门的行政处罚。
综上，诺斯贝尔于 2018 年 7 月 1 日至 7 月 19 日期间的工业废水处理方式未违反
相关环境保护法律法规的规定。
30
(四) 国家环保标准预期提高对标的资产生产经营的影响和应对措施
1. 国家环保标准预期提高对标的资产生产经营的影响
2014 年 4 月 24 日，修订之后的《中华人民共和国环境保护法》（以下简称“《环
保法》”）在第十二届全国人大常委会第八次会议上获得通过，于 2015 年 1 月 1 日起
开始施行。修订之后的《环保法》强化了企业污染防治责任，对污染物的处理提出了更
高的要求，并加大了环境保护执法的力度。随着《环保法》的修订，环境保护领域的多
部法律法规进行了修订，例如，2017 年修订的《中华人民共和国水污染防治法》和《建
设项目环境保护管理条例》，2018 年修订的《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华
人民共和国环境影响评价法》。同时，国家对于各项环境保护要求和各类环保指标日趋
严格，例如，国家生态环境部于 2018 年 12 月 19 日发布《国家水污染物排放标准制订
技术导则》和《国家大气污染物排放标准制订技术导则》，以规范国家大气污染物排放
标准和国家水污染物排放标准制订工作，指导地方大气污染物排放标准和地方水污染物
排放标准制订工作，可以预期相关部门未来会依据新技术导则对相关污染物排放标准进
行相应的修订。
根据《重组报告书》，诺斯贝尔所处的行业属于环保核查行业分类管理名录中的第 9
类化工中的“日用化学产品制造之化妆品制造”，属于环保核查重点关注领域。
根据诺斯贝尔提供的材料及其确认，诺斯贝尔现有生产项目及技改项目均按照规定
办理了环境影响评价手续和竣工验收手续，按照规定取得了广东省排污许可证；且生产
中产生的废气、废水等各类污染物均达到国家规定的排放标准；对于特殊废物的处理，
诺斯贝尔采用委托具备资质的企业处理处置。根据中山市中能检测中心有限公司 2019
年 1 月 15 日就 1#生产废水排放口采样检测数据显示，经过诺斯贝尔环保设施处理后的
水污染物检测值低于广东省水污染物排放浓度限值。
根据诺斯贝尔的说明和中广信出具的《评估报告》，评估机构已对未来诺斯贝尔进
一步扩产以及国家环保标准预期提高从而增加环保费用投入进行了考虑，2019 至 2023
年期间诺斯贝尔营业收入与制造费用中“排污费”的预测结果如下：
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入/万元
193,430.04 235,825.29 277,074.03 317,061.74 353,238.90
营业收入
增长率 - 21.92% 17.49% 14.43% 11.41%
排污费/万元 695.60 834.70 1,001.50 1,181.60 1,358.60
排污费增长率 - 20.00% 19.98% 17.98% 14.98%
综上，国家环保标准预期提高不会对诺斯贝尔的生产经营产生重大不利影响。
31
2. 诺斯贝尔采取的应对措施
根据诺斯贝尔提供的材料及其确认，针对国家环保标准不断提高的现状，诺斯贝尔
采取的应对措施如下：
（1） 诺斯贝尔分别制定了中央厂区和一分厂的《突发环境事件应急预案》，并按
照规定在中山市生态环境局完成了应急预案的备案。
（2） 未来将进一步抓住市场机遇，做大企业规模，提高盈利能力和市场竞争能
力。
（3） 进一步加强环境保护和治理工作，通过工艺改进，减少污染物排放，按照
绿色环保要求对生产进行全过程控制。
（4） 加强日常环保工作，保证各项环保规定符合国家相关环保政策，并确保该
等规定得到正常、全面执行。
七、 申请文件显示，标的资产主要厂房和仓库用房均来源于租赁且租赁期较短，
一般 2-5 年不等。请你公司补充披露：标的资产主要用于生产经营的厂房、仓库中，租
赁用房与自有用房占比；主要生产、仓储用房来源于租赁，对标的资产生产经营稳定性
的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据诺斯贝尔提供的自有物业的权属证明文件、厂房和仓库的租赁合同以及出租方
的权属证明文件等材料，诺斯贝尔用于生产经营的全部厂房、仓库的面积合计 188,979
平方米，其中租赁厂房和仓库中实际用于生产经营的面积合计 142,929 平方米，占比
75.63%；自有厂房和仓库中实际用于生产经营的面积合计 36,750 平方米，占比 19.45%。
根据诺斯贝尔提供的材料及其确认，诺斯贝尔该等生产、仓储用房来源于租赁的情
形不会对诺斯贝尔的生产经营稳定性造成重大不利影响，具体原因如下：
1. 该等租赁厂房和仓库的出租人已在租赁合同中确认或者出具单独的书面文件，
承诺在租赁合同有效期届满时，如诺斯贝尔及/或其子公司要求续租的，在同等条件下
享有优先承租权。
2. 诺斯贝尔所在的中山市制造业发达，周边同类型的工业厂房、仓储资源较为充
裕，可替代性较强，诺斯贝尔有能力在短时间内找到可替代的厂房和仓库，诺斯贝尔的
生产经营活动对该等出租方并不存在重大依赖。
3. 前述租赁仓库中有 12,320 平方米仓库并非诺斯贝尔的承租物业，而是中山市
宏业物流有限公司（以下简称“宏业物流”）向诺斯贝尔提供仓储服务所在的作业区域，
该物业由宏业物流自行承租之后用于向诺斯贝尔提供仓储服务。由于诺斯贝尔的生产经
营对于仓库的特殊性要求较低，随着宏业物流该等第三方专业的仓储物流公司的出现，
诺斯贝尔除了可以自行承租仓库之外，还可以选择该等第三方公司提供仓储服务，因此，
诺斯贝尔对于该等承租仓库并不存在重大依赖。
32
4. 报告期内，诺斯贝尔和前述厂房和仓库的出租人之间未因该等租赁事宜发生纠
纷或者潜在纠纷。
综上，诺斯贝尔该等租赁厂房和仓库不会对诺斯贝尔的生产经营稳定性造成重大不
利影响。
八、 申请文件显示，报告期内，标的资产存在未足额缴纳员工社保和住房公积
金的情况。对此，标的资产已取得中山市人力资源和社会保障局南头分局出具的证明，
以及标的资产实际控制人林世达出具的兜底承诺。请你公司补充披露：1）前述未足额
缴纳的员工社保和住房公积金，有否追偿风险，以及对本次交易的影响。2）本次交易
完成后，诺斯贝尔依法合规为员工缴纳社保和住房公积金的计划措施和可行性。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
(一) 前述未足额缴纳的员工社保和住房公积金，有否追偿风险，以及对本次交
易的影响
1. 未足额缴纳员工社保和住房公积金是否存在追偿风险
根据 2018 年修订的《中华人民共和国社会保险法》第八十六条的规定，用人单位
未按时足额缴纳社会保险费的，由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，并自欠
缴之日起，按日加收万分之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处欠缴数额
一倍以上三倍以下的罚款。根据 2002 年修订的《住房公积金管理条例》第三十八条的
规定，违反本条例的规定，单位逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房公积金管理中
心责令限期缴存；逾期仍不缴存的，可以申请人民法院强制执行。
据此，报告期内，诺斯贝尔存在未足额缴纳员工社会保险和住房公积金的情况，主
管社会保险费征收机构和住房公积金管理中心有权依据前述规定责令诺斯贝尔限期缴
纳，但是鉴于：
（1） 2018 年 9 月 18 日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，会议强
调要按照国务院明确的“总体上不增加企业负担”的已定部署，在机构改革中确保社保
费现有征收政策稳定，有关部门要加强督查，严禁自行对企业历史欠费进行集中清缴，
违反规定的要坚决纠正，坚决查处征管中的违法违纪行为。
（2） 2018 年 9 月 21 日，人力资源和社会保障部发布《关于贯彻落实国务院常
务会议精神切实做好稳定社保费征收工作的紧急通知》（人社厅函[2018]246 号），提出
稳定社保费征收工作，严格执行现行各项社保费征收政策，严禁自行组织对企业历史欠
费进行集中清缴。
（3） 2018 年 11 月 16 日，国家税务总局发布《国家税务总局关于实施进一步
支持和服务民营经济发展若干措施的通知》（税总发〔2018〕174 号），要求各级税务机
关在社保费征管机制改革过程中，确保缴费方式稳定，对包括民营企业在内的缴费人以
33
前年度欠费，一律不得自行组织开展集中清缴。
（4） 2018 年 11 月 30 日，广东省人民政府发布《广东省人民政府关于印发<广
东省进一步促进就业若干政策措施>的通知》（粤府〔2018〕114 号），明确要求规范执
法检查，严禁行政执法机关自行对企业历史欠费进行集中清缴。
（5） 根据对诺斯贝尔主管住房公积金中心的咨询，主管住房公积金部门表示不
会主动对企业进行集中清缴。
综上，尽管上述相关部门要求不得对企业欠缴的社保费进行集中清缴，诺斯贝尔的
主管住房公积金部门亦表示不会对其进行集中清缴，但是仍然无法完全排除针对报告期
内未足额缴纳员工社会保险和住房公积金的情况，诺斯贝尔存在被主管社会保险费征收
机构和住房公积金管理中心责令限期缴纳/缴存或补足的风险，但是鉴于诺斯贝尔实际
控制人林世达先生已做出相关承诺（具体内容请见下述“（3）标的资产实际控制人已
出具承诺”），即使诺斯贝尔被责令限期缴纳/缴存或补足社会保险和住房公积金，诺斯
贝尔的持续稳定经营不会因此受到重大不利影响。
2. 未足额缴纳员工社会保险和住房公积金对本次交易的影响
（1） 对标的资产经营业绩的影响
根据诺斯贝尔提供的材料及其确认，按照当地主管政府部门认可的标准进行预测，
诺斯贝尔 2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-7 月社会保险应补缴 13,134,253.42 元、
14,827,893.88 元、8,719,732.57 元，占当期净利润的比例分别为 7.61%、8.19%、8.28%；
住房公积金应补缴 3,605,808.00 元、4,767,840.00 元、3,394,678.00 元，占当期净利
润的比例分别为 2.09%、2.63%和 3.22%，据此，社会保险和住房公积金应补缴金额对
诺斯贝尔报告期的经营业绩无重大不利影响。
（2） 对标的资产评估的影响
本次交易中，资产评估机构中广信对标的资产采用资产基础法及收益法两种方法进
行评估，并采用收益法评估值作为评估结果，其中自 2019 年 1 月 1 日开始收益法评估
过程已按诺斯贝尔全体员工按照当地主管政府部门认可的标准缴纳社会保险与住房公
积金进行了测算。
（3） 标的资产实际控制人已出具承诺
诺斯贝尔实际控制人林世达先生已承诺：“如应有权部门要求或决定，诺斯贝尔及
其子公司需要为员工补缴社会保险或住房公积金，以及诺斯贝尔及其子公司因未足额缴
纳员工社会保险、未缴纳员工住房公积金款项而需承担任何罚款或损失，本人将足额补
偿诺斯贝尔及其子公司因此发生的支出或所受损失，确保不会因此给诺斯贝尔及其子公
司的生产经营造成不利影响。”
综上，诺斯贝尔报告期内未足额缴纳的员工社会保险和住房公积金，不会对本次交
易造成重大不利影响。
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(二) 本次交易完成后，诺斯贝尔依法合规为员工缴纳社保和住房公积金的计划
措施和可行性
根据诺斯贝尔提供的材料及其确认，截至 2018 月 7 月，诺斯贝尔已经为 4,678 名
员工缴纳了社会保险，缴纳人数约占全体员工总人数的 90%；截至 2018 年 10 月，诺
斯贝尔已经为 508 名员工缴纳了住房公积金，缴纳人数约占全体员工总人数的 10%，
诺斯贝尔将按照下述计划进一步规范社会保险和住房公积金问题：
1. 完善社会保险和住房公积金的相关内部规定
诺斯贝尔将根据国家及地方社会保险和住房公积金相关规定制定社会保险和住房
公积金方面的内部管理制度，将社会保险和住房公积金缴纳流程具体化，加强自身关于
缴纳社会保险和住房公积金的意识，依法履行缴纳社会保险和住房公积金的义务。
2. 建立健全交叉复合机制
诺斯贝尔人力资源部门及财务部门将按照相关内部管理制度，及时、主动为员工缴
纳社会保险和住房公积金，逐步建立完善人力资源部门与财务部门的交叉复核机制，确
保为所有应缴员工依法缴纳社会保险和住房公积金。
3. 加强对员工的宣传和引导，提高员工存缴意识
诺斯贝尔已在劳动合同和入职培训中增加关于社会保险和住房公积金相关知识的
宣传和引导，明确用人单位和职工的社会保险和住房公积金的缴纳义务，引导新员工办
理社会保险和住房公积金登记及缴纳手续。同时加强在员工中的宣传，争取更多员工对
社会保险和住房公积金缴纳的配合。
4. 逐步提高社会保险和住房公积金的覆盖范围
根据诺斯贝尔提供的材料及其说明，诺斯贝尔根据员工人数、职位、户籍情况，并
结合与员工的沟通结果和诺斯贝尔的实际生产经营情况综合权衡之后，制定了员工社会
保险和住房公积金的缴纳计划。
根据诺斯贝尔制定的缴纳计划，除了外籍员工、已在其他单位缴纳社会保险和住房
公积金、新入职或离职员工正在办理相关手续、退休返聘等特殊情形无法及时缴纳社会
保险和住房公积金以外，诺斯贝尔将按照当地主管政府部门认可的基数和比例，逐步提
高员工社会保险和住房公积金的覆盖范围，争取在 2021 年为符合缴纳条件的全体员工
缴纳社会保险和住房公积金。
5. 为未及时缴纳住房公积金的员工提供集体宿舍
根据诺斯贝尔的说明，诺斯贝尔为有需要的员工提供集体宿舍。截至 2019 年 1 月，
诺斯贝尔为共计 1,271 名有需要的员工提供了集体宿舍。根据诺斯贝尔的确认，在诺斯
贝尔按照前述计划实现住房公积金的全员缴纳之前，诺斯贝尔将继续为有需要的员工提
供集体宿舍，以解决其住宿问题。
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综上，诺斯贝尔已制定了提高员工社会保险和住房公积金缴存比例的相关措施，该
等措施的实施不存在重大障碍，能够保障员工合法权益。
九、 本次交易是否适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《关于外
国投资者并购境内企业的规定》等相关规定；如适用，补充披露相关审批进展，是否存
在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
(一) 本次交易无需按照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定取
得商务部的审批
根据《重组报告书》，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，交易对
方香港诺斯贝尔将持有上市公司 9.12%的股份。
根据现行有效的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2015 年修订）的规
定，经商务部批准，投资者可以根据本办法对上市公司进行战略投资。投资者进行战略
投资应符合以下要求：（一）以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法
规规定的其他方式取得上市公司 A 股股份；（二）投资可分期进行，首次投资完成后取
得的股份比例不低于该公司已发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主
管部门批准的除外；（三）取得的上市公司 A 股股份三年内不得转让；……。
根据本所律师和独立财务顾问对上市公司注册地福建省商务厅的咨询，本次交易无
需按照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定取得商务部的审批。
(二) 本次交易将适用相关备案程序
根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2009 年修订）的规定，本规定所称
外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称“境内公
司”）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业……。
外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，应依照本规定经审批机关批准，向登记管
理机关办理变更登记或设立登记。
根据 2018 年 6 月 30 日起施行的《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》
的规定，外商投资企业的设立及变更，不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，适用
本办法。由于并购、吸收合并等方式，非外商投资企业转变为外商投资企业，属于本办
法规定的备案范围的，在向工商和市场监督管理部门办理变更登记时，应一并在线报送
外商投资企业设立备案信息。备案机构取得外商投资企业设立或变更备案信息后，对填
报信息形式上的完整性和准确性进行核对，并对申报事项是否属于备案范围进行甄别。
属于本办法规定的备案范围的，备案机构应在 3 个工作日内完成备案。备案机构应通过
综合管理系统发布备案结果，外商投资企业或其投资者可在综合管理系统中查询备案结
果信息。
根据 2018 年 7 月 28 日起施行的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2018
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年版）的规定，上市公司目前所从事的行业不属于国家规定实施准入特别管理措施的范
围。
根据本所律师和独立财务顾问对上市公司注册地福建省商务厅的咨询，由于上市公
司目前所从事的行业不属于国家规定实施准入特别管理措施的范围，本次交易适用相关
备案程序。
根据上市公司的说明，经与福建省商务厅确认，上市公司可在本次交易完成之后登
陆商务部外商投资综合管理应用平台（wzzxbs.mofcom.gov.cn），办理相应的备案手续，
不会存在实质性障碍。
综上，上市公司应就本次交易按照规定向主管商务部门履行相应的备案手续。
本补充法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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