福建青松股份有限公司                               2018 年度监事会工作报告


                            福建青松股份有限公司
                           2018 年度监事会工作报告

    2018 年福建青松股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在全体监事的共
同努力下，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有
关规则的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职
责，依法独立行使职权，对 2018 年度公司各方面情况进行了监督。监事会对公
司主要经营活动、财务状况、重大决策情况及公司董事、高级管理人员履行职责
情况等事项进行了有效监督，保障公司规范运作。现将 2018 年度监事会工作情
况报告如下：

     一、2018 年度监事会工作情况

    公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员构成
符合法律、法规的要求。报告期内，公司监事会共召开了 10 次监事会会议，具
体情况如下：
    （一）2018 年 1 月 15 日，公司第三届监事会第十四次会议在公司三楼会议
室召开，本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，会议审议通过了《关于选举公
司第三届监事会主席的议案》。
    （二）2018 年 4 月 12 日，公司第三届监事会第十五次会议在公司三楼会议
室召开，本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，会议审议通过如下事项：
    1、《关于<2017 年度监事会工作报告>的议案》；
    2、《关于<2017 年度财务决算报告>的议案》；
    3、《关于 2017 年年度报告及其摘要的议案》；
    4、《关于<2017 年度利润分配预案>的议案》；
    5、《关于<2017 年度内部控制自我评价报告>的议案》；
    6、《关于公司 2017 年度控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担
保情况的议案》；
    7、《关于 2017 年度计提资产减值准备及核销资产的议案》；
    8、《关于<公司董事、监事及高级管理人员 2017 年度薪酬与年终绩效奖励方
案>的议案》；

                                      1
    福建青松股份有限公司                              2018 年度监事会工作报告

    9、《关于制定<董事、监事薪酬制度>的议案》；
    10、《关于制定<高级管理人员薪酬与考核制度>的议案》；
    11、《关于续聘会计师事务所的议案》。
    （三）2018 年 4 月 25 日，公司第三届监事会第十六次会议在公司三楼会议
室召开，本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，会议审议通过如下事项：
    1、《关于公司核销资产的议案》；
    2、《2018 年第一季度报告》。
    （四）2018 年 5 月 9 日，公司第三届监事会第十七次会议在公司三楼会议
室召开，本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，会议审议通过了《关于向全资
子公司划转资产的议案》。
    （五）2018 年 6 月 7 日，公司第三届监事会第十八次会议在公司三楼会议
室召开，本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，会议审议通过了《关于使用闲
置自有资金进行现金管理的议案》。
    （六）2018 年 8 月 21 日，公司第三届监事会第十九次会议在公司三楼会议
室召开，本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，会议审议通过如下事项：
    1、《关于核销资产的议案》；
    2、《关于 2018 年半年度报告及其摘要的议案》。
    （七）2018 年 8 月 30 日，公司第三届监事会第二十次会议在公司三楼会议
室召开，本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，会议审议通过如下事项：
    1、《关于制订<风险投资管理制度>的议案》；
    2、《关于调整现金管理额度及范围的议案》；
    3、《关于使用闲置自有资金进行风险投资的议案》。
    （八）2018 年 9 月 18 日，公司第三届监事会第二十一次会议在公司三楼会
议室召开，本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，会议审议通过了《关于调整
向全资子公司划转资产方案的议案》。
    （九）2018 年 10 月 24 日，公司第三届监事会第二十二次会议在公司三楼
会议室召开，本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，会议审议通过如下事项：
    1、《关于会计政策变更的议案》；
    2、《关于 2018 年第三季度报告的议案》。


                                      2
     福建青松股份有限公司                              2018 年度监事会工作报告

    （十）2018 年 11 月 8 日，公司第三届监事会第二十三次会议在公司三楼会
议室召开，本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，会议审议通过如下事项：
    1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议
案》；
    2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；
    3、《关于<福建青松股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
    4、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的
议案》；
    5、《关于公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<利
润补偿协议>的议案》；
    6、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
    7、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的
议案》；
    8、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定
的重组上市的议案》；
    9、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定
的议案》；
    10、 关于公司股价波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知>第五条相关标准的说明的议案》；
    11、 关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组情形的议案》；
    12、《关于聘请本次重组相关中介服务机构的议案》；
    13、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
    14、《关于公司本次重组有关审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》；
    15、《关于本次重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》；


                                   3
    福建青松股份有限公司                               2018 年度监事会工作报告

    16、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履
行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。

    二、监事会对公司报告期内有关事项的独立意见

    （一）公司依法运作情况

    公司严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家其他有关法律、法
规规范运作，决策程序合法；公司内部控制制度较为完善，公司董事、高级管理
人员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行
为；公司董事会会议、股东大会的召开和决议均符合相关法律、法规的规定。公
司监事会成员列席了董事会和股东大会会议，对董事会提交股东大会审议的各项
报告和提案内容，监事会均无异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行
了监督，认为董事会能够认真履行股东大会决议，无任何损害公司利益和股东利
益的情况发生。

    （二）检查公司财务情况

    报告期内，监事会对公司定期报告、财务状况、财务管理和经营成果等情况
进行了认真的监督和核查。
    监事会认为：公司财务制度健全、运作规范，执行《会计法》、《企业会计准
则》等法律法规的情况良好。公司董事会编制的定期报告真实的反映公司的财务
状况和经营成果，会计师事务所出具的审计报告客观、公允，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    （三）公司募集资金管理和使用情况

    2010 年度公开发行的募集资金已于 2016 年度使用完毕。报告期内不存在募
集资金使用情况。

    （四）公司收购、出售资产交易情况

    公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式收购诺斯贝尔（香港）无纺布制
品有限公司等 19 名交易对方合计持有的诺斯贝尔化妆品股份有限公司 90%股
份，同时向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行募集配套资金，募集资


                                    4
    福建青松股份有限公司                             2018 年度监事会工作报告

金规模不超过 70,000 万元。公司监事会认为，公司本次交易事项履行的法定程
序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。公司监
事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监
事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

    （五）公司关联交易情况

    上述交易事项完成后，在不考虑募集配套资金的影响下，交易对方中诺斯贝
尔（香港）无纺布制品有限公司持有公司股份将超过 5%，因此，根据《深圳证
券交易所创业板上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本
次交易构成关联交易。本次交易不存在损害公司和股东利益的行为。
    报告期内，公司其他关联交易属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定
价，定价依据充分，价格公平合理，不存在损害公司和股东利益的行为。

    （六）公司对外担保及股权、资产置换情况

    报告期内，公司未发生对外担保事项。
    报告期内，公司未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生
其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

    （七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

    公司监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，
认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，
报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、
监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未
发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情况。报告期内公司也未
发生受到监管部门查处和整改的情形。公司内幕信息管理制度完善且得到了严格
地遵守、执行。

    （八）对公司内部控制自我评价报告的意见

    公司监事会对公司《2018 年度内部控制自我评价报告》、公司内部控制制度
的建设和运行情况进行了审核，认为：公司现已建立了较为完善的内部控制体系，

                                   5
       福建青松股份有限公司                            2018 年度监事会工作报告

并持续完善相关制度和流程，符合国家相关法律法规要求，能够适应公司经营管
理和发展的实际需要，并能得到有效执行。内部控制体系的建立对公司经营管理
的各环节，起到了较好的风险防范和控制作用，保护了公司资产的安全完整，保
证了公司各项业务活动的有序有效开展，维护了公司及股东的利益。《2018 年度
内部控制自我评价报告》真实客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情
况。
       三、监事会 2019 年度工作计划
    2019 年，监事会将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运
作指引》等法律法规和《公司章程》、《公司监事会议事规则》等相关规章制度，
恪尽职守，督促公司规范运作，做好如下工作：
    1、认真学习相关法律法规及各项规章制度，不断提升监事会履职能力。
    2、继续忠实勤勉地履行职责，根据公司实际需要召开监事会会议，做好各
项议题的审议工作；强化日常监督检查，进一步提高监督实效性。
    3、加强对公司对外投资、关联交易、对外担保等重大事项的监督，保证资
金合规及高效地使用，促进公司经营管理效率的提高，切实保护中小股东的权益。
    4、对公司财务状况、内部控制、股东大会的决议执行情况等实施有效的监
督、检查。




                                                  福建青松股份有限公司
                                                         监事会
                                                二〇一九年二月二十五日




                                      6