青松股份：独立董事对相关事项的独立意见2019-03-26
福建青松股份有限公司 独立董事对相关事项的独立意见
福建青松股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见
福建青松股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十四次会议于
2019年3月26日在福建省南平市建阳区回瑶工业园区公司会议室召开，作为公司独
立董事，我们参加了本次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》及《福建青松股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，我们对第三届董事会第
三十四次会议上的相关事项发表独立意见如下：
1、 本次重大资产重组相关的各项议案《关于更新公司本次重大资产重组有关
审计报告、审阅报告的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之标的公司2018年度业绩承诺实现情况的说明的议案》、《关于实施
2018年度利润分配方案后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易发行价格和发行数量的议案》、《关于<福建青松股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘
要（修订稿）的议案》在提交公司董事会审议前已征得我们的事先认可。公司第三
届董事会第三十四次会议审议通过了本次重大资产重组相关的各项议案，本次董事
会的召集召开及审议表决程序符合我国有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
2、 因本次重大资产重组相关文件中的财务数据已过有效期，为符合中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关要求以及保护公司及股东利益，
公司本次重大资产重组的审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“正中珠江”）对本次重大资产重组标的公司诺斯贝尔化妆品股份有限公司
（以下简称“诺斯贝尔”）进行审计，出具了广会审字[2019]G18030220069号《诺
斯贝尔化妆品股份有限公司2017年度、2018年度审计报告》（以下简称“《审计报
告》”），公司本次重大资产重组的备考合并财务报表的审阅机构福建华兴会计师
事务所（特殊普通合伙）出具了【闽华兴所(2019)审阅字H-002号】《审阅报告》
（以下简称“《审阅报告》”），公司就《审计报告》和《审阅报告》用于本次重
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大资产重组的信息披露并提交给监管部门，符合中国证监会的相关要求。
3、 根据正中珠江出具的广会专字[2019]G18030220073号《关于诺斯贝尔化妆
品股份有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异专项审核报告》，诺斯贝尔2018年度
经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为21,024.02万元，超
过承诺数1,024.02万元，盈利承诺完成率为105.12%。诺斯贝尔2018年度扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润已经正中珠江审计，数据准确、可靠，诺
斯贝尔已完成2018年度业绩承诺。
4、 根据公司2018年年度权益分派方案以及本次重大资产重组的相关重组协
议，公司董事会已对本次重大资产重组方案发行股份购买资产的股份发行价格、发
行数量进行调整。本次调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规
和中国证监会颁布的规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东
利益的情形。
5、 鉴于本次重大资产重组方案发行股份购买资产的股份发行价格、发行数量
的调整以及相关财务数据的更新，公司对《福建青松股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了更新、
补充。
综上，我们同意公司关于本次重大资产重组所涉事项的上述总体安排。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《福建青松股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》之
签署页）
独立董事：
罗党论 张乐忠 董 皞
二〇一九年三月二十六日
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