福建青松股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
        之标的公司 2018 年度业绩承诺实现情况的说明
    福建青松股份有限公司（以下简称“青松股份”）和包括诺斯贝尔（香港）
无纺布制品有限公司等 19 名交易对方于 2018 年 11 月 8 日分别签署了《福建青
松股份有限公司与诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司等交易对方、林世达、
张美莹关于福建青松股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《福建
青松股份有限公司与中山维雅投资管理咨询有限公司等交易对方之发行股份及
支付现金购买资产协议》、《福建青松股份有限公司与中山中科南头创业投资有
限公司等交易对方之发行股份及支付现金购买资产协议》、《福建青松股份有限
公司与银川君度尚左股权管理合伙企业（有限合伙）等交易对方之发行股份及
支付现金购买资产协议》（以下合称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”），
约定青松股份以发行股份及支付现金的方式向包括诺斯贝尔（香港）无纺布制
品有限公司在内的交易对方购买诺斯贝尔 90%的股份。根据中国证券监督管理
委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“管理办法”）的有关规
定，现将诺斯贝尔化妆品股份有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况说明如下：

    一、基本情况

    诺斯贝尔化妆品股份有限公司(以下简称“诺斯贝尔”) 原名诺斯贝尔（中
山）无纺布制品有限公司，系经中山市对外贸易经济合作局“中外经贸资字（2004）
66 号”文批准设立，由广东省人民政府于 2004 年 2 月 16 日颁发“商外资粤中
外资证字（2004）033 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，由诺斯
贝尔（香港）无纺布制品有限公司出资组建的有限责任公司，于 2015 年 7 月
23 日由诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司、中山维雅投资管理咨询有限公
司、中山合富盈泰投资管理咨询有限公司、中山瑞兰投资管理咨询有限公司、
中山协诚通投资管理咨询有限公司、中山中科南头创业投资有限公司、中山中


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科鸿业创业投资有限公司、中山中科阜鑫投资管理有限公司、佛山中科金禅智
慧产业股权投资合伙企业（有限合伙）、广东中科白云新兴产业创业投资基金有
限公司及汕头市华东饰品实业有限公司作为发起人共同发起成立的股份有限公
司。经过历次变更，诺斯贝尔股本总数为 17,650.00 万股，注册资本为人民币
17,650.00 万元。
    2018 年 11 月 8 日，根据董事会决议，青松股份和包括诺斯贝尔（香港）
无纺布制品有限公司等 19 名交易对方签订《发行股份及支付现金购买资产协
议》，青松股份以发行股份及支付现金的方式向包括诺斯贝尔（香港）无纺布制
品有限公司在内的交易对方购买诺斯贝尔 90%的股份。
    诺斯贝尔母公司是诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司，最终控制方是
林世达。
    诺斯贝尔属日用化学产品行业，经营范围主要包括：生产经营无纺布及其
制品、化妆品（1.一般液态单元：护发清洁类、护肤水类、啫喱类；2.膏霜乳液
单元：护肤清洁类、发用类；3.粉单元：散粉类、块状粉类；4.蜡基单元），产
品境内外销售。

    二、业绩承诺情况

    青松股份与诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司等 19 名交易对方就收购
诺斯贝尔 90%的股份，于 2018 年 11 月 8 日签署了《发行股份及支付现金购买
资产协议》，并于 2018 年 11 月 8 日与诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司、
张美莹、中山合富盈泰投资管理咨询有限公司、中山协诚通投资管理咨询有限
公司、中山瑞兰投资管理咨询有限公司、刘建新及林世达（以下合称“业绩补
偿方”）签署了《福建青松股份有限公司与诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公
司等业绩补偿方之利润补偿协议》，业绩补偿方向青松股份承诺，诺斯贝尔 2018
年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（简称
“净利润”）不低于 2.0 亿元；诺斯贝尔 2018 年度和 2019 年度合计实现的净利
润不低于 4.4 亿元；诺斯贝尔 2018 年度、2019 年度和 2020 年度合计实现的净




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利润不低于 7.28 亿元。
    在补偿期限内，如诺斯贝尔截至当期期末累计实现的净利润低于截至当期
期末累计承诺的净利润，但不低于累计承诺的净利润的 90%，当期应补偿金额
=（截至当期期末累计承诺的净利润－截至当期期末累计已实现的净利润）×90%
－已补偿金额。
    如诺斯贝尔截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净
利润数的 90%，当期应补偿金额=﹛截至当期期末累计承诺的净利润×90%×
10%+[（截至当期期末累计承诺的净利润×90%－截至当期期末累计实现的净利
润）÷利润补偿期内各年承诺净利润总和×标的资产交易价格]﹜－已补偿金额。
    在各年计算的当期应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的
金额不冲回。

    三、诺斯贝尔 2018 年度业绩承诺实现情况

    根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字
[2019]G18030220069 号《审计报告》，诺斯贝尔 2018 年度实现的扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润为 21,024.02 万元，高于承诺数 1,024.02 万
元。诺斯贝尔 2018 年度业绩承诺已经实现，后续年度的业绩承诺仍将继续履行。

    四、备查文件

    1、第三届董事会第三十四次会议决议；
    2、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）关于诺斯贝尔化妆品股份
有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异专项审核报告；
    3、民生证券股份有限公司关于福建青松股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的公司 2018 年度业绩承诺实现情况
的核查意见。
                                                 福建青松股份有限公司
                                                         董事会
                                                二〇一九年三月二十六日



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