福建青松股份有限公司       独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见



                           福建青松股份有限公司
  独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的
                                  独立意见

    福建青松股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议
于2022年11月25日在福建省南平市建阳区回瑶工业园区公司会议室召开。根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创
业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事规则》《福建青松股份有限公司章
程》及《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，作为公司独立
董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，现对第四届董事
会第二十六次会议上的相关事项进行了认真的审议并发表独立意见如下：

    一、 关于公司创业板向特定对象发行 A 股股票构成管理层收购的独立意见

    公司经2022年10月11日第四届董事会第二十二次会议决议，拟向特定对象林
世达先生发行数量不低于71,910,113 股（含本数）且不超过101,123,595股（含本
数）A股股票，募集资金总额为不低于人民币32,000万元（含本数）且不超过人
民币45,000万元（含本数）。
    我们作为公司独立董事，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，认
真阅读公司董事会聘请的独立财务顾问世纪证券就公司本次管理层收购出具的
《世纪证券有限责任公司关于福建青松股份有限公司管理层收购事项之独立财
务顾问报告》，审查了相关文件，并对有关情况进行了详细了解，从独立、公正
的角度出发做出了审慎判断，发表意见如下：
    根据《上市公司收购管理办法》的规定，上市公司董事、监事、高级管理人
员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟通过对上市公司收购的
方式取得上市公司控制权的，构成管理层收购。
    本次发行完成后，林世达先生将成为公司控股股东、实际控制人，根据《上
市公司收购管理办法》的规定，本次交易构成管理层收购。
    公司董事会成员中独立董事比例达到1/2；已聘请评估机构对公司股东全部

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权益在评估基准日的价值进行评估并出具评估报告；已聘请独立财务顾问就本次
管理层收购出具专业意见。本次收购的资金来源、管理层收购符合《上市公司收
购管理办法》规定的条件和批准程序、收购条件公平合理、不存在损害上市公司
和其他股东利益的行为、不会对上市公司产生不利影响。
       本议案涉及关联交易事项，关联董事已回避表决。
       因此，我们一致同意公司2022年度创业板向特定对象发行A股股票构成管理
层收购的议案，并同意将该议案提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

       二、 关于《董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》的独立
意见

       根据公司2022年度创业板向特定对象发行A股股票的发行方案，公司本次向
特定对象林世达先生发行股票完成后，林世达先生将成为公司控股股东、实际控
制人。林世达先生目前担任公司董事，根据《上市公司收购管理办法》规定，公
司本次向林世达先生发行A股股票构成管理层收购。
       公司董事会已编制《董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》，
不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
       本议案涉及关联交易事项，关联董事已回避表决。
       因此，我们一致同意《董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告
书》，并同意将相关议案提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

       三、 关于《公司 2022 年度创业板向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》
的独立意见

       经审阅，我们认为：公司根据业务经营变化情况编制了《福建青松股份有限
公司2022年度创业板向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》，更新了向特定
对象发行A股股票已履行的决策和审批程序、转让两家全资子公司福建南平青松
化工有限公司及龙晟（香港）贸易有限公司100%股权的决策及进展情况、公司
商誉减值等重大事项，并更新了报告期财务数据，符合《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》（以下简称“《证券发行注册管理办法》”）、《上
市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》（以下简称“《实施细则》”）
及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东尤其是


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中小股东利益的情形。本议案涉及关联交易事项，关联董事已回避表决。
    因此，我们同意《福建青松股份有限公司2022年度创业板向特定对象发行A
股股票预案（修订稿）》，并同意将相关议案提交股东大会审议，关联股东应回
避表决。

    四、 关于《公司 2022 年度创业板向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报
告（修订稿）》的独立意见

    经审阅，我们认为：公司根据《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办
法》等有关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，编制了《福
建青松股份有限公司2022年度创业板向特定对象发行股票方案论证分析报告（修
订稿）》（以下简称“《论证分析报告（修订稿）》”），更新了公司财务数据
及已履行的决策和审批程序等内容。该《论证分析报告（修订稿）》结合了公司
所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，论证分析切实、
详尽，符合公司实际情况；本次向特定对象发行A股股票符合公司和全体股东利
益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。本议案涉及关联交
易事项，关联董事已回避表决。
    因此，我们一致同意公司编制的《论证分析报告（修订稿）》，并同意将相
关议案提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

    五、 关于《公司 2022 年度创业板向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告（修订稿）》的独立意见

    经审阅，公司根据《证券发行注册管理办法》《实施细则》等有关法律法规、
规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，编制了《福建青松股份有限公司2022
年度创业板向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》
（以下简称“《可行性分析报告（修订稿）》”），对行业情况变化等内容进行
了更新。我们认为本次募集资金有助于优化公司资本结构、提高抗风险能力，同
时增强资金实力，为公司进一步扩大经营规模、把握行业发展机会提供有力的资
金支持，逐步提升公司的盈利能力；本次向特定对象发行A股股票符合公司和全
体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。本议案涉及关
联交易事项，关联董事已回避表决。


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    福建青松股份有限公司   独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见

    因此，我们一致同意公司编制的《可行性分析报告（修订稿）》，并同意将
相关议案提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

    六、 关于《公司前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）》的独立意见

    经审阅，公司将前次募集资金使用情况更新至2022年9月30日并编制了《福
建青松股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）》，大华会计师
事务所（特殊普通合伙）出具了《福建青松股份有限公司前次募集资金使用情况
鉴证报告》（大华核字[2022] 0013345 号）。我们认为公司严格遵守中国证监会、
深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金
使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。本
议案涉及关联交易事项，关联董事已回避表决。
    因此，我们一致同意《公司前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）》，
并同意将相关议案提交股东大会审议，关联股东应回避表决。

    七、 关于《向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相
关主体承诺（修订稿）》的独立意见

    公司对2022年度创业板向特定对象发行A股股票预案的报告期及财务数据
进行更新，且公司2022年10月31日召开的2022年第四次临时股东大会选举唐清泉
先生、钱晓明先生为公司独立董事，唐清泉先生、钱晓明先生对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出了承诺。根据《公司法》《证券法》《证券发行注册管
理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定并结合公司具体经营情况，公司编
制了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体
承诺（修订稿）》。
    我们认为公司关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措
施及相关主体承诺（修订稿）符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等
相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及公司
股东尤其是中小股东利益的情形。本议案涉及关联交易事项，关联董事已回避表


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       福建青松股份有限公司   独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见

决。
       因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议，关联
股东应回避表决。

       （以下无正文）




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（本页无正文，为《福建青松股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十六
次会议相关事项的独立意见》之签署页）




      独立董事：

                           董   皞               唐清泉                  钱晓明

                                                        二〇二二年十一月二十五日




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