福建青松股份有限公司 2022 年度创业板向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）
证券代码：300132 证券简称：青松股份 上市地：深圳证券交易所
福建青松股份有限公司
FuJian Green Pine Co.,Ltd
（住所：福建省建阳市回瑶工业园区）
2022 年度创业板向特定对象发行 A 股股票方案
论证分析报告（修订稿）
二〇二二年十一月
福建青松股份有限公司 2022 年度创业板向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）
福建青松股份有限公司（以下简称“青松股份”、“公司”）为深圳证券
交易所创业板上市公司。为满足业务发展的需求，进一步增强资本实力和盈利
能力，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《创业板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、
法规和规范性文件的规定以及《福建青松股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”），编制了《2022 年度创业板向特定对象发行 A 股股票方案
论证分析报告》。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《福建青松股份有限公司 2022
年度创业板向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义）
一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票的募集资金总额为不低于人民币 32,000.00 万元
（含本数）且不超过人民币 45,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后全部用
于补充流动资金和偿还银行贷款。
如本次向特定对象发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应借款进度不
一致，公司可以使用自有资金先行偿还，待本次向特定对象发行募集资金到账
后予以置换，或对相关借款进行续借，待募集资金到账后再归还。在相关法律
法规允许及公司股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金偿还的
每笔借款及金额等具体使用安排进行确定或调整。
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、化妆品行业市场空间广阔，市场容量和消费能力持续增长
经过 20 多年的迅猛发展，我国化妆品总体消费水平已超越欧盟、日本，仅
次于美国，成为世界上化妆品第二消费大国。基于我国人口众多，人均消费水
平还较低，还存在相当大的市场消费潜力，给化妆品企业带来很多发展机会。
中国化妆品市场是全球最大的新兴市场，中国化妆品行业从小到大，由弱
2
福建青松股份有限公司 2022 年度创业板向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）
到强，从简单粗放到科技领先、集团化经营，全行业形成了初具规模、极富生
机活力的产业大军。
中国化妆品行业天花板较高，市场规模仍有较大提升空间。对比美国、日
本、韩国，中国化妆品的人均消费额较低，提升空间大。根据信息咨询机构
Euromonitor（欧睿国际）的研究数据显示，2021 年中国化妆品人均消费额为
62.9 美元，而美国/英国/日本/韩国的化妆品人均消费额约为 260-300 美元。
2015-2021 年，我国化妆品的消费规模从 2,049 亿元增长到 4,026 亿元，复
合增长率达到 11.92%。受疫情及地缘政治危机影响，2022 年以来国内经济复苏
节奏显著放缓，并伴随结构分化，其中消费市场影响较为严重。2022 年前三季
度，国内社会消费品零售总额 320,305 亿元，同比增长 0.7%。其中，化妆品零
售总额为 2,774 亿元，同比下降 2.7%。2015 年—2022 年前三季度化妆品类零售
总额数据对比如下图表：
数据来源：国家统计局
随着疫苗广泛应用以及治疗药品的面市使用、疫情防控措施趋于灵活、新
冠病毒致病性逐渐降低，疫情有望得到有效控制。国内年轻消费者占比提升、
电商持续高增并渗透、高端品牌消费升级、短视频直播/网红带货火爆等有利因
素将继续作用，推动化妆品高速增长的长期趋势不变。
3
福建青松股份有限公司 2022 年度创业板向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）
根据 Euromonitor（欧睿国际）预计，2022-2026 年中国化妆品行业的复合
年均增长率为 7.8%，2026 年市场空间可达 8,443 亿元。
2、销售渠道多元化健康发展助力化妆品行业发展
化妆品销售渠道主要包括电商平台、专营店、超市、商场、百货、药妆店、
便利店、美容院等。近年来在网红经济、直播平台等带动下，居民化妆品消费
意识增强，电商渠道交易规模迅速提升。根据 Euromonitor （欧睿国际）统计，
化妆品电商渠道份额从 2010 年开始迅速提升，至 2020 年达 38%，已成为第一
大销售渠道。电商等渠道催生的新兴化妆品品牌，其轻资产的运营方式及快速
推出产品的需求，在供应链环节将更加依赖于有较强研发实力、稳定生产能力
的制造商企业。下游终端流通市场的多元化健康发展有利于化妆品行业的发展
并为其提供必要的渠道支撑。
3、国内化妆品企业逐渐崛起
目前国内获得化妆品生产许可证的企业已经有 5,700 多家，国产化妆品种类
接近 50 万种。欧美及日韩等跨国企业在国内化妆品市场仍处于优势地位，以化
妆品市场份额最大的护肤品为例，Euromonitor（欧睿国际）的统计数据显示，
2020 年国内市场销售排名前 20 的企业市占率 43.7%，其中跨国企业的市占率达
30.5%。
与此同时，随着经济增长、国内消费者理念逐步成熟和本土审美元素的兴
起，以及近年来电商渠道的快速发展，注重品牌策划、技术研发及市场营销的
国内化妆品企业加大投入，依靠本土优势，逐步抢占跨国企业的市场份额。包
括百雀羚、珀莱雅、薇诺娜、御泥坊、上海家化等本土化妆品品牌出现在化妆
品国内市场占有率排名前 20 的名单中，且大都呈现上升趋势。国内本土化妆品
企业通过更好地贴近国内消费者需求，了解国内消费者的消费偏好，精准的品
牌定位，灵活的供应链管理，以及与日化专营店、电商等渠道的默契配合，提
升品牌知名度和信任度，本土化妆品品牌有望保持持续稳定增长。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
4
福建青松股份有限公司 2022 年度创业板向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）
1、第一大股东及其一致行动人提高持股比例获得控制权，有利于发展战
略的稳定，提高公司竞争力，维护全体股东利益
截至本预案公告日，公司无控股股东和实际控制人，公司的发展缺乏强有
力的引领和支持，经营业绩也承受较大压力。截至本预案公告日，林世达先生
100%控股的诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司（以下简称“香港诺斯贝
尔”）直接持有公司 9.17%的股份，为公司第一大股东。林世达先生基于对上
市公司未来发展的坚定信心，为支持上市公司业务发展所需资金，促进上市公
司深挖化妆品、大消费业务产业价值，因此拟以现金认购本次向特定对象发行
的股份。
本次发行完成后，林世达先生及其 100%控股的香港诺斯贝尔合计持有上市
公司股权的比例将不低于 20.27%且不超过 24.04%，林世达先生将成为上市公司
控股股东、实际控制人。
公司控股股东、实际控制人的明确，有利于发展战略的稳定，为公司经营
发展带来更多资源，提升公司在化妆品领域的竞争优势。此外，林世达先生通
过现金认购公司本次向特定对象发行的股份，是其支持公司业务发展的重要举
措，有利于提高公司竞争力，维护全体股东利益。
2、减轻财务负担，增强公司的盈利能力
近年来，公司通过收购诺斯贝尔化妆品业务，涉足化妆品、大消费领域，
通过并购贷款和自筹资金支付并购款的现金对价，并使用自有资金和金融机构
借款完成了化妆品业务的扩建项目。截至 2022 年 9 月末，公司一年内到期需要
偿付的短期借款、一年内到期的非流动负债为 8.16 亿元，长期借款也达到 5.91
亿元，公司的长短期债务负担均较重。同时，公司有息负债余额较高，也导致
利息负担较重，进而影响公司的利润水平，2021 年和 2022 年 1-9 月，公司实现
的净利润分别为-91,166.56 万元和-65,607.98 万元，同期的利息费用分别为
4,448.36 万元和 4,839.62 万元，利息费用对公司净利润水平的影响较大。
本次募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，可
以减轻公司的债务负担，降低公司财务费用，进而增强公司的盈利能力。
3、优化资本结构，提高公司未来融资和抗风险能力
5
福建青松股份有限公司 2022 年度创业板向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）
现阶段，公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资
额度相对有限。虽然公司还本付息情况较好，但如果受国家宏观经济政策、法
规、产业政策等不可控因素影响，公司经营情况、财务状况发生重大变化，公
司仍存在授信额度收紧、融资成本大幅度提高等短期流动性风险。公司化妆品
业务长期向好，未来整体业务规模预计仍将持续增大，流动资金需求将保持持
续增长。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将导致公司
的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会降低
公司整体利润水平。
公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，补充公司主营业务发展所
需的营运资金，偿还部分银行贷款，有效降低公司财务费用，缓解偿债压力，
优化公司资本结构，提高公司未来融资和抗风险能力，满足未来业务快速发展
的资金需求。
三、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票，发行股票种类为境
内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次选择向特定对象发行的必要性
1、保障公司长期发展所需资金
化妆品市场容量大并持续增长，公司看好后续化妆品高速增长的长期市场
趋势。为保障公司长期发展，推动化妆品业务快速增长，公司需要关注化妆品
领域的最新科研成果，加快生产、研发、销售领域的人才培养和引进力度，从
而增强公司的核心竞争力，相应需要投入较大的资金。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
现阶段，公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资
额度相对有限。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会
6
福建青松股份有限公司 2022 年度创业板向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）
导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出
将会降低公司整体利润水平。
3、股权融资有利于优化公司资本结构
股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略并能使公司保
持稳定资本结构。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产
规模均相应增加，有利于提高公司资金实力和抗风险能力，降低资产负债率和
财务风险，促进公司的稳健经营，为后续发展提供有力保障。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。
四、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为林世达先生。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行的发行对象为林世达先生，符合相关法律法规的规定，特定对象
以现金认购本次向特定对象发行的股票。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行
对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行的发行对象为林世达先生，具有一定风险识别能力和风险承担能
力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次
发行对象的标准适当。
7
福建青松股份有限公司 2022 年度创业板向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）
五、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理
性
（一）本次发行的定价原则及依据
本次发行的定价基准日为第四届董事会第二十二次会议决议公告日。本次
向特定对象发行股票的发行价格为 4.45 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送股或转增股本数。
本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法
律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在深交所网站及指定的信息披露
媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行的定价方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行的定价方法和程序合理。
综上所述，本次发行的定价原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规
的要求，合规合理。
六、本次发行方式的可行性
8
福建青松股份有限公司 2022 年度创业板向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）
（一）本次发行方式合法合规
公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行对象以现金方式认购本次
发行的股票，发行方式可行。
1、公司不存在以下违反《注册管理办法》第十一条的相关情形
截至本报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向
特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资
产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
公司符合《注册管理办法》第十一条的相关规定。
2、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；
公司本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
9
福建青松股份有限公司 2022 年度创业板向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）
律、行政法规的规定。
公司符合《注册管理办法》第十二条第一款的规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得
直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
公司本次募集资金使用，不作为持有财务性投资，不直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司符合《注册管理办法》第十二条第二款的规定。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性。
本次募集资金项目实施后，公司不会与控股股东、实际控制人产生同业竞
争和显失公平的关联交易或者影响公司生产经营的独立性。
公司符合《注册管理办法》第十二条第三款的规定。
3、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求（修订版）》的规定：
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变
动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债
务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方
式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他
方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额
的 30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务
超过上述比例的，应充分论证其合理性。
本次发行采用董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式，扣除发行
费用后的募集资金净额，拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
公司符合《融资行为的监管要求》第一款的规定。
10
福建青松股份有限公司 2022 年度创业板向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次
发行前总股本的 30%。
本 次 向 特 定 对 象 发 行 数 量 不 低 于 71,910,113 股 （ 含 本 数 ） 且 不 超 过
101,123,595 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行股
票数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，
由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保
荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进
行相应调整。
公司符合《融资行为的监管要求》第二款的规定。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决
议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使
用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应
间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发
行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规
定。
公司前次募集资金到位为 2010 年 10 月募集的首发资金 36,498.03 万元，不
适用本条规定中的限制。
公司符合《融资行为的监管要求》第三款的规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得
存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金
融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
公司符合《融资行为的监管要求》第四款的规定。
11
福建青松股份有限公司 2022 年度创业板向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）
4、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业：
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业
范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，且不存在
不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、
合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票已经公司第四届董事会第二十二次会议表决通过，
董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，
履行了必要的审议程序和信息披露程序。
由于林世达先生为公司董事，林世达先生通过认购本次发行的股票成为公
司的控股股东和实际控制人构成《上市公司收购管理办法》规定的管理层收
购。本次发行涉及管理层收购相关事宜已经公司第四届董事会第二十六次会议
审议通过。
根据有关法律法规规定，尚需履行的程序包括但不限于：取得上市公司股
东大会的批准、深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。
综上，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规。
七、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审核通过，发行方案的实施有利于公司长期可
持续发展和盈利能力的提升，符合全体股东利益。公司独立董事认为公司本次
发行方案公平合理。
本次向特定对象发行方案及相关文件在交易所网站及指定媒体披露，保证
了全体股东的知情权。
12
福建青松股份有限公司 2022 年度创业板向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）
公司将召开临时股东大会审议本次发行方案；股东将对公司本次发行方案
按照同股同权的原则表决。股东大会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；中小投资者表决情况
将单独计票。公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上，本次发行方案已经公司董事会审核通过，认为该发行方案符合全体
股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了披露程序，保障了股
东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案将在临时股东大会上接受参
会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
八、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响
以及填补的具体措施
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不低于人民币 32,000 万元
（含本数）且不超过人民币 45,000 万元（含本数），向特定对象发行股票数量
不低于 71,910,113 股（含本数）且不超过 101,123,595 股（含本数）。公司就本
次向特定对象发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关分析，具体测
算过程如下：
1、主要假设
（1）假设本次向特定对象发行于 2022 年 11 月 30 日实施完毕，该完成时
间仅为公司用于本测算的估计，最终以获得中国证监会同意注册的批复后实际
发行完成时间为准；
（ 2 ）假 设本次 向特定 对象 发 行股票 数量 为 本次发 行股票 数量的 上限
101,123,595 股，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以获得中国
证监会同意注册 的批复后实际发行股票数量为准。募集资金总额 亦为 上限
45,000 万元，不考虑发行费用等因素的影响；
13
福建青松股份有限公司 2022 年度创业板向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）
（3）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变
化；
（4）不考虑本次向特定对象发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况
（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；
（5）公司 2021 年度实现的归属于母公司所有者的净利润为-91,166.56 万元，
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-91,501.86 万元；公司 2021
年度亏损系当期计提了较大额商誉减值 91,343.05 万元。
2022 年由于化妆品消费市场短期需求低迷、出口物流受阻，松节油深加工
行业竞争加剧等导致产品价格下行较快，以及计提了较大额商誉减值 45,270.37
万元、固定资产减值 4,834.50 万元等影响，2022 年 1-9 月公司实现的归属于母
公司所有者的净利润为-65,707.74 万元、扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润为-66,298.65 万元。现假设 2022 年全年度归属于母公司所有者利润
及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分为以下两种情况：
①2022 年度公司归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者净利润均为公司 2022 年三季度报剔除商誉减值、固定资产减值后
相应指标的年化数值与 2022 年三季度报中商誉减值、固定资产减值影响归属于
母公司所有者净利润的数值之和；
②2022 年度公司归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者净利润均等于公司 2022 年三季度报相应指标。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊
薄影响，不代表 2022 年末公司股本的真实数据及公司对未来年度经营情况及财
务状况的判断，亦不构成盈利预测。同时，本次向特定对象发行股票尚需获得
深交所审核通过和获得中国证监会同意注册的批复。本次发行方案能否审核通
过和注册，以及获得审核通过和获得注册批复的时间都存在不确定性。公司收
益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务
发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
14
福建青松股份有限公司 2022 年度创业板向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）
2、对发行人即期回报的摊薄影响
根据以上假设，公司测算了本次发行对投资者即期回报的影响，具体如下：
2021 年度/ 2022 年度/
项目 2021 年 12 月 2022 年 12 月 31 日
31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 51,658.09 51,658.09 61,770.45
预计向特定对象发行完成时间 2022 年 11 月 30 日
假设情形 1：2022 年度公司归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者净利润均为公司 2022 年三季度报剔除商誉减值、固定资产减值后相应指标的年化数
值与 2022 年三季度报中商誉减值、固定资产减值影响归属于母公司所有者净利润的数值之
和。
归属于母公司股东的净利润（万元） -91,166.56 -71,150.41 -71,150.41
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净
-91,501.86 -71,938.30 -71,938.30
利润（万元）
基本每股收益（元/股） -1.7648 -1.3773 -1.3552
稀释每股收益（元/股） -1.7648 -1.3773 -1.3552
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） -1.7713 -1.3926 -1.3702
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） -1.7713 -1.3926 -1.3702
加权平均净资产收益率 -34.70% -39.98% -39.15%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 -34.83% -40.51% -39.67%
假设情形 2：2022 年度公司归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者净利润均等于公司 2022 年三季度报相应指标。
归属于母公司股东的净利润（万元） -91,166.56 -65,707.74 -65,707.74
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净
-91,501.86 -66,298.65 -66,298.65
利润（万元）
基本每股收益（元/股） -1.7648 -1.2720 -1.2516
稀释每股收益（元/股） -1.7648 -1.2720 -1.2516
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） -1.7713 -1.2834 -1.2628
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） -1.7713 -1.2834 -1.2628
加权平均净资产收益率 -34.70% -36.36% -35.63%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 -34.83% -36.75% -36.00%
注：上表中每股收益、净资产收益率指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定计算。
（二）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
1、加强募集资金使用管理，提高资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高
效，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
15
福建青松股份有限公司 2022 年度创业板向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）
资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金
使用管理办法》及相关内部控制制度。
本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户
中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用
风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计
更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升
资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风
险，提升经营效率和盈利能力。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速
和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是
中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高
级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将
进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效
率，控制经营和管理风险。
3、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》
利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理
投资回报，公司制定了《未来三年股东回报规划（2022—2024）》。公司将严
格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。
（三）公司的董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行
摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取
填补措施的承诺：
16
福建青松股份有限公司 2022 年度创业板向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续拟实施股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺。
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（四）公司的控股股东及实际控制人对公司本次向特定对象发
行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
本次向特定对象发行 A 股股票实施完成后，林世达先生将成为公司控股股
东、实际控制人。为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即
期回报措施能够得到切实履行，林世达先生就其成为控股股东、实际控制人之
后作出以下承诺：
“1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，
不侵占上市公司的利益。
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺。
17
福建青松股份有限公司 2022 年度创业板向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深交所
等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或
采取相关管理措施。”
九、结论
综上所述，本次向特定对象发行方案公平、合理，本次向特定对象发行方
案的实施将有利于公司进一步提升公司的核心竞争能力，提高盈利水平，有利
于公司的长远可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
福建青松股份有限公司
董事会
二〇二二年十一月二十五日
18
