上海市锦天城律师事务所                                                  法律意见书




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                          关于福建青松股份有限公司
                         2022 年第六次临时股东大会的




                              法律意见书




         地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
         电话：021-20511000       传真：021-20511999
         邮编：200120
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          上海市锦天城律师事务所关于福建青松股份有限公司
                         2022 年第六次临时股东大会的
                                  法律意见书
福建青松股份有限公司：
    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受福建青松股份有限公司（以下简
称“贵司”或“公司”）委托，就贵司召开 2022 年第六次临时股东大会的有关事宜，根据
《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大
会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《福建青松股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核
查和验证，审查了本所律师认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料。
    鉴此，本所律师根据《公司法》和《上市公司股东大会规则》的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

    经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开。公司董事会已于 2022 年 11
月 28 日在巨潮资讯网及深圳证券交易所网站上刊登了《福建青松股份有限公司关于召
开 2022 年第六次临时股东大会的通知》（以下简称“《公告》”）。《公告》包括了本次股
东大会的召开时间、会议地点、会议方式、出席对象、审议事项及登记方法等内容，
《公告》公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。
    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的现场会
议于 2022 年 12 月 15 日下午 15:30 在福建省南平市建阳区回瑶工业园区公司会议室如期
召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2022 年 12 月 15 日 9:15
－9：25，9：30－11：30和 13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票
的具体时间为 2022 年 12 月 15 日 9：15—15:00 期间的任意时间。
    因新冠病毒感染肺炎疫情的影响，本所指派的律师通过视频方式对本次股东大会进
行见证。本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召
集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文
件以及《公司章程》的有关规定。



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    二、出席本次股东大会会议人员的资格

    1、出席本次股东大会的股东及股东代理人 35 人，代表股份 114,876,682 股，占上市
公司总股份的 22.2379％，各股东及股东代理人均通过网络进行投票。其中，中小股东
30 人，代表股份 10,904,774 股，占公司股份总数 2.1110％。
    2、出席会议的其他人员
    经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，
其出席会议的资格均合法有效。

    三、本次股东大会审议的议案

    经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并
且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知
的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。

    四、本次股东大会的表决程序及表决结果

    按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结
合的方式，审议通过了如下议案：
    （一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。
    表决结果：同意 67,303,037 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7309％；反
对 181,600 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.2691％；弃权 0 股，占出席会议有
效表决权股份总数的 0.0000％。
    其中，中小股东的表决结果：同意 10,723,174 股，占出席会议的中小股股东所持股
份的 98.3347％；反对 181,600 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 1.6653％；弃权
0 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％。
    本议案涉及关联事项，关联股东诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司回避表决。
    （二）逐项审议通过了《关于公司 2022 年度创业板向特定对象发行 A 股股票方案
的议案》。
    1、本次发行股票的种类和面值
    表决结果：同意 67,303,037 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7309％；反
对 181,600 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.2691％；弃权 0 股，占出席会议有
效表决权股份总数的 0.0000％。



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    其中，中小股东的表决结果：同意 10,723,174 股，占出席会议的中小股股东所持股
份的 98.3347％；反对 181,600 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 1.6653％；弃权
0 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％。
    本议案涉及关联事项，关联股东诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司回避表决。
    2、发行方式和发行时间
    表决结果：同意 67,303,037 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7309％；反
对 181,600 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.2691％；弃权 0 股，占出席会议有
效表决权股份总数的 0.0000％。
    其中，中小股东的表决结果：同意 10,723,174 股，占出席会议的中小股股东所持股
份的 98.3347％；反对 181,600 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 1.6653％；弃权
0 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％。
    本议案涉及关联事项，关联股东诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司回避表决。
    3、发行对象及认购方式
    表决结果：同意 67,303,037 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7309％；反
对 181,600 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.2691％；弃权 0 股，占出席会议有
效表决权股份总数的 0.0000％。
    其中，中小股东的表决结果：同意 10,723,174 股，占出席会议的中小股股东所持股
份的 98.3347％；反对 181,600 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 1.6653％；弃权
0 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％。
    本议案涉及关联事项，关联股东诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司回避表决。
    4、定价基准日、发行价格和定价原则
    表决结果：同意 67,179,286 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5475％；反
对 305,351 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4525％；弃权 0 股，占出席会议有
效表决权股份总数的 0.0000％。
    其中，中小股东的表决结果：同意 10,599,423 股，占出席会议的中小股股东所持股
份的 97.1998％；反对 305,351 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 2.8002％；弃权
0 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％。
    本议案涉及关联事项，关联股东诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司回避表决。
    5、发行数量




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    表决结果：同意 67,303,037 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7309％；反
对 181,600 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.2691％；弃权 0 股，占出席会议有
效表决权股份总数的 0.0000％。
    其中，中小股东的表决结果：同意 10,723,174 股，占出席会议的中小股股东所持股
份的 98.3347％；反对 181,600 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 1.6653％；弃权
0 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％。
    本议案涉及关联事项，关联股东诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司回避表决。
    6、限售期安排
    表决结果：同意 67,303,037 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7309％；反
对 181,600 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.2691％；弃权 0 股，占出席会议有
效表决权股份总数的 0.0000％。
    其中，中小股东的表决结果：同意 10,723,174 股，占出席会议的中小股股东所持股
份的 98.3347％；反对 181,600 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 1.6653％；弃权
0 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％。
    本议案涉及关联事项，关联股东诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司回避表决。
    7、募集资金总额及用途
    表决结果：同意 67,303,037 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7309％；反
对 181,600 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.2691％；弃权 0 股，占出席会议有
效表决权股份总数的 0.0000％。
    其中，中小股东的表决结果：同意 10,723,174 股，占出席会议的中小股股东所持股
份的 98.3347％；反对 181,600 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 1.6653％；弃权
0 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％。
    本议案涉及关联事项，关联股东诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司回避表决。
    8、本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润的安排
    表决结果：同意 67,303,037 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7309％；反
对 181,600 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.2691％；弃权 0 股，占出席会议有
效表决权股份总数的 0.0000％。




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    其中，中小股东的表决结果：同意 10,723,174 股，占出席会议的中小股股东所持股
份的 98.3347％；反对 181,600 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 1.6653％；弃权
0 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％。
    本议案涉及关联事项，关联股东诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司回避表决。
    9、上市地点
    表决结果：同意 67,303,037 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7309％；反
对 181,600 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.2691％；弃权 0 股，占出席会议有
效表决权股份总数的 0.0000％。
    其中，中小股东的表决结果：同意 10,723,174 股，占出席会议的中小股股东所持股
份的 98.3347％；反对 181,600 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 1.6653％；弃权
0 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％。
    本议案涉及关联事项，关联股东诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司回避表决。
    10、本次向特定对象发行股票决议的有效期
    表决结果：同意 67,303,037 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7309％；反
对 181,600 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.2691％；弃权 0 股，占出席会议有
效表决权股份总数的 0.0000％。
    其中，中小股东的表决结果：同意 10,723,174 股，占出席会议的中小股股东所持股
份的 98.3347％；反对 181,600 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 1.6653％；弃权
0 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％。
    本议案涉及关联事项，关联股东诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司回避表决。
    （三）审议通过了《关于<公司 2022 年度创业板向特定对象发行 A 股股票预案（修
订稿）>的议案》。
    表决结果：同意 67,303,037 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7309％；反
对 181,600 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.2691％；弃权 0 股，占出席会议有
效表决权股份总数的 0.0000％。
    其中，中小股东的表决结果：同意 10,723,174 股，占出席会议的中小股股东所持股
份的 98.3347％；反对 181,600 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 1.6653％；弃权
0 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％。
    本议案涉及关联事项，关联股东诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司回避表决。




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    （四）审议通过了《关于<公司 2022 年度创业板向特定对象发行 A 股股票方案论证
分析报告（修订稿）>的议案》。
    表决结果：同意 67,179,286 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5475％；反
对 305,351 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4525％；弃权 0 股，占出席会议有
效表决权股份总数的 0.0000％。
    其中，中小股东的表决结果：同意 10,599,423 股，占出席会议的中小股股东所持股
份的 97.1998％；反对 305,351 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 2.8002％；弃权
0 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％。
    本议案涉及关联事项，关联股东诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司回避表决。
    （五）审议通过了《关于<公司 2022 年度创业板向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》。
    表决结果：同意 67,303,037 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7309％；反
对 181,600 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.2691％；弃权 0 股，占出席会议有
效表决权股份总数的 0.0000％。
    其中，中小股东的表决结果：同意 10,723,174 股，占出席会议的中小股股东所持股
份的 98.3347％；反对 181,600 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 1.6653％；弃权
0 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％。
    本议案涉及关联事项，关联股东诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司回避表决。
    （六）审议通过了《关于公司与认购对象签订<附生效条件的股份认购协议>的议
案》。
    表决结果：同意 67,303,037 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7309％；反
对 181,600 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.2691％；弃权 0 股，占出席会议有
效表决权股份总数的 0.0000％。
    其中，中小股东的表决结果：同意 10,723,174 股，占出席会议的中小股股东所持股
份的 98.3347％；反对 181,600 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 1.6653％；弃权
0 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％。
    本议案涉及关联事项，关联股东诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司回避表决。
    （七）审议通过了《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》。




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    表决结果：同意 67,303,037 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7309％；反
对 181,600 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.2691％；弃权 0 股，占出席会议有
效表决权股份总数的 0.0000％。
    其中，中小股东的表决结果：同意 10,723,174 股，占出席会议的中小股股东所持股
份的 98.3347％；反对 181,600 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 1.6653％；弃权
0 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％。
    本议案涉及关联事项，关联股东诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司回避表决。
    （八）审议通过了《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）>的议
案》。
    表决结果：同意 67,308,737 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7393％；反
对 175,900 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.2607％；弃权 0 股，占出席会议有
效表决权股份总数的 0.0000％。
    其中，中小股东的表决结果：同意 10,728,874 股，占出席会议的中小股股东所持股
份的 98.3869％；反对 175,900 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 1.6131％；弃权
0 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％。
    本议案涉及关联事项，关联股东诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司回避表决。
    （九）审议通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施
及相关主体承诺（修订稿）的议案》。
    表决结果：同意 67,303,037 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7309％；反
对 181,600 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.2691％；弃权 0 股，占出席会议有
效表决权股份总数的 0.0000％。
    其中，中小股东的表决结果：同意 10,723,174 股，占出席会议的中小股股东所持股
份的 98.3347％；反对 181,600 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 1.6653％；弃权
0 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％。
    本议案涉及关联事项，关联股东诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司回避表决。
    （十）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股
票相关事宜的议案》。




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    表决结果：同意 67,303,037 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7309％；反
对 181,600 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.2691％；弃权 0 股，占出席会议有
效表决权股份总数的 0.0000％。
    其中，中小股东的表决结果：同意 10,723,174 股，占出席会议的中小股股东所持股
份的 98.3347％；反对 181,600 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 1.6653％；弃权
0 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％。
    本议案涉及关联事项，关联股东诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司回避表决。
    （十一）审议通过了《关于公司<未来三年股东回报规划（2022 年—2024 年）>的
议案》。
    表决结果：同意 67,308,737 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7393％；反
对 175,900 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.2607％；弃权 0 股，占出席会议有
效表决权股份总数的 0.0000％。
    其中，中小股东的表决结果：同意 10,728,874 股，占出席会议的中小股股东所持股
份的 98.3869％；反对 175,900 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 1.6131％；弃权
0 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％。
    本议案涉及关联事项，关联股东诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司回避表决。
    （十二）审议通过了《关于公司创业板向特定对象发行 A 股股票构成管理层收购的
议案》。
    表决结果：同意 67,303,037 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7309％；反
对 181,600 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.2691％；弃权 0 股，占出席会议有
效表决权股份总数的 0.0000％。
    其中，中小股东的表决结果：同意 10,723,174 股，占出席会议的中小股股东所持股
份的 98.3347％；反对 181,600 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 1.6653％；弃权
0 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％。
    本议案涉及关联事项，关联股东诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司回避表决。
    （十三）审议通过了《关于<董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书>
的议案》。




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    表决结果：同意 67,303,037 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.7309％；反
对 181,600 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.2691％；弃权 0 股，占出席会议有
效表决权股份总数的 0.0000％。
    其中，中小股东的表决结果：同意 10,723,174 股，占出席会议的中小股股东所持股
份的 98.3347％；反对 181,600 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 1.6653％；弃权
0 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％。
    本议案涉及关联事项，关联股东诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司回避表决。
    本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议
通过的上述决议合法有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，福建青松股份有限公司 2022 年第六次临时股东大会的
召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范
性文件及《公司章程》的有关规定；召集人资格、出席会议人员的资格合法有效；会议
表决程序、表决结果及通过的决议合法有效。
    （以下无正文）




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  （此页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于福建青松股份有限公司 2022 年第六
  次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




   上海市锦天城律师事务所                          经办律师：


                                                                       王 婷


   负责人：                                        经办律师：


                   顾功耘                                              胡嘉敏



                                                                    2022 年 12 月 15 日




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