青松股份:中天国富证券有限公司关于《关于福建青松股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》之财务顾问核查意见2023-03-03
中天国富证券有限公司
关于
《关于福建青松股份有限公司申请向特定对象
发行股票的审核问询函》
之财务顾问核查意见
二〇二三年三月
1
深圳证券交易所:
福建青松股份有限公司(以下简称“青松股份”、“上市公司”或“公司”)
于 2023 年 2 月 8 日收到贵所下发的《关于福建青松股份有限公司申请向特定对
象发行股票的审核问询函》(审核函〔2023〕020027 号)(以下简称“《问询函》”)。
根据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等法规的要求,中天国
富证券有限公司(以下简称“财务顾问”)接受信息披露义务人的委托,担任其
本次权益变动的财务顾问,并就《问询函》所涉需财务顾问核查事项进行了核查,
并出具本核查意见,请予审核。
如无特别说明,本核查意见中所述简称和词语均与《福建青松股份有限公司
详式权益变动报告书》中“释义”保持一致。
2
问题:
林世达是否符合《上市公司收购管理办法》第六条规定,请财务顾问就林
世达作为收购人的适格性、合法性及具体资金来源等事项进一步核查并出具财
务顾问意见。
回复:
一、林世达符合《上市公司收购管理办法》第六条规定,具备作为收购人的
适格性、合法性
根据《上市公司收购管理办法》规定,存在第六条情形之一的,不得收购上
市公司。根据林世达及其一致行动人出具的承诺、林世达征信报告及无犯罪记录
证明,并经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网、
中国裁判文书网、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、上海证券交易所、
北京证券交易所、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站,收购人及
其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市
公司的情形,具体如下:
序 《上市公司收购管理办法》第六条规定
逐项具体说明
号 有以下情形之一的,不得收购上市公司
截至本核查意见出具日,林世达先生及
(一)收购人负有数额较大债务,到期未
1 其一致行动人不存在数额较大债务、到
清偿,且处于持续状态
期未清偿且处于持续状态的情形。
截至本核查意见出具日,林世达先生及
(二)收购人最近 3 年有重大违法行为或
2 其一致行动人最近 3 年不存在重大违法
者涉嫌有重大违法行为
行为或者涉嫌有重大违法行为。
截至本核查意见出具日,林世达先生及
其一致行动人最近 3 年不存在证券市场
(三)收购人最近 3 年有严重的证券市场
3 失信行为,不存在被列入失信被执行人
失信行为
名单的情形,不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
截至本核查意见出具日,林世达先生不
(四)收购人为自然人的,存在《公司法》 存在《公司法》第一百四十六条规定的
4
第一百四十六条规定情形 有关不得担任公司董事、监事、高级管
理人员的情形。
截至本核查意见出具日,林世达先生及
(五)法律、行政法规规定以及中国证监
5 其一致行动人不存在不得收购上市公
会认定的不得收购上市公司的其他情形
司的其他情形。
3
综上所述,林世达先生符合《上市公司收购管理办法》第六条规定,具备作
为收购人的适格性、合法性。
二、本次收购具体资金来源
林世达认购上市公司本次发行股票的资金全部来源于自有资金。
林世达已出具《关于认购资金来源的承诺函》:“1、本人认购青松股份本次
向特定对象发行股票所使用的资金,全部来源于自有资金;2、本人不存在对外
募集、代持、结构化安排或者直接间接使用青松股份及其子公司的资金用于本次
认购的情形,亦不存在青松股份直接或通过其利益相关方向认购对象提供任何财
务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形;3、本人不存在将本人及一致
行动人持有的青松股份股票质押后用于本次认购的情形或计划。”
同时,公司已出具承诺“本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保
底保收益承诺的情形,也不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供
财务资助或补偿的情形。”
综上所述,本次发行对象林世达认购资金全部来源于自有资金,上述资金来
源合法合规,发行对象具备认购本次发行股份的资金实力。
三、核查程序及核查意见
(一)核查程序
财务顾问执行了以下核查程序:
1、取得了林世达及其一致行动人出具的关于不存在《上市公司收购管理办
法》第六条规定情形的承诺,并取得了林世达的无犯罪记录证明,了解其诚信状
况;
2、查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网、中
国裁判文书网、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、上海证券交易所、
北京证券交易所、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站,了解林世
达及其一致行动人香港诺斯贝尔的资信状况;
4
3、取得并查阅林世达先生填写的调查表、个人信用报告、资金证明、债权
合同及相关银行对账单等文件,访谈林世达先生并取得林世达及其一致行动人出
具有关本次认购资金具体来源的承诺,核查其本次认购具体资金来源情况。
(二)核查意见
经核查,财务顾问认为:
1、林世达先生符合《上市公司收购管理办法》第六条规定,具备作为收购
人的适格性、合法性。
2、林世达先生具备认购上市公司本次发行股票所需的资金实力,其认购资
金全部来源于自有资金。
(以下无正文)
5
(本页无正文,为《中天国富证券有限公司关于<关于福建青松股份有限公司申
请向特定对象发行股票的审核问询函>之财务顾问核查意见》之签字盖章页)
财务顾问主办人: _______________ _______________
常 江 程 曦
中天国富证券有限公司
2023 年 月 日
6