中天国富证券有限公司


                 关于


《关于福建青松股份有限公司申请向特定对象
        发行股票的审核问询函》


          之财务顾问核查意见




             二〇二三年三月




                   1
深圳证券交易所：

    福建青松股份有限公司（以下简称“青松股份”、“上市公司”或“公司”）
于 2023 年 2 月 8 日收到贵所下发的《关于福建青松股份有限公司申请向特定对
象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕020027 号）（以下简称“《问询函》”）。

    根据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等法规的要求，中天国
富证券有限公司（以下简称“财务顾问”）接受信息披露义务人的委托，担任其
本次权益变动的财务顾问，并就《问询函》所涉需财务顾问核查事项进行了核查，
并出具本核查意见，请予审核。

    如无特别说明，本核查意见中所述简称和词语均与《福建青松股份有限公司
详式权益变动报告书》中“释义”保持一致。




                                      2
      问题：

      林世达是否符合《上市公司收购管理办法》第六条规定，请财务顾问就林
世达作为收购人的适格性、合法性及具体资金来源等事项进一步核查并出具财
务顾问意见。

      回复：

      一、林世达符合《上市公司收购管理办法》第六条规定，具备作为收购人的
适格性、合法性

      根据《上市公司收购管理办法》规定，存在第六条情形之一的，不得收购上
市公司。根据林世达及其一致行动人出具的承诺、林世达征信报告及无犯罪记录
证明，并经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网、
中国裁判文书网、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、上海证券交易所、
北京证券交易所、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站，收购人及
其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市
公司的情形，具体如下：

 序     《上市公司收购管理办法》第六条规定
                                                        逐项具体说明
 号     有以下情形之一的，不得收购上市公司
                                             截至本核查意见出具日，林世达先生及
       （一）收购人负有数额较大债务，到期未
 1                                           其一致行动人不存在数额较大债务、到
       清偿，且处于持续状态
                                             期未清偿且处于持续状态的情形。
                                             截至本核查意见出具日，林世达先生及
       （二）收购人最近 3 年有重大违法行为或
 2                                           其一致行动人最近 3 年不存在重大违法
       者涉嫌有重大违法行为
                                             行为或者涉嫌有重大违法行为。
                                             截至本核查意见出具日，林世达先生及
                                             其一致行动人最近 3 年不存在证券市场
       （三）收购人最近 3 年有严重的证券市场
 3                                           失信行为，不存在被列入失信被执行人
       失信行为
                                             名单的情形，不存在尚未了结的或可预
                                             见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
                                              截至本核查意见出具日，林世达先生不
       （四）收购人为自然人的，存在《公司法》 存在《公司法》第一百四十六条规定的
 4
       第一百四十六条规定情形                 有关不得担任公司董事、监事、高级管
                                              理人员的情形。
                                            截至本核查意见出具日，林世达先生及
       （五）法律、行政法规规定以及中国证监
 5                                          其一致行动人不存在不得收购上市公
       会认定的不得收购上市公司的其他情形
                                            司的其他情形。


                                        3
       综上所述，林世达先生符合《上市公司收购管理办法》第六条规定，具备作
为收购人的适格性、合法性。

       二、本次收购具体资金来源

       林世达认购上市公司本次发行股票的资金全部来源于自有资金。

       林世达已出具《关于认购资金来源的承诺函》：“1、本人认购青松股份本次
向特定对象发行股票所使用的资金，全部来源于自有资金；2、本人不存在对外
募集、代持、结构化安排或者直接间接使用青松股份及其子公司的资金用于本次
认购的情形，亦不存在青松股份直接或通过其利益相关方向认购对象提供任何财
务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；3、本人不存在将本人及一致
行动人持有的青松股份股票质押后用于本次认购的情形或计划。”

       同时，公司已出具承诺“本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保
底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供
财务资助或补偿的情形。”

       综上所述，本次发行对象林世达认购资金全部来源于自有资金，上述资金来
源合法合规，发行对象具备认购本次发行股份的资金实力。

       三、核查程序及核查意见

       （一）核查程序

       财务顾问执行了以下核查程序：

       1、取得了林世达及其一致行动人出具的关于不存在《上市公司收购管理办
法》第六条规定情形的承诺，并取得了林世达的无犯罪记录证明，了解其诚信状
况；

       2、查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网、中
国裁判文书网、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、上海证券交易所、
北京证券交易所、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站，了解林世
达及其一致行动人香港诺斯贝尔的资信状况；




                                      4
    3、取得并查阅林世达先生填写的调查表、个人信用报告、资金证明、债权
合同及相关银行对账单等文件，访谈林世达先生并取得林世达及其一致行动人出
具有关本次认购资金具体来源的承诺，核查其本次认购具体资金来源情况。

    （二）核查意见

    经核查，财务顾问认为：

    1、林世达先生符合《上市公司收购管理办法》第六条规定，具备作为收购
人的适格性、合法性。

    2、林世达先生具备认购上市公司本次发行股票所需的资金实力，其认购资
金全部来源于自有资金。

    （以下无正文）




                                  5
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于<关于福建青松股份有限公司申
请向特定对象发行股票的审核问询函>之财务顾问核查意见》之签字盖章页）




财务顾问主办人：       _______________         _______________

                           常   江                  程   曦




                                                 中天国富证券有限公司

                                                  2023 年     月      日




                                     6