关于上海克顿文化传媒有限公司
        2015 年度业绩承诺完成情况的鉴证报告
                           天健审〔2016〕2182 号



浙江华策影视股份有限公司全体股东：
    我们鉴证了后附的浙江华策影视股份有限公司（以下简称华策公司）管理层
编制的《关于上海克顿文化传媒有限公司 2015 年度业绩承诺完成情况的说明》。



    一、对报告使用者和使用目的的限定
    本鉴证报告仅供华策公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我
们同意将本鉴证报告作为华策公司 2015 年度报告的必备文件，随同其他文件一
起报送并对外披露。


    二、管理层的责任
    华策公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券
交易所的相关规定编制《关于上海克顿文化传媒有限公司 2015 年度业绩承诺完
成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈
述或重大遗漏。


    三、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对华策公司管理层编制的上述说明
独立地提出鉴证意见。


    四、工作概述



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    我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师
执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的
程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。



    五、鉴证结论
    我们认为，华策公司管理层编制的《关于上海克顿文化传媒有限公司 2015
年度业绩承诺完成情况的说明》，符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了
上海克顿文化传媒有限公司 2015 年度业绩承诺完成情况。




天健会计师事务所（特殊普通合伙）    中国注册会计师：翁伟


          中国杭州                  中国注册会计师：张文娟


                                    二〇一六年三月三十日




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                       关于上海克顿文化传媒有限公司

                    2015 年度业绩承诺完成情况的说明


    浙江华策影视股份有限公司（以下简称公司或本公司）于 2014 年 2 月完成对上海克顿

文化传媒有限公司（以下简称克顿公司）100%股权的收购。根据深圳证券交易所的有关规定，

现将进行该笔收购时克顿公司原股东所作业绩承诺 2015 年度实际完成情况说明如下。



    一、基本情况

    经 2013 年第一次临时股东大会决议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准浙

江华策影视股份有限公司向吴涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可

〔2013〕1631 号）核准,本公司向克顿公司原股东吴涛、刘智、孟雪、孙琳蔚非公开发行股

票 53,824,561 股，每股发行价格 19.95 元，同时，公司以募集配套资金 264,999,997.91

元现金一并收购上述股东所持有的克顿公司 100%股权。2014 年 2 月 13 日，克顿公司 100%

的股份已按照法定方式过户给本公司，并已在上海市工商行政管理局崇明分局办妥变更登记

手续。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验

资报告》(天健验〔2014〕15 号)。2014 年 3 月 27 日，公司向克顿公司股东非公开发行的

53,824,561 股新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥登记存管手

续。



    二、承诺业绩情况

    根据本公司与吴涛、刘智、孟雪、孙琳蔚签订的《现金及发行股份购买资产协议》和《盈

利预测补偿协议》，各方确认利润补偿期间（即 2014 年度、2015 年度和 2016 年度）克顿公

司拟实现的净利润分别为 18,188.19 万元、23,693.70 万元及 24,297.91 万元。吴涛、刘智、

孟雪、孙琳蔚承诺，如克顿公司在利润补偿期间任何一年截至当期期末累计实现的净利润数

（净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为计算依据）低于上述

各方确认的同期截至当期期末的累计净利润数的，将向本公司进行补偿。补偿的上限为上述




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股东在交易中取得的本公司的股份总额，首先以其所持的本公司股份进行补偿，股份不足补

偿部分则在补偿上限内以现金进行补偿。



    三、业绩承诺完成情况

    2015 年度，克顿公司经审计后净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别为 26,684.42

万元和 24,045.50 万元，完成业绩承诺。




                                                        浙江华策影视股份有限公司

                                                            二〇一六年三月三十日




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