安信证券股份有限公司

                      关于浙江华策影视股份有限公司

                   对外投资暨关联交易事项的核查意见


    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为浙江
华策影视股份有限公司（以下简称“华策影视”或“公司”）2014 年度非公开
发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关
规定，对华策影视本次对外投资暨关联交易事项进行了专项核查，具体情况如下：


    一、关联交易基本情况
    华策影视全资子公司浙江华策投资有限公司（以下简称“华策投资”）与杭
州大策投资有限公司（以下简称“大策投资”）共同合作出资，设立杭州华策数
媒股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“新媒体基金”）。
新媒体基金注册资本为人民币 2,000 万元，华策投资以自有资金出资 200万元，
占新媒体基金出资总额的 10%。
    大策投资持有公司 20.18%的股份且华策影视实际控制人傅梅城、赵依芳夫
妇同时为大策投资实际控制人，因此华策影视本次对外投资事项构成关联交易。
    华策影视本次对外投资暨关联交易事项已经公司第三届董事会第五次会议
审议通过，投资额度在公司董事会审批权限之内，无需提交股东大会审议。上述
事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经
过有关部门批准。


    二、关联方基本情况
    1、关联人介绍：
    关联方名称：杭州大策投资有限公司
    企业性质：有限责任公司
    住所：浙江省杭州市余杭区星桥街道藕花洲大街西段623号


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    法定代表人：赵依芳
    注册资本：3000 万元
    实际控制人：傅梅城、赵依芳夫妇。傅梅城持有大策投资20.18%的股权。赵
依芳为大策投资董事长、法定代表人。
    经营范围：实业投资；房屋租赁；五金电器、办公设备、酒店用品、电线电
缆、摄影摄像器材、空调制冷设备、音响设备、金属材料、装饰材料、卫生洁具
陶瓷制品的销售。
    2、关联关系：
    大策投资持有公司20.18%的股份且公司实际控制人傅梅城、赵依芳夫妇同时
为大策投资实际控制人，故上述交易构成关联交易。


    三、关联交易标的基本情况
    1、合伙企业名称：杭州华策数媒股权投资合伙企业（有限合伙）
    2、注册地址：杭州上城区白云路22号231室-1
    3、合伙企业规模：2,000万元人民币
    4、组织形式：有限合伙
    5、投资主体介绍：华策投资为普通合伙人；大策投资为有限合伙人。
    6、经营范围：私募股权投资
    7、合伙企业成立目的：以股权投资为主要方式进行新媒体产业投资。
    8、出资方式和资金来源：华策投资以自有资金出资。


    四、交易的定价政策及定价依据
    本着平等互利的原则，华策投资为普通合伙人，对合伙企业承担连带责任；
大策投资为有限合伙人，以其认缴的出资额为限对合伙企业承担有限责任。


    五、合伙协议的主要内容
    1、合伙企业组成及承担的责任
    合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人共同组成的有限合伙企业。普通合伙
人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合
伙企业债务承担责任。


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    2、合伙企业事务执行
    全体合伙人共同委托华策投资为企业执行合伙事务的合伙人，其他合伙人不
再执行合伙企业事务。
    3、企业利润分配、亏损分担方式
    企业的利润和亏损，由合伙人依照出资比例分配和分担。企业每年进行2 次
利润分配或亏损分担。
    4、违约责任
    合伙人违反合伙协议的，依法承担违约责任，对合伙企业造成财产和名誉损
失的，承担赔偿责任。
    5、协议的生效条件和生效时间
    协议由全体合伙人共同订立，在企业注册后生效。协议自生效之日起，对合
伙企业及合伙人均具有约束力。


    六、交易目的和对公司的影响
    1、对外投资的目的及对公司的影响
    新媒体基金未来将以股权投资的方式直接或间接投资于互联网、新媒体等领
域内的创新型或成长性企业，有利于公司通过股权投资、并购等灵活方式，更好
的开拓新媒体业务，符合公司发展的需要和股东利益最大化原则。
    华策影视本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况
产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    2、存在的风险
    未来新媒体基金运营过程中，可能存在对目标企业判断失误的风险，以及其
他市场风险、经营风险和管理风险等。


    七、关联交易履行的决策程序
    华策影视本次对外投资暨关联交易事项已经公司第三届董事会第五次会议
审议通过，关联董事傅梅城、赵依芳回避表决。华策影视独立董事就本次对外投
资暨关联交易事项发表事前认可意见和同意的独立意见。
    华策影视本次对外投资暨关联交易金额在董事会的审批权限内，无需提交股
东大会审议。上述事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资


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产重组，不需要经过有关部门批准。


    八、保荐机构的核查意见
    经核查，本保荐机构认为：
    华策影视本次对外投资暨关联交易事项，有利于公司通过股权投资、并购等
灵活方式，更好的开拓新媒体业务，符合公司业务发展需要。本次关联交易已经
公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，无需提交股东大会审议。本次
关联交易的审议、决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》等制度的规定，
未发现损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意华策影视本次对外投资
暨关联交易事项。


    （以下无正文）




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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江华策影视股份有限公司对外
投资暨关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）




     保荐代表人（签名）：
                             于冬梅                王国文




                                                 安信证券股份有限公司


                                                     2016 年   月   日




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