华策影视：第三届董事会第五次会议决议公告2016-06-02
证券代码：300133 证券简称：华策影视 公告编号：2016-065
浙江华策影视股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
浙江华策影视股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 5 月 26 日以邮件
及通讯等方式，向公司各位董事、监事及高级管理人员发出关于召开第三届董事会
第五次会议的通知，会议于 2016 年 6 月 1 日上午 10:00 在公司会议室以现场会议与
电话会议相结合的方式召开。会议应参加董事 7 人，实际参加董事 7 人，公司监事
和高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》有关
规定。会议由公司董事长傅梅城先生主持，符合《公司法》和《公司章程》等有关
规定。
一、审议通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行
与交易管理办法》等有关规定，结合公司自身实际情况，认为公司符合现行法律法
规规定的公司债券发行条件。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，审议通过。
该议案尚须提交至公司 2016 年第二次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公开发行公司债券方案的议案》
为降低公司财务费用，优化融资结构，满足公司运营对资金的需求，公司拟公
开发行不超过人民币 20 亿元的公司债券。发行方案如下：
1、发行规模
本次公开发行的公司债券本金总额不超过人民币 20 亿元，最终发行规模提请
股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，审议通过。
2、发行对象及向公司原有股东配售安排
本次公开发行公司债券的发行对象为合格投资者，本次公开发行公司债券不向
公司原有股东优先配售。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，审议通过。
3、发行方式
本次公开发行公司债券在经中国证监会核准发行后，可以一次发行或分期发
行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定，并按中
国证监会最终核准的方式发行。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，审议通过。
4、债券品种与期限
本次债券为固定利率债券，期限不超过 5 年（含 5 年），本次发行公司债券的
具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市
场情况确定。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，审议通过。
5、债券利率及确定方式
本次发行的公司债券为固定利率债券，本次公司债券票面利率由公司和主承销
商协商确定，且不超过国务院限定的利率水平。债券票面利率采取单利按年计息，
不计复利。提请股东大会授权董事会制定和调整债券利率或其确定方式。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，审议通过。
6、募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，拟用于补充公司流动资金。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，审议通过。
7、担保安排
本次发行的公司债券可以由第三方或相关方提供担保，如果需要提供担保，提
请股东大会授权董事会根据具体情况办理本次发行的担保事宜。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，审议通过。
8、偿债保障措施
提请股东大会授权董事会在本次发行公司债券出现预计不能按期偿付债券本
息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，审议通过。
9、发行债券的上市
在满足上市条件的前提下，本次公司债券发行完毕后，公司将申请公司债券在
深圳证券交易所上市交易。提请股东大会授权董事会全权处理本次公司债券上市事
宜。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，审议通过。
10、决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，审议通过。
本方案尚须提交至公司 2016 年第二次临时审议并报中国证券监督管理委员会
核准后实施，本次公司债券的发行方案以最终获得中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公司债券发行
及上市相关事宜的议案》
根据公司发行公司债券的安排，为了加快推进发行公司债券工作进度，确保高
效、有序地完成本次公司债券发行相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规、规范性文件
及《公司章程》的有关规定，公司拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定
范围内全权办理本次发行公司债券有关的事宜。具体内容包括但不限于：
1、提请股东大会授权董事会在法律、法规允许的范围内，具体制定公司债券
的发行方案以及修订、调整发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、发
行方式、发行对象、债券期限、期限构成、各期限品种的发行规模、债券利率或其
确定方式、发行时间、评级安排、确定担保相关事项及偿债保障措施、募集
资金具体用途、还本付息的期限和方式、是否设置回售或赎回等条款、是否分期发
行、发行期数及各期发行规模等与本次公司债券申报和发行有关的事项。
2、提请股东大会授权董事会决定并聘请参与本次发行的中介机构及债券受托
管理人，并签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。
3、提请股东大会授权董事会具体办理本次公司债券发行的申报事宜（包括但
不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、
协议、合约及根据法律、法规进行相关的信息披露）。
4、提请股东大会授权董事会签署与本次公司债券发行及上市相关的合同、协
议和其他法律文件。
5、提请股东大会授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的
上市事宜。
6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会
依据监管部门的意见对本次公司债券的具体发行方案等相关事项做适当调整。
7、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是
否继续开展本次公司债券发行工作。
8、提请股东大会授权董事会办理与本次公司债券发行及上市相关的其他事宜。
9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
在前述第 1 至 9 项取得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司
经营层在前述授权范围内具体处理本次发行的全部相关事宜，并同时生效。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，审议通过。
该议案尚须提交至公司 2016 年第二次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于投资设立 VR 产业基金的议案》
公司拟以 3,000 万元自有资金投资设立“杭州乐丰无限投资合伙企业（有限合
伙）”（暂定名，以市场监督管理部门核准为准），成为合伙企业的有限合伙人。
具体内容详见同日公告于中国证监会指定信息披露网站的《关于投资设立 VR
产业基金的公告》。
表决结果： 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
五、审议通过《关于投资设立新媒体基金暨关联交易的议案》
公司全资子公司浙江华策投资有限公司（以下简称“华策投资”）拟与股东杭州
大策投资有限公司（以下简称“大策投资”）合作成立新媒体基金杭州华策数媒股权
投资合伙企业（有限合伙），出资总额为 2000 万元，华策投资作为普通合伙人兼执
行事务合伙人，出资 200 万元，大策投资作为有限合伙人，出资 1800 万元。
具体内容详见同日公告于中国证监会指定信息披露网站的《关于投资设立新媒
体基金暨关联交易的公告》。
公司独立董事已对本次事项发表了同意的独立意见。
董事傅梅城、赵依芳作为关联董事回避表决。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
六、审议通过《关于全资子公司投资参与美国基金间接投资 Magic Leap 的议案》
公司全资子公司华策影视国际传媒有限公司（以下简称“华策国际”）与 Peregrine
Ventures, LLC 签订投资协议，华策国际投资以自有资金 350 万美元现金认购美国公
司制基金 PV ML LLC（以下简称“PV ML 基金”）的权益。华策国际成为 PV ML
基金的股东，承担有限责任，不参与 PV ML 基金的日常运营与管理。PV ML 基金
将专项投资美国 Magic Leap,Inc。
具体内容详见同日公告于中国证监会指定信息披露网站的《关于全资子公司投
资参与美国基金间接投资 Magic Leap 的公告》。
表决结果： 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
七、审议通过《关于对外转让超募资金投资项目的议案》
公司 2014 年 2 月召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过使用超募资金
1.04 亿元收购北京合润德堂文化传媒股份有限公司 20%的股权，现拟将该部分股权
转让给大连天神娱乐股份有限公司，并签署《发行股份购买资产协议》。天神娱乐拟
以 70.63 元/股的价格向公司发行 2,180,376 股股票，作为本次交易的对价，所取得
股份自股份发行结束之日起 12 个月不得转让。
同时公司拟与天神娱乐签署《战略合作框架协议》，就内容合作、影游联动、
新业务模式方面达成战略合作。
公司独立董事已对本次事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2016 年度第二次临时股东大会审议通过。
表决结果： 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
八、审议通过《关于北京合润德堂文化传媒股份有限公司股东对公司进行业绩
补偿的议案》
2014 年，公司与北京合润德堂文化传媒股份有限公司（以下简称“合润传媒”）
及其股东王倩、王一飞签署《股份转让协议》，收购 2 人所持有的合润传媒 20%的
股权，并约定了相应业绩承诺。根据《股权转让协议》和北京兴华会计师事务所出
具的审计报告，王倩、王一飞同意按约定对公司进行全额业绩补偿。
公司拟与合润传媒签署《战略合作框架协议》，将继续就整合营销、植入广告方
面的业务开展友好合作。
表决结果： 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
九、审议通过《关于增加公司注册资本并修订公司章程相关条款的议案》
2016年4月21日，公司2015年年度股东大会审议通过了《2015 年年度利润分配
及资本公积金转增股本预案》，以公司总股本1,091,640,951股为基数，按每10 股派
发现金股利人民币0.44元（含税），共计派发现金48,032,201.84元（含税）；以资本公
积金转增股本，每10股转增6股，共计转增654,984,571股。该权益分派方案已于2016
年5月20日实施完毕，公司股本增加654,984,571股。
综上，公司股本将由1,091,640,951股变更为1,746,625,521股，根据《公司法》等
相关规定，本次将相应修改公司章程并变更工商登记的注册资本。
根据公司实际情况，本次还将修订其他条款，公司章程修订的内容详见附件：
《浙江华策影视股份有限公司章程修订对照表》。
本议案尚需提交公司 2016 年度第二次临时股东大会审议通过。
表决结果：同意7票；反对0 票；弃权0 票，审议通过。
十、审议通过《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》
公司定于 2016 年 6 月 20 日（星期一）下午 15：00 在公司会议室召开公司 2016
年第二次临时股东大会。
具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于召开
2016 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-0 ）。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，审议通过。
特此公告。
浙江华策影视股份有限公司董事会
2016 年 6 月 1 日
