安信证券股份有限公司

                      关于浙江华策影视股份有限公司

           转让控股子公司部分股权暨关联交易事项的核查意见


    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为浙江华策
影视股份有限公司（以下简称“华策影视”或“公司”）2014 年度非公开发行股票（以
下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对华策影视本次
转让控股子公司部分股权暨关联交易事项进行了专项核查，具体情况如下：


    一、关联交易基本情况
    1、浙江华策影视股份有限公司（以下简称“华策”或“公司”）拟将持有的控
股子公司天映文化传媒（天津）有限公司（以下简称“天映传媒”）10%股权以750
万元人民币的价格转让给自然人杜昉。本次股权转让完成后，公司持有天映传媒
70%股权，仍为天映传媒控股股东，杜昉持有其10%股权，上海天际视界文化传
播有限公司持有天映传媒20%股权。
    2、公司本次交易对方杜昉是公司副总裁，为公司关联自然人，因此本次交
易构成关联交易。
    3、本次交易已经公司2016年10月27日召开的第三届董事会第十次会议审议
通过，独立董事就本次关联交易事项发表事前认可意见和独立意见。此项交易尚
须获得公司股东大会的批准。
    4、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不需要经过有关部门批准。


    二、关联方基本情况
    1、关联方
    杜昉先生，著名电视人，曾任浙江卫视副总监兼节目中心主任、酷6传媒首
席执行官。2014年5月至今任公司副总裁。


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    2、关联关系
    公司本次交易的交易对方杜昉是公司副总裁，因此本次交易构成关联交易。


    三、关联交易标的基本情况
    本次交易的标的为天映传媒10%的股权，天映传媒的具体情况如下：
    1、公司名称：天映文化传媒（天津）有限公司
    2、公司类型：有限责任公司
    3、注册地址： 天津生态城中天大道2018号生态城科技园办公楼16号楼301
室-117
    4、注册资本：300万元人民币
    5、设立时间：2014年9月3日
    6、经营范围：广播电视节目制作、发行筹建，筹建期间不得开展该项目的
生产经营活动；影视文化及艺术文化活动；交流策划与执行；动漫设计；舞台设
计、空间设计、平面设计；商务信息咨询；影视造型、器材、道具租赁。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    7、股东及持股比例：公司持股80%，上海天际视界文化传播有限公司（以
下简称“上海天际”）持股20%。
    8、最近一年及最近一期的财务状况（未经审计）：
                                                           单位：万元
    项目                          2016年9月30日       2015年12月31日

资产总额                                  5,065.94             2,632.59

负债总额                                  6,131.47             1,396.62

净资产                                    -1,065.53            1,235.97

应收款项总额                              2,732.07                     0

    项目                           2016年1-9月        2015年年度

营业收入                                  9,367.92             9,313.68

营业利润                                  -2,538.66            1,312.00

净利润                                    -2,301.50            1,000.01

经营活动产生的现金流净额                  -1,303.96            1,071.24



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    四、交易的定价政策及定价依据
    2015年，公司与天映传媒、上海天际及高军签订股权转让协议，公司以6,000
万元的价格向上海天际收购其持有的天映传媒80%股权，已使用募集资金支付
2,250万元，自有资金支付1,250万元。本次股权转让的价格为750万元人民币，与
公司取得天映传媒股权的价格相同。


    五、股权转让协议的主要内容
    1、股权转让安排
    公司（转让方）拟将所持有的天映传媒10%股权以750万人民币的价格转让
给自然人杜昉（受让方）。全体股东放弃优先受让权。
    2、股权转让的价格及支付方式
    公司以平价转让方式按照原股权价值转让给杜昉。因此，本次股权转让的转
让价格为750万元。杜昉应于本协议生效之日起30日内向公司支付完毕全部股权
转让款。
    3、转让股权的移交
    自工商变更完成之日起，转让股权的所有权由转让方移交至受让方。
    4、股权转让的税、费承担
    因股权转让而产生的有关税费由协议双方依我国税法的有关规定各自承担。


    六、交易目的和对公司的影响
    1、交易目的和对公司的影响
    2016年初公司完成对天映传媒80%股权的收购，将其作为公司综艺节目业务
的主要平台。本次股权转让系公司综艺板块架构调整措施的一部分，股权转让后
天映传媒将成为公司综艺事业群公司化运作的运营实体，同时明确权责，对管理
团队进行激励。杜昉将全面负责天映传媒的业务，结合其丰富的综艺节目制作经
验，着力打造《谁是大歌神第二季》、《我们十七岁》、《冰雪奇迹》等重点综
艺项目。
    本次股权转让是公司践行全球娱乐合伙人联盟战略导向的又一重要举措，有
利于调动核心人才的积极性，合理布局人才机制，继续推动公司综艺节目业务高
速发展，并促进天映传媒长期、持续、健康发展。


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    本次关联交易不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独
立性，没有损害广大中小股东的利益。
    2、存在的风险
    本次交易完成后，杜昉同时作为公司管理层及子公司少数股东，可能与公司
存在潜在的利益冲突。


    七、关联交易履行的决策程序
    华策影视本次转让控股子公司部分股权暨关联交易事项已经公司第三届董
事会第十次会议审议通过。华策影视独立董事就本次转让控股子公司部分股权暨
关联交易事项发表事前认可意见和同意的独立意见。
    华策影视本次交易需提交股东大会审议。上述事项未构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。


    八、保荐机构的核查意见
    经核查，本保荐机构认为：华策影视本次转让控股子公司部分股权暨关联交
易已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并拟提交股东大会审议。
本次关联交易的审议、决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》等制度的规
定，未发现损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意华策影视本次转让
控股子公司部分股权暨关联交易事项。


    （以下无正文）




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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江华策影视股份有限公司转让
控股子公司部分股权暨关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）




     保荐代表人（签名）：
                             于冬梅                王国文




                                                 安信证券股份有限公司


                                                     2016 年 10 月 27 日




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