证券代码：300133           证券简称：华策影视       公告编号：2016-119

                   浙江华策影视股份有限公司
         关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的公告
    本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



    一、关联交易概述
    1．浙江华策影视股份有限公司（以下简称“华策”或“公司”）拟将持有
的控股子公司天映文化传媒（天津）有限公司（以下简称“天映传媒”）10%股
权以750万元人民币的价格转让给自然人杜昉。本次股权转让完成后，公司持有
天映传媒70%股权，仍为天映传媒控股股东，杜昉持有其10%股权，上海天际视
界文化传播有限公司持有天映传媒20%股权。
    2．本次交易对方杜昉是公司副总裁，为公司关联自然人，因此本次股权转
让事项构成关联交易。
    3．公司于2016年10月27日召开的公司第三届董事会第十次会议已经审议通
过《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，批准本次关联交易，独
立董事就本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。本次关联交易尚须
获得公司股东大会的批准。
    4．本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不需要经过有关部门批准。


    二、关联方基本情况
    1．关联方介绍：
    杜昉先生，著名电视人，曾任浙江卫视副总监兼节目中心主任、酷6传媒首
席执行官。杜昉先生拥有近20年的电视节目策划制作经验，曾担任总策划成功制
作过多档中国家喻户晓的大型综艺节目，其代表作有《我爱记歌词》、《中国梦
想秀》、《中国好声音》等。2014年5月至今任公司副总裁，负责公司综艺板块
业务。
    2．构成何种具体关联关系的说明。
    本次交易对方杜昉是公司副总裁，因此本次股权转让事项构成关联交易。


       三、关联交易标的基本情况
    1．公司名称：天映传媒传媒（天津）有限公司
    2．公司类型：有限责任公司
    3．注册地址： 天津生态城中天大道2018号生态城科技园办公楼16号楼301
室-117
    4．注册资本：300万元人民币
    5．设立时间：2014年9月3日
    6．经营范围：广播电视节目制作、发行筹建，筹建期间不得开展该项目的
生产经营活动；影视文化及艺术文化活动；交流策划与执行；动漫设计；舞台设
计、空间设计、平面设计；商务信息咨询；影视造型、器材、道具租赁。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    7．股东及持股比例：公司持股80%，上海天际视界文化传播有限公司（以
下简称“上海天际”）持股20%。
    8．最近一年及最近一期的财务状况（未经审计）：
                                                                   单位：万元
项目                              2016年9月30日         2015年12月31日
资产总额                                      5,065.94 2,632.59

负债总额                                      6,131.47 1,396.62

净资产                                        -1,065.53 1,235.97

应收款项总额                                  2,732.07 0

项目                                  2016年1-9月       2015年年度
营业收入                                      9,367.92 9,313.68

营业利润                                      -2,538.66 1,312.00

净利润                                        -2,301.50 1,000.01

经营活动产生的现金流净额                      -1,303.96 1,071.24


       四、交易的定价政策及定价依据
    2015年，公司与天映传媒、上海天际及高军签订股权转让协议，公司以6,000
万元的价格向上海天际收购其持有的天映传媒80%股权，已使用募集资金支付
2,250万元，自有资金支付1,250万元。本次股权转让的价格为750万元人民币，与
公司取得天映传媒股权的价格相同。


    五、股权转让协议的主要内容
    1．股权转让安排
    公司拟将所持有的天映传媒10%股权以750万人民币的价格转让给自然人杜
昉。全体股东放弃优先受让权。
    2．股权转让的价格及支付方式
    公司按与之前取得天映传媒股权价格相同的价格将天映传媒10%股权转让
给杜昉，因此，公司本次向杜昉转让股权的价格为750万元人民币。杜昉应于股
权转让协议生效之日起30日内向公司支付完毕全部股权转让款。
    3．转让股权的移交
    自工商变更登记完成之日起，转让股权的所有权由转让方移交至受让方。
    4．股权转让的税、费承担
    因本次股权转让而产生的有关税费由协议双方依我国税法的有关规定各自
承担。


    六、交易目的和对上市公司的影响
    1．本次股权转让的目的及对公司的影响
    2016年初公司完成对天映传媒80%股权的收购，将其作为公司综艺节目业务
的主要平台。本次股权转让系公司综艺板块架构调整措施的一部分，股权转让后
天映传媒将成为公司综艺事业群公司化运作的运营实体，同时明确权责，对管理
团队进行激励。杜昉将全面负责天映传媒的业务，结合其丰富的综艺节目制作经
验，着力打造《谁是大歌神第二季》、《我们十七岁》、《冰雪奇迹》等重点综
艺项目。
    本次股权转让是公司践行全球娱乐合伙人联盟战略导向的又一重要举措，有
利于调动核心人才的积极性，合理布局人才机制，继续推动公司综艺节目业务高
速发展，并促进天映传媒长期、持续、健康发展。
    本次关联交易不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独
立性，没有损害广大中小股东的利益。
    2．存在的风险
    本次交易完成后，杜昉同时作为公司管理层及子公司少数股东，可能与公司
存在潜在的利益冲突。


    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    自2016年1月1日至披露日，除本次交易外公司与本次关联交易关联人杜昉未
发生任何关联交易。


    八、独立董事事前认可和独立意见
    1．独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表意见如下：
    我们认真审阅了公司提交的《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的议
案》，询问了公司相关人员关于此项关联交易的背景情况，我们认为此项关联交
易符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，同意签署《股权转让
协议》并将此项议案提交公司董事会审议。
    2．公司独立董事对上述关联交易出具了独立意见如下：
   本次关联交易系公司业务发展所需，并遵循公允性的原则，依据市场条件公
开、合理地确定，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和全
体股东利益的情况，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和
当期业绩产生负面影响。本次关联交易符合市场规则，提交董事会前已经独立董
事事前认可，内容和程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》和相关制度的规定。因此，我们同意本次公司转让控股子公司部分
股权暨关联交易的事项。


   九、保荐机构意见
    保荐机构安信证券对上述关联交易出具了核查意见如下：华策影视本次转让
控股子公司部分股权暨关联交易已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意
意见，并拟提交股东大会审议。本次关联交易的审议、决策程序符合相关法律、
法规及《公司章程》等制度的规定，未发现损害公司及中小股东利益的情形。因
此，我们同意华策影视本次转让控股子公司部分股权暨关联交易事项。


   十、备查文件
    1．第三届董事会第十次会议决议；
    2．独立董事关于关联交易的事先认可意见；
    3．独立董事关于关联交易的独立意见；
    4．保荐机构关于关联交易的核查意见。


    特此公告。


                                          浙江华策影视股份有限公司董事会
                                                       2016 年 10 月 27 日