华策影视：关于签署战略合作框架协议暨对外投资公告2016-12-26
证券代码：300133 证券简称：华策影视 公告编号：2016-128
浙江华策影视股份有限公司
关于签署战略合作框架协议暨
对外投资公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
浙江华策影视股份有限公司（以下简称“公司”或“华策”）拟与北京市文化中
心建设发展基金管理有限公司（以下简称“文化中心基金管理公司”）签署《战略
合作框架协议》，达成战略合作伙伴关系，并使用自有资金进行一揽子战略合作，
主要包括：公司（或通过全资子公司等主体）将出资10,000万元参与文化中心基
金管理公司设立的影视内容产业基金北京文心优品投资基金（有限合伙），成为
基金有限合伙人；公司拟出资不超过4,000万元向航美传媒集团有限公司（以下
简称“航美传媒”）增资，增资完成后公司持有航美传媒股权不超过1%。
公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于签署战略合作框架协议暨
对外投资的议案》，并授权管理层进行最终决策和签署具体协议。本次战略合作
及投资无需提交股东大会审议。
本次投资的资金来源全部为公司自有资金，不涉及关联交易，也不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
公司名称：北京市文化中心建设发展基金管理有限公司
公司住所：北京市北京经济技术开发区科创五街 38 号 B2 座 830
注册资本：50000 万元
成立日期：2015 年 8 月 5 日
法定代表人：赵磊
经营范围：非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理。
基金概况：文化中心基金管理公司是北京文投集团全资子公司，目前管理的
基金主要为“北京市文化中心建设发展基金（有限合伙）”。文化中心基金管理公
司为基金投资人和其他委托人提供专业化、高水平的投资管理服务，力争发展为
产品齐全、业绩优良、实力雄厚的国际一流投资基金管理公司，服务于北京市文
化中心建设目标，加快推进首都文化中心建设。
关联关系说明：文化中心基金管理有限公司及其关联人、关联公司与华策不
存在关联关系。
三、设立基金情况
1、基金名称：北京文心优品投资基金（有限合伙）
2、组织形式：有限合伙企业
执行事务合伙人：北京市文化中心建设发展基金资产管理有限公司（文化中
心基金管理有限公司全资子公司）
成立时间：2016 年 8 年 15 日
经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询、项目投资；企业管理咨询。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和
金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
3、基金规模：总规模 20 亿元人民币（暂定）。首期由文化中心基金管理公
司通过其管理的文化中心基金出资 3 亿元人民币，华策影视出资 1 亿元人民币，
剩余份额进行市场化募集。
4、组织结构：双方按市场化、科学化的原则制定基金的投资决策机制、基
金风险管理机制及收益分配制度，基金的具体合作安排及条款由合伙协议具体约
定。 公司将根据具体约定情况参与基金管理。
5、经营期限：5+2 年，原则上基金成立前五年为投资期，之后两年为退出
期。
6、基金投向：基金重点投资于中国境内外优秀的影视剧项目，以及影视文
化内容全产业链及相关衍生行业的企业。包括但不限于电视剧、电影、综艺节目、
网络剧、网络电影、戏剧等内容相关项目，及 IP 开发、影视投资制作及发行、
广告营销、影院投资、衍生品等行业的企业。基金份额中 60%用于影视项目投资，
40%用于股权投资。
7、估值政策和定价依据：本着平等互利的原则，各有限合伙人根据合伙协
议以认缴出资额为限承担出资人的有限责任，出资比例由各方友好协商认购。
四、增资航美传媒基本情况
1、增资对象基本情况：
公司名称：航美传媒集团有限公司
公司住所：北京市朝阳区将台路甲 2 号燕翔饭店内 1901 室
注册资本：98000 万元
成立日期：2005 年 11 月 22 日
法定代表人：姬连强
经营范围：制作、发行动画片、电视综艺、专题片，不得制作时政新闻及同
类专题、专栏等广播电视节目（有效期至 2016 年 07 月 31 日）；第二类增值电
信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），互联网信息服务不含新闻、
出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械，含电子公告服务（互联网信息服务增
值电信业务经营许可证有效期至 2017 年 12 月 21 日）；设计、制作、代理、发
布广告；广告信息咨询；销售日用品、纺织品、服装鞋帽、化妆品、卫生用品、
钟表、箱、包、眼镜、黄金制品、珠宝首饰、五金、交电、照相器材、电子产品、
计算机及辅助设备、家具、工艺品、文化用品、体育用品；货物进出口；经济信
息咨询。
业务概况：航美传媒是中国第一大航空媒体运营商、中国第二大户外传媒集
团，拥有全国 29 家机场媒体资源，打造了覆盖北京、上海、广州等全国主要机
场媒体网络。主营业务为机场电子媒体广告、机场传统媒体广告、户外广告及其
他业务。
在现有股东不行使优先增资权的情况下，本次增资前后航美传媒的股权结构：
本次增资前 本次增资后
股东姓名 认缴出资数额 认缴出资比 认缴出资数额 认缴出资比
（万元） 例 （万元） 例
北京市文化中心建设
45,501.40 46.43% 45,501.40 37.72%
发展基金（有限合伙）
北京龙德文创股权投
27,998.60 28.57% 27,998.60 23.21%
资基金（有限合伙）
北京航美盛世广告有
24,338 24.83% 24,338 20.18%
限公司
郭曼 141.6366 0.14% 141.6366 0.12%
徐青 20.3634 0.02% 20.3634 0.02%
华策 / / 1,206.1538 1.00%
参与本次增资的其他
/ / 21,409.2299 17.75%
投资人
合计 98,000 100.00% 120,615.38 100.00%
财务状况：2016 年上半年实现营业收入 79,353.56 万元，净利润 6,796.44 万
元。2016 年上半年末总资产 139,689.41 万元，净资产 70,416.01 万元。（经审
计）
定价依据：根据评估机构出具的报告，以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，
航美传媒股东全部权益价值评估结果为 324,708.44 万元，较净资产账面价值
74,926.10 万元，增值率 333.37%。
关联关系说明：航美传媒及其关联人、关联公司与华策不存在关联关系。
2、增资协议的主要内容
（1）协议主体：浙江华策影视股份有限公司、航美传媒集团有限公司
（2）增资安排：公司和其他相关投资人拟对航美传媒进行增资。公司拟出
资不超过 4,000 万元，其中 1,206.1538 万元计入注册资本，其余 2,793.8462 万元
计入资本公积。本次增资完成后，公司持有航美传媒股权不超过 1%，具体根据
各方投资人最终增资情况确定。
（3）违约责任：如任何一方违约行为给其它方造成损失的，违约方应赔偿
其它方因此所遭受的损失。守约方除可要求违约方承担违约责任外，还有权要求
违约方继续履行本协议。
（4）生效时间：本协议经双方法定代表人/负责人或正式授权代表签署并分
别加盖各自公章后成立，并自航美传媒股东会通过决议同意航美传媒本次增资之
日起生效：
（5）其他主要条款。
3、权属状况说明
公司近期收到航美传媒集团股东北京航美盛世广告有限公司向公司发送的
《公函》，函称：（1）北京航美盛世广告有限公司反对标的公司本次增资；（2）
若本次增资实施，北京航美盛世广告有限公司拟行使对标的公司新增资本的优先
认购权和股东优先购买权。
五、其他战略合作
除前述增资外，双方将通过合资、合作等方式围绕航美传媒相关业务开展一
系列深度合作，争取在媒体资源拓展、媒体内容延伸、媒介方式多样化等领域实
现资源优势互补和业务战略协同，并根据《公司章程》等相关制度履行相关审批
程序。
六、战略合作及对外投资的目的及对公司的影响
本次与文化中心基金管理公司达成战略合作并参与影视内容产业基金和投
资，有助于借助文投集团的资源优势和管理团队的专业投资能力，链接行业内优
质的影视内容、股权资源，加快公司发展步伐，分享投资回报；有助于与航美传
媒在媒体资源拓展、媒体内容延伸、媒介方式多样化等领域尝试深度资源优势互
补和业务战略协同，降低公司品牌及影视内容宣发成本，提升品牌和产品影响力。
公司本次投资的资金来源为自有资金，不会对本公司财务及经营状况产生不
利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、风险提示
基金在运作过程中存在未能寻求到合适的投资标的的风险；因宏观经济、行
业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，即使对投资标的及交易
方案进行合理适当的投前论证及投后管理，也可能面临投资失败和基金亏损的风
险；公司对航美传媒的增资存在标的资产估值风险和经营风险，同时存在无法取
得航美传媒股东会适当批准而无法生效等法律风险；双方后续围绕航美传媒的其
他战略合作也存在交易定价和经营风险。公司对上述风险有着充分的认识，并积
极采取措施予以防范和控制，确保实现预期目标。
公司将根据后续进展情况履行相关程序和信息披露义务，敬请广大投资者谨
慎决策，注意投资风险。
特此公告。
浙江华策影视股份有限公司董事会
2016 年 12 月 23 日
