华策影视：上海荣正投资咨询有限公司关于公司第二期股权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告2017-07-27
公司简称：华策影视 证券代码：300133
上海荣正投资咨询有限公司
关于
浙江华策影视股份有限公司
第二期股权激励计划首次授予
相关事项
之
独立财务顾问报告
2017 年 7 月
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目 录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 5
三、基本假设................................................................................................................ 6
四、第二期股权激励计划的审批程序........................................................................ 7
五、独立财务顾问意见................................................................................................ 8
（一）权益授予条件成就情况的说明 .................................................................... 8
（二）本次授予情况 ................................................................................................ 9
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 .......... 10
（四）结论性意见 .................................................................................................. 10
六、备查文件及咨询方式.......................................................................................... 11
（一）备查文件 ...................................................................................................... 11
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 11
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一、释义
1. 上市公司、公司、华策影视：指浙江华策影视股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划：指《浙江华策影视股份有限公司第二期股权激
励计划（草案）》。
3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 股票期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
买本公司一定数量股票的权利。
5. 股本总额：指公司公告本激励计划草案时公司已发行的股本总额。
6. 激励对象：按照本激励计划规定获得限制性股票的公司（含分公司及控股子
公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（骨干）
人员。
7. 授予日：指公司向激励对象授予股票期权或限制性股票的日期，授予日必须
为交易日。
8. 股票期权有效期：自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期
权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
9. 等待期：自股票期权授予登记完成之日起 12 个月。
10. 行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权行为，在
本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
11. 行权价格：本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
12. 行权条件：指激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
13. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
14. 限售期：指自相应授予登记完成之日起 12 个月。激励对象获授的限制性股
票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
15. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
16. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所
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必需满足的条件。
17. 《公司法》：《中华人民共和国公司法》
18. 《证券法》：《中华人民共和国证券法》
19. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
20. 《公司章程》：指《用友网络科技股份有限公司章程》
21. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
22. 证券交易所：指深圳证券交易所。
23. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由华策影视提供，本激励计划所涉及的
各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有
文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性
陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对华策影视股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华策影视
的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董
事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计
划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财
务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市
公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、第二期股权激励计划的审批程序
1、2017 年 5 月 16 日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事
会第十二次会议，审议通过《关于<浙江华策影视股份有限公司第二期股权激励
计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江华策影视股份有限公司第二期
股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》等议案。
公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公
司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。浙江君安世纪律
师事务所（以下简称“君安世纪律师”）出具了《浙江君安世纪律师事务所关于
公司第二期股权激励计划的法律意见书》、上海荣正投资咨询有限公司（以下
简称“荣正咨询”）就本次股权激励计划出具了独立财务顾问报告。
2、2017 年 5 月 17 日，公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示时
间为自 2017 年 5 月 17 日起至 2017 年 5 月 26 日止，在公示的时限内，没有任
何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。监事会对激励计划授予激励
对象名单进行了核查，并于 2017 年 5 月 26 日出具了《监事会关于公司第二期
股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2017 年 6 月 1 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议并通过
《关于<浙江华策影视股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于浙江华策影视股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理
办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划
有关事项的议案》等议案。并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告进行了公告。激励计划获得 2017 年第二次临时股东大会批准，董事会
被授权确定股票期权与限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象
授予股票期权与限制性股票并办理授予权益所必需的全部事宜。
4、2017 年 7 月 26 日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事
会第十四次会议，审议通过《关于调整公司第二期股权激励计划相关价格的议
案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立
董事就激励计划的授予事项出具独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合
法有效，确定的授予日符合相关规定。
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综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，华策影视本次授予激励
对象股票期权与限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办
法》及公司《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
1、华策影视不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，华策影视及激励对象
均未发生上述任一情形，公司本次股票期权与限制性股票的授予条件已经成
就。
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（二）本次授予情况
1、股票期权的授予情况
（1）本次股票期权的授予日为：2017 年 8 月 1 日；
（2）本次股票期权的行权价格为：10.04 元/股；
（3）本次股票期权的激励对象：
获授的股票期权数 占授予期权总数
姓名 职务 占目前总股本的比例
量（万份） 的比例
中层管理人员、核心技术
1,144.53 100% 0.655%
（业务）骨干（181 人）
合计 1,144.53 100% 0.655%
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额
的 10%。
2、本激励计划激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
2、限制性股票的授予情况
（1）本次限制性股票的授予日为：2017年8月1日；
（2）本次限制性股票的授予价格为：5.01元/股；
（3）本次限制性股票的激励对象：
获授的限制性股票 占授予限制性股
姓名 职务 占目前总股本的比例
数量（万份） 票总数的比例
金骞 董事 200 7.004% 0.115%
王玲莉 财务总监 82 2.872% 0.047%
副总裁、董事会
高远 78 2.732% 0.045%
秘书
中层管理人员、核心技术（业
2,015.47 70.583% 1.154%
务）人员（221 人）
合计 2,375.47 83.19% 1.36%
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额
的 10%。
2、本激励计划激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次授予股票期权与
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限制性股票的激励对象与华策影视 2017 年第二次临时股东大会批准的股权激励
计划中规定的激励对象相符，华策影视本次授予事项符合《管理办法》以及公
司《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定。
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果
影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问建议华策影视在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按
照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核
算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，华策影视和本次股权激励
计划的激励对象均符合公司《第二期股权激励计划（草案）》规定的授予所必须
满足的条件，本次股票期权与限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，
符合《管理办法》、公司《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、第三届董事会第十七次会议决议；
2、第三届监事会第十四次会议决议；
3、监事会关于公司第二期股权激励计划授予日激励对象名单的核查意见；
4、独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
5、浙江君安世纪律师事务所关于华策影视第二期股权激励计划授予事项的法律
意见书；
6、《浙江华策影视股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询有限公司
经办人：王茜
联系电话：021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于浙江华策影视
股份有限公司第二期股权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾
问报告》的签字盖章页）
经办人：王茜
上海荣正投资咨询有限公司
2017 年 7 月 26 日
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