浙江君安世纪律师事务所

         关于浙江华策影视股份有限公司

         第二期股权激励计划授予事项的

                                法律意见




                                浙江君安世纪律师事务所

                                Jun’an Century Law Firm


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                       关于浙江华策影视股份有限公司

                       第二期股权激励计划授予事项的

                                    法律意见



                                                 君安世纪证券字[2017]第 011-1 号




致：浙江华策影视股份有限公司


       根据浙江君安世纪律师事务所（以下简称“本所”）与浙江华策影视股份有限
公司（以下简称“公司”、“华策影视”）签订的《专项法律服务协议》，本所担任公
司本次第二期股权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、“本激励计划”或“本
计划”）的专项法律顾问。


       本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规
和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见
出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责的精神，就公司本次股权激励计划的调整和授予相关事项出具本法律意
见。


       为出具本法律意见，本所律师审阅了公司《浙江华策影视股份有限公司第二期
股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《浙江华策影视股份有
限公司关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》等以及本所律师认
为需要审查的其他文件，就公司本次股权激励计划的授予、价格调整以及与之相关
的问题向相关人员进行了询问或与之进行了必要的讨论，对华策影视的本次股权激
励计划及其调整和授予的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证。


    本法律意见仅供华策影视调整及实施本次激励计划之目的使用，非经本所事先
书面许可，不得被用于其他任何用途。本所同意将本法律意见作为华策影视本次激
励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具
的法律意见承担相应的法律责任。


    本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：


    一、授予股票期权与限制性股票的批准和授权


    1、2017 年 5 月 16 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《激励计
划（草案）》及其摘要、《浙江华策影视股份有限公司第二期股权激励计划实施考
核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）等议案，其中董事金骞作为本次股权
激励计划的激励对象，已回避表决，其余非关联董事参与表决并一致同意本议案。
公司独立董事就本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

    2、2017 年 5 月 16 日，公司第三届监事会第十二次会议，审议通过了《激励
计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等议案。

    3、2017 年 5 月 25 日，公司监事会出具了《关于公司第二期股权激励计划激
励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为列入本次股权激励计划的激励对象
均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象
合法、有效。

    4、2017 年 6 月 1 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于<浙
江华策影视股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<
浙江华策影视有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》。

    5、根据公司 2017 年第二次临时股东大会对董事会的授权，2017 年 7 月 26 日，
公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划相
关价格的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，其中
董事金骞为本次股权激励事项关联董事，回避表决，其余 6 名非关联董事参与表决
并一致同意该等议案。独立董事对上述事项发表了独立意见。

    6、2017 年 7 月 26 日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调
整公司第二期股权激励计划相关价格的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权
与限制性股票的议案》，并对关于公司第二期股权激励计划授予日激励对象名单发
表了审核意见。公司监事会发表核查意见如下：

    （1）本次价格调整符合公司《第二期股权激励计划（草案）》及相关法律法
规的要求，不存在损害股东利益的情况。

    （2）本次被授予股票期权与限制性股票的激励对象与公司 2017 年第二次临
时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。

    （3）激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规
定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》
第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合
计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被
授予股票期权与限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权与
限制性股票的条件。

    （4）公司第二期股权激励计划授予条件已经成就，监事会同意以 2017 年 8
月 1 日为授予日，向 181 名激励对象首次授予 1,144.53 万份股票期权，向 224 名
激励对象首次授予 2375.47 万股限制性股票。

    注：部分激励对象同时选择了股票期权和限制性股票，激励对象总人数仍为
338 名，与股东大会审议通过的名单一致。
       综上，本所律师认为，公司本次激励计划的授予事项已取得必要的批准与授权，
上述已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。


       二、本次激励计划对行权价格及授予价格的调整


       1、根据 2017 年第二次临时股东大会的授权，2017 年 7 月 26 日公司第三届
董事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划相关价格的议
案》，公司董事会据此对本次激励计划的行权价格及授予价格进行了调整。具体如
下：

       根据公司于 2017 年 5 月 16 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过的《关于<
公司 2016 年度利润分配预案>的议案》，公司决定以 2016 年 12 月 31 日总股本
1,746,625,521 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.30 元（含税）。2017
年 7 月 6 日，公司实施了上述利润分配方案。

       根据公司《激励计划（草案）》中的相关规定，公司决定将限制性股票授予价
格由 5.04 元/股调整为 5.01 元/股（5.04 元/股-0.03 元/股=5.01 元/股），将股票
期权行权价格由 10.07 元/股调整为 10.04 元/股（10.07 元/股-0.03 元/股=10.04
元/股）。

       2、2017 年 7 月 26 日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调
整公司第二期股权激励计划相关价格的议案》，并对调整后的激励对象名单发表了
审核意见。

       综上，本所律师认为，公司调整本次股权激励计划行权价格及授予价格符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。


       三、本次激励计划的授予日


       本所律师查阅了关于本次股权激励计划授予日确定的相关会议文件。根据本所
律师的核查，本次股权激励计划的授予日确定情况如下：

    1、根据公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》，股东大会已经授权由董事
会决定确定本次股权激励计划的授予日。

    2、2017 年 7 月 26 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》等议案，确定本次股权激励
计划的授予日为 2017 年 8 月 1 日。

    3、公司独立董事已就公司实施本次授予的相关事项发表独立意见，同意本次
激励计划的授予日为 2017 年 8 月 1 日。

    4、根据公司说明并经本所律师核查，本次授予的授予日为公司 2017 年第二次
临时股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，且为交易日。

    综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定，合法、合规。


    四、关于本次激励计划的授予条件


    （一）股票期权的授予条件

    根据公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，公司
和激励对象在满足如下条件时可以获授股票期权：

    1、公司未发生以下任一情形：

    1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；

    2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；

    4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形：

    1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；

    4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6）证监会认定的其他情形

    （二）限制性股票的授予条件

    根据公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，限制
性股票的授予条件和上述股票期权的授予条件相同。

    经公司监事会确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及激
励对象均未发生上述情形。因此，本所律师认为，公司股票期权与限制性股票的获
授条件已经满足，公司向激励对象授予权益符合《管理办法》、以及《激励计划（草
案）》中关于获授条件的相关规定。


    五、结论意见


    综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次激励计划的授予事
项已经获得现阶段必要的批准和授权；公司实施本次授予的授予日的确定已经履行
了必要的程序，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励
计划授予价格的调整系依据《激励计划（草案）》的规定进行，符合《管理办法》
和《激励计划（草案）》的相关规定；公司股票期权和限制性股票的授予条件已经
满足，公司向激励对象授予权益符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中关于
授予条件的相关规定。

    本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

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