证券代码：300133           证券简称：华策影视            公告编号：2018-019

                      浙江华策影视股份有限公司
        关于全资子公司出售所持股权暨关联交易的公告
    本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



    一、关联交易概述
    1、浙江华策影视股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司
华策影视国际传媒有限公司（以下简称“华策国际”或“转让方”）拟与XiaoHongChun
INC.（以下简称“小红唇”）签署协议，由小红唇以26,441,022美元的总回购对价回
购注销华策国际持有的小红唇部分股权（以下称“本次回购”）。本次回购股份占
本次回购前小红唇总股本的14.5280%。
    2、本次回购交易前，华策国际持有小红唇约35.03%的股份；本次回购注销后，
华策国际持有小红唇股份的比例降至约23.99%。公司董事赵依芳、金骞同时为小红
唇董事，因此本次回购构成关联交易。本次关联交易金额在董事会的审批权限内，
无需提交股东大会审议。
    3、2018年4月3日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于全资子
公司出售所持股权暨关联交易的议案》，关联董事赵依芳、金骞、傅梅城回避表决。
独立董事就本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。具体内容详见公司
同期披露在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告。
    4、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不需要经过有关部门批准。


    二、关联方基本情况
    1、关联人介绍：
    公司名称：XiaoHongChun INC.
    公司注册地：开曼群岛
    公司住所：Floor 4, Willow House, Cricket Square, P.O. Box 2582, Grand Cayman
KY1-1103, Cayman Islands
    成立日期：2014年9月19日
    负责人：姜志熹
    主营业务：视频电商平台和美妆达人社区“小红唇”的开发和运营。
    股权结构为：华策国际现持有小红唇35.03%的股份；本次回购完成后，华策国
际持有小红唇的持股比例为23.99%。
    2017年度，小红唇实现营业收入3,075.17万元；截至2017年12月31日，小红唇总
资产44,878.23万元，总负债8,015.90万元。（以上数据未经审计。）
    2、构成何种具体关联关系的说明。
    公司董事赵依芳、金骞同时为小红唇董事，故上述交易构成关联交易。


    三、回购协议的主要内容
    1、协议主体：华策国际、小红唇。
    2、协议内容：
    根据协议条款及条件，转让方计划出售，并且小红唇计划从转让方处回购其持
有的小红唇部分股权（“回购股份”，回购股份占本次回购前小红唇总股本的
14.5280%）。
    1）股份回购：
    根据协议条款及条件，转让方同意出售给小红唇，小红唇同意从转让方处购买
回购股份（“回购”）。转让方应采取必要行动，使得转让至小红唇的回购股份不
存在任何形式的留置权、指控和妨碍。
    回购价格。回购股份的总回购对价为26,441,022美元（“回购价款”）。
    回购价款的支付。小红唇应根据以下时间表支付回购价款：在签约之日起12个
月内，分三期支付；首期1,000万美元在签约后1个月内支付，第二期600万美元在签
约后3个月内支付；第三期将剩余金额在签约一年内支付；小红唇应通过电汇将回购
价款汇至转让方指定的银行账户。
    2）交割：
    回购应在下列条件全部满足之日起的3天内（“交割日”）通过交换文件及签名
的方式进行（该等时间及地点被指定为“交割”）：
    (a) 双方签署并交付回购协议；
    (b) 回购协议及回购协议所述的交易已被小红唇股东批准；
    (c) 小红唇及转让方已完成各自在回购协议项下应于交割前及交割时的义务履
         行；
    (d) 至交割日，回购协议第四条的陈述及保证准确、真实。
    交割时，在回购价款全部支付给转让方的前提下，转让方应向小红唇交付公司
回购的回购股份的股份证书用以注销。
    3）税费。转让方应承担与小红唇向转让方支付回购价款相关的任何税费或其他
责任。
    4）法律适用。回购协议应受香港特别行政区的法律管辖并进行解释，但法律冲
突条款除外。
    5）争议解决。如因回购协议的协商、签订和履行产生了任何争议，双方应友好
协商解决。如在一方申请协商解决30日后，双方仍无法协商解决问题则任意一方均
可向香港国际仲裁中心申请依据联合国国际贸易法律委员会的届时有效的规则进行
仲裁。仲裁结果为最终结果且双方均应遵守。除仲裁机构另有裁决外，仲裁费用应
由败诉方承担。


   四、回购交易的定价政策及定价依据
    本次回购交易定价遵循公平、公开、公允、合理的原则，结合小红唇实际经营
情况，由双方协商确定交易交割。


    五、交易目的和对上市公司的影响
    1、公司对小红唇的投资，是对下游与内容行业具有强链接属性的领域进行的战
略投资，是对爆款内容进行多元化变现的探索，是对公司“SIP+X”战略的落地。
公司于2016年下半年入股小红唇，于2017年开始与其在业务层面开展广泛合作。小
红唇的品牌、产品将通过广告、植入等多种方式在公司部分爆款剧中展示。考虑到
投资及项目开发的周期等因素，公司预期内容领域与具有强链接属性的领域会在三
年后具有更紧密更深度的合作关系。
    2、华策国际本次转让小红唇股权为进一步深化公司战略实施，增强公司健康发
展的能力。本次交易不会对公司及华策国际正常经营造成不利影响，不会对公司的
财务状况、经营成果及独立性构成不利影响，符合公司长远发展规划，符合全体股
东和公司利益。


    六、最近十二个月内公司与小红唇及其关联方发生的各类交易情况
    1、2017年3月，公司与诗与远方（北京）网络科技有限公司（以下简称“诗与
远方”，为小红唇的境内关联方）签署《内容营销战略合作协议》，公司通过影视
剧产品为诗与远方提供品牌产品植入和新媒体平台原创帖，意向合作金额不超过人
民币2,700万元，具体按实际情况进行结算。截至本公告披露日，公司与诗与远方实
际已签署的合同金额为人民币350万元。
    2、2017年9月25日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于全资子
公司向小红唇借款暨关联交易的议案》，拟向小红唇借入不超过1亿元港币用于华策
国际补充运营流动资金，借款年利率参照一年期香港银行间同业拆借利率，借款期
限 不 超 过 3 年 。 具 体 详 见 公 司 于 2017 年 9 月 25 日 披 露 在 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn上的公告。截至本公告披露日，华策国际实际借款发生额
为5,000万元港币，并已归还其中的4,250万元港币。


    七、独立董事事前认可和独立意见
    （一）关于关联交易的事前认可意见
    我们与公司就本次关联交易进行了事前沟通，并认真审阅了拟提交公司第三届
董事会第二十三次会议审议的议案，经充分讨论后，认为：本次关联交易的定价遵
循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理，不存在损害公司及其
股东特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司第三届董事会第二十三次
会议审议。
    （二）关于关联交易的独立意见
       经审慎核查后，我们认为：
       1、本次关联交易在提交公司董事会会议审议前，已经独立董事事前认可；
       2、本次关联交易已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过；
       3、本次关联交易定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允
合理，表决程序、交易程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件
和《公司章程》的相关规定；
       4、本次关联交易的实施符合公司发展战略，有利于华策国际现金流的改善，有
利于优化公司投资结构，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特
别是中小股东利益的情形。
       因此同意本次关联交易事项。


       八、监事会核查意见
       经核查，我们认为：本次关联交易表决程序、交易程序符合法律、行政法规、
部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》的相关规定，回购价格定价公允，
有利于华策国际现金流的改善，有利于优化公司投资结构，符合公司与全体股东的
利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次关联交
易。


       九、备查文件
       1、第三届董事会第二十三次会议决议；
       2、第三届监事会第十八次会议决议；
       3、独立董事事前认可意见和独立意见；
       4、《股份回购协议》。


       特此公告。
浙江华策影视股份有限公司董事会
               2018 年 4 月 3 日