北京金诚同达（杭州）律师事务所

   关于浙江华策影视股份有限公司第二期

股权激励计划预留授予及调整行权价格相

                       关事项的法律意见




                    北京金诚同达（杭州）律师事务所
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                   北京金诚同达（杭州）律师事务所

         关于浙江华策影视股份有限公司第二期股权激励计划

                 预留授予及调整行权价格相关事项的

                                  法律意见



致：浙江华策影视股份有限公司


    根据北京金诚同达（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）与浙江华策影视
股份有限公司（以下简称“公司”、“华策影视”）就公司实施第二期股权激励计划
专项法律服务事项达成的协议，本所担任公司本次第二期股权激励计划（以下简称
“本次股权激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。


    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规
和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定和《浙江华策
影视股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，就公司本次股权激励计划的行权价格调整和预留
授予相关事项出具本法律意见。


    本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本法律意见所需的文件进行了法律
审查，就公司本次股权激励计划的预留授予、行权价格调整以及与之相关的问题向
相关人员进行了询问或与之进行了必要的讨论，对华策影视的本次股权激励计划行
权价格调整和预留授予的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证。
    本法律意见仅供华策影视本次激励计划预留授予及行权价格调整之目的使用，
非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何用途。本所同意将本法律意见作为华
策影视本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，
并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。


    本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：


    一、本次股权激励计划的批准和授权


    1、2017 年 5 月 16 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《激励计
划（草案）》及其摘要、《浙江华策影视股份有限公司第二期股权激励计划实施考
核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）等议案，其中董事金骞作为本次股权
激励计划的激励对象，已回避表决，其余非关联董事参与表决并一致同意本议案。
公司独立董事就本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

    2、2017 年 5 月 16 日，公司第三届监事会第十二次会议，审议通过了《激励
计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等议案。

    3、2017 年 5 月 25 日，公司监事会出具了《关于公司第二期股权激励计划激
励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为列入本次股权激励计划的激励对象
均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象
合法、有效。

    4、2017 年 6 月 1 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于<浙
江华策影视股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<
浙江华策影视有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》。

    5、根据公司 2017 年第二次临时股东大会对董事会的授权，2017 年 7 月 26 日，
公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划相
关价格的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，其中
董事金骞为本次股权激励事项关联董事，回避表决，其余 6 名非关联董事参与表决
并一致同意该等议案。独立董事对上述事项发表了独立意见。

       6、2017 年 7 月 26 日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调
整公司第二期股权激励计划相关价格的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权
与限制性股票的议案》，并对关于公司第二期股权激励计划授予日激励对象名单发
表了审核意见。

   7、2017年8月24日，公司完成对本次股权激励计划的首次授予工作，并披露了
《浙江华策影视股份有限公司关于第二期股权激励计划之限制性股票首次授予登
记完成的公告（公告编号：2017-071）》和《浙江华策影视股份有限公司关于第二
期股权激励计划之股票期权授予登记完成的公告（公告编号：2017-072）》。

   8、2018年5月30日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向激
励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为公司本次股权激励计划预留
限制性股票的各项授予条件已经满足，董事会确定2018年5月30日为预留限制性股
票的授予日，决定向符合授权条件的78名激励对象授予限制性股票480万股，授予
价格为5.58元/股。独立董事对本次股权激励计划预留授予相关事项发表了同意的
独立意见。

   9、2018年5月30日，公司第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于向激励
对象授予预留部分限制性股票的议案》，并对股权激励对象进行了核实。监事会认
为：

       （1）本次被授予预留部分限制性股票的激励对象均为在公司任职并对公司经
营业绩和未来发展有直接影响的核心技术骨干，具备《公司法》、《公司章程》等
法律、法规和规范性文件规定的任职资格。

       （2）本次被授予预留部分限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司
章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理
办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条
规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有
上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象主体
资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

    （3）本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，监事会同意以2018年5
月30日为授予日，向78名激励对象授予480万股限制性股票。

    综上，本所律师认为，公司本次激励计划的预留授予事项已取得必要的批准与
授权，上述已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，合法、
有效。


    二、本次预留权益授予的条件


    根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，激励对象只有在同时满足
以下条件时，才能获授权益：

    （一）公司未发生如下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。
    （二）激励对象未发生如下任一情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    经核查，本所律师认为，公司本次预留权益授予满足《管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件和《激励计划（草案）》规定的授予条件。


    三、本次预留限制性股票授予的具体情况


    根据 2018 年 5 月 30 日公司第三届董事会第二十五次会议审议通过的《关于向
激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司本次预留限制性股票的授予情况
如下：


    1、授予股份种类：华策影视限制性股票

    2、股票来源：向激励对象定向发行华策影视A股普通股股票

    3、授予日：2018年5月30日

    4、授予价格为：5.58元/股，为以下两者的较高者：

    （1）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价的
50%；

    （2）预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或者
 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。

        5、预留部分限制性股票授予对象情况详见公司《第二期股权激励计划预留限
 制性股票授予激励对象名单》。本次授予的预留限制性股票在各激励对象间的分配
 情况如下表所示：


                                 获授的限制性股票       占授予限制性股
  姓名             职务                                                     占目前总股本的比例
                                   数量（万份）         票总数的比例

核心技术（业务）人员（78 人）           480                 16.81%                 0.27%

            合计                        480                 16.81%                 0.27%

     注：

     （1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
 公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的
 10%。

     （2）本激励计划激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。


        6、本次预留授予限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。

        7、本次预留授予限制性股票的限售期和解除限售期安排情况

        本次预留授予限制性股票的限售期和解除限售期安排等相关事项遵从 2017 年
 6 月 1 日公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中的规
 定。

        综上，本所律师认为，本次预留限制性股票的授予数量、授予价格、限售期、
 解除限售条件等的确定符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励
 计划（草案）》的规定。


         四、本次激励计划对行权价格的调整


        1、根据 2017 年第二次临时股东大会的授权，2018 年 5 月 30 日，公司第三届
董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整第二期股权激励计划期权行权价格的
议案》，公司董事会据此对本次激励计划的行权价格进行了调整。具体如下：

    根据公司于 2018 年 5 月 14 日召开的 2017 年度股东大会审议通过的《2017 年
度利润分配方案》：以公司总股本 1,769,704,221 股为基数，按每 10 股派发现金股
利人民币 0.37 元（含税）。2018 年 5 月 24 日，公司实施了上述利润分配方案。

    根据公司《激励计划（草案）》中的相关规定：若在激励对象行权前有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格
进行相应的调整。调整方法如下：

    （4）派息

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

    本次经调整后的行权价格=10.04-0.037=10.00 元（保留 2 位小数）

    根据公司股东大会的授权，本次调整经公司董事会审议通过即可，无需再次提
交股东大会审议。

    2、2018 年 5 月 30 日，公司第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于调
整第二期股权激励计划期权行权价格的议案》，监事会认为：本次调整符合公司《第
二期股权激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。

    综上，本所律师认为，公司调整本次股权激励计划行权价格符合《管理办法》
及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。


     五、结论意见


    综上所述，本所律师认为：1、本次激励计划的预留授予事项已经获得现阶段
必要的批准和授权，上述已履行的程序符合《管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效；2、公司本次预留权益授予满
足《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件和《激励计划（草案）》规定的授
予条件，本次预留股票期权的授予数量、行权价格、行权条件等的确定符合《管理
办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；3、本次激
励计划行权价格的调整系依据《激励计划（草案）》的规定进行，符合《管理办法》
和《激励计划（草案）》的相关规定。

    本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

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