证券代码：300133 证券简称：华策影视 公告编号：2018-053
浙江华策影视股份有限公司
关于第二期股权激励计划首次授予部分
第一个行权/解锁期可行权/解锁的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合股票期权行权条件的激励对象 138 人，可行权数量为 3,911,960
份，占公司现有总股本的 0.22%；符合限制性股票解锁条件的激励对象 181 人，
可解锁数量为 8,979,280 股，占公司现有总股本的 0.51%；
2、本次行权/解锁事宜尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理相关手续。首次授予的股票期权行权拟采用自主行权模式，届时将另行公告，
敬请投资者关注。
浙江华策影视股份有限公司（以下简称“公司”）第二期股权激励计划首次
授予部分第一个行权/解锁期行权/解锁条件已满足。公司于 2018 年 8 月 10 日召
开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于第二期股权激励计划首次授
予部分第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，现将有关事项公告如下：
一、2017 年股权激励计划概述
1、2017 年 5 月 16 日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第
十二次会议审议通过了《关于<浙江华策影视股份有限公司第二期股权激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江华策影视股份有限公司第二期股权激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第
二期股权激励计划有关事项的议案》等议案，决定实施第二期股权激励计划（以
下简称“激励计划”），拟向 338 名激励对象授予 1,144.53 万份股票期权和 2,855.47
万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意意见并公开征集投票权。浙江君
安世纪律师事务所、上海荣正投资咨询股份有限公司分别出具了法律意见书和独
立财务顾问报告。
2、2017 年 5 月 17 日，公司在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间
为 2017 年 5 月 17 日至 2017 年 5 月 26 日，在公示期内，没有任何组织或个人提
出异议或不良反映，无反馈记录。监事会对激励对象名单核查后出具了《监事会
关于公司第二期股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2017 年 6 月 1 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过了第
三届董事会第十五次会议提交的议案，并授权董事会具体办理激励计划相关事宜。
公司对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。
4、2017 年 7 月 26 日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第
十四次会议审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划相关价格的议案》、
《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。因实施了 2016 年度
权益分派，根据激励计划相关规定，将股票期权行权价格由 10.07 元/股调整为
10.04 元/股；限制性股票授予价格由 5.04 元/股调整为 5.01 元/股，并确定授予日
为 2017 年 8 月 1 日。公司独立董事发表了同意意见。
5、2017 年 8 月 24 日，公司发布了《关于第二期股权激励计划之股票期权
授予完成的公告》和《关于第二期股权激励计划之限制性股票首次授予登记完成
的公告》。其中，股票期权实际授予数量为 11,146,900 份，实际授予人数为 161
人，期权代码为 036253；限制性股票实际授予数量为 23,078,700 股，实际授予
人数为 195 人，授予股份的上市日期为 2017 年 8 月 28 日。
6、2018 年 5 月 30 日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会
第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》和
《关于调整第二期股权激励计划期权行权价格的议案》，认为公司第二期股权激
励计划预留限制性股票的各项授予条件已经满足，决定向 78 名激励对象授予限
制性股票 480 万股，授予价格为 5.58 元，并确定 2018 年 5 月 30 日为预留限制
性股票的授予日；因公司实施了 2017 年度权益分派，根据激励计划相关规定，
将股票期权行权价格由 10.04 元/股调整为 10.00 元/股。
7、2018 年 7 月 21 日，公司发布了《关于预留限制性股票授予登记完成的
公告》，实际授予限制性股票数量为 4,750,500 股，实际授予人数为 74 人，授予
股份的上市日期为 2018 年 7 月 25 日。
8、2018 年 8 月 10 日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于第二期股权激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》和
《关于注销部分股票期权和回购注消部分限制性股票的议案》，关联董事对上述
议案回避了表决。董事会薪酬与考核委员会、监事会出具了核查同意意见，独立
董事发表了同意意见，北京金诚同达（杭州）律师事务所出具了相关法律意见书。
二、董事会关于满足第二期股权激励计划设定的第一个行权/解锁期行权/解
锁条件的说明
（一）股票期权
第二期股权激励计划设定的行权条件 是否满足行权条件的说明
1、公司未发生以下任一情形： 公司未发生前述情形，满足行权条件。
（1）最近一个会计年度财务会计报告
被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部
控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按
法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励
的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满足行权条
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定 件。
为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其
派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行
为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司
股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、业绩考核目标： 经会计师事务所审计：2017 年度，公司
2017 年净利润不低于 6.5 亿元，或营业 实现营业收入 52.46 亿元，激励成本摊
收入不低于 52 亿元。（上述“净利润” 销前的归属于上市公司股东的净利润
指标以激励成本摊销前的归属于上市 6.56 亿元，高于股权激励计划所设定的
公司股东的净利润作为计算依据） 考核指标。
4、个人业绩考核要求： 23 名原激励对象离职，其持有的股票期
根据公司制定的《浙江华策影视股份有 权需注销，其余激励对象绩效考核均达
限公司第二期股权激励计划实施考核 标，满足行权条件。
管理办法》，薪酬与考核委员会将对激
励对象每个考核年度的综合考评进行
打分，并依照激励对象的业绩完成率确
定其行权/解除限售比例，个人当年实际
可行权/解除限售数量＝标准系数×个人
当年计划行权/解除限售数量。
（二）限制性股票
第二期股权激励计划设定的解锁条件 是否满足解锁条件的说明
1、公司未发生以下任一情形： 公司未发生前述情形，满足解锁条件。
（1）最近一个会计年度财务会计报告
被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部
控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按
法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励
的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满足解锁条
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定 件。
为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其
派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行
为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司
股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、业绩考核目标： 经会计师事务所审计：2017 年度，公司
2017 年净利润不低于 6.5 亿元，或营业 实现营业收入 52.46 亿元，激励成本摊
收入不低于 52 亿元。（上述“净利润” 销前的归属于上市公司股东的净利润
指标以激励成本摊销前的归属于上市 6.56 亿元，高于股权激励计划所设定的
公司股东的净利润作为计算依据，） 考核指标。
4、个人业绩考核要求： 17 名原激励对象离职，其持有的限制性
根据公司制定的《浙江华策影视股份有 股票需全部或部分回购注销，其余激励
限公司第二期股权激励计划实施考核 对象绩效考核均达标，满足行权条件。
管理办法》，薪酬与考核委员会将对激
励对象每个考核年度的综合考评进行
打分，并依照激励对象的业绩完成率确
定其行权/解除限售比例，个人当年实际
可行权/解除限售数量＝标准系数×个人
当年计划行权/解除限售数量。
综上所述，董事会认为公司第二期股权激励计划首次授予部分第一个行权/
解锁期行权/解锁条件已满足，同意首次授予股票期权的 138 名激励对象在第一
个行权期可行权，可行权的股票期权数量为 3,911,960 份；同意首次授予限制性
股票的 181 名激励对象在第一个解锁期可解锁，可解锁的限制性股票数量为
8,979,280 股。
三、本次可行权的股票期权和可解锁的限制性股票情况
（一）股票期权
1、行权股票来源：向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票。
2、可行权激励对象及股票期权数量
获授的股票期权 本次可行权数量 本次可行权的比
姓名 职务
数量（份） （份） 例
中层管理人员、核心技术
9,779,900 3,911,960 40%
（业务）骨干（共计 138 人）
合计 9,779,900 3,911,960 40%
3、本次可行权股票期权的行权价格：10.00 元/股
4、行权方式期限：采用自主行权模式。本次行权期限为自中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司的手续办理结束后 12 个月内。
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前 30 日至定期报告公告后 2 个交易日内，因特殊原
因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至定期报告公告后 2 个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
（二）限制性股票
1、本次符合解锁条件的激励对象共计 181 人；
2、本次限制性股票解锁数量为 8,979,280 股，占目前公司股本总额的 0.51%；
3、本次限制性股票解锁具体情况如下：
获授的限制性股 本次可解锁的数 本次可解锁
姓名 职务
票数量（股） 量（股） 的比例
金骞 董事 2,000,000 800,000 40%
王玲莉 财务总监 820,000 328,000 40%
原副总裁、
高远 780,000 312,000 40%
董事会秘书
中层管理人员、核心技术（业务）人
18,848,200 7,539,280 40%
员（178 人）
合计 22,448,200 8,979,280 40%
注：3 名原激励对象本次解锁已获授限制性股票数量的 40%，剩余限制性股
票由公司回购注销。
4、参与公司第二期股权激励计划的董事、高级管理人员在公告前 6 个月内
未发生买卖公司股票的情况
四、本次股票期权行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次股票期权的行权不会对公司股权结构产生重大影响，不会导致公司控股
股东和实际控制人发生变化。本次股票期权行权完成后，公司股权分布仍具备上
市条件。
五、行权专户资金的管理和使用计划
1、行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。
2、本次行权激励对象应缴纳的个人所得税由公司代收代缴。
六、不符合条件的股票期权/限制性股票处理方式
1、符合行权条件的激励对象必须在股权激励计划规定的行权期内行权，在
行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股
票期权自动失效，由公司注销。
2、不符合行权/解锁条件的股票期权和限制性股票由公司注销/回购注销。
七、本次行权对公司当年度财务状况和经营成果的影响
公司第二期股权激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期可行权的股票期
权共计 3,911,960 份，如果全部行权，公司总股本将增加 3,911,960 股，将摊薄公
司 2018 年度的基本每股收益，但影响较小。
在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值计入当期的管
理费用，同时计入资本公积中的其他资本公积，在行权日，公司仅根据实际行权
数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”
转入“资本公积-股本溢价”。
八、董事会薪酬与考核委员会的审核意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司 2017 年度业绩满足公司第二期
股权激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期的行权/解锁条件，首次授予股票
期权的 138 名激励对象和 181 名限制性股票激励对象在行权/解锁期绩效考核合
格，可行权/解锁的激励对象资格合法、有效。因此，董事会薪酬与考核委员会
一致同意将《关于第二期股权激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期可行权/
解锁的议案》提交公司董事会审议，并同意公司按照激励计划的相关规定办理首
次授予部分第一个行权/解锁期相关行权/解锁事宜。
九、独立董事对本事项的独立意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司激励计划等法律、法
规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未
发生激励计划中规定的不得行权/解锁的情形；
2、本次可行权/解锁的激励对象已满足激励计划规定的行权/解锁条件（包括
公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可行权/
解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象股票期权/限制性股票的行权/解锁安排（包括
行权/解锁期限、行权/解锁条件、行权/解锁价格等事项）未违反有关法律、法规
的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、公司承诺不向本次行权/解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他
财务资助，本次行权/解锁不存在损害公司及股东利益的情形；
5、本次行权/解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持
续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上所述，我们一致同意公司股权激励计划首次授予股票期权的 138 名激励
对象和首次授予限制性股票的 181 名激励对象在规定的行权/解锁期内行权/解锁，
同意公司为其办理相关行权/解锁手续。
十、监事会的核查意见
公司监事会对本次可行权/解锁的激励对象名单进行了认真核查后认为：根
据公司股权激励计划及《第二期股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，
公司第二股权激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期可行权/解锁条件已满足，
138 名股票期权激励对象和 181 名限制性股票激励对象行权/解锁资格合法、有效，
不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意上述激励对象在公司
激励计划规定的行权/解锁期内行权/解锁。
十一、律师法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为：本次股权激励计划部分激励对象股票期权注销、
部分限制性股票的回购注销以及首次授予部分的股票期权行权、限制性股票解锁
事项已经获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《考核办法》及《激
励计划（草案）》的规定，合法、有效；相关实施调整需根据相关规定履行信息
披露义务，并办理注册资本变更以及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理相关登记手续。
十二、备查文件
1、第三届董事会第二十七次会议决议；
2、第三届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、北京金诚同达（杭州）律师事务所关于华策影视第二期股权激励计划事
项的法律意见书；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
浙江华策影视股份有限公司董事会
2018 年 8 月 10 日
