浙江华策影视股份有限公司

                             章程修订对照表


    浙江华策影视股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次
会议审议通过了《关于变更注册资本暨修订公司章程的议案》，对《公司章程》
部分条款进行了修改。 具体修订如下：
                修订前                                  修订后
第六条 公司注册资本为人民               第六条 公司注册资本为人民币
1,773,277,521 元。                      1,755,673,701 元。
第十九条 公司股份总数为 1,773,277,521   第十九条 公司股份总数为 1,755,673,701
股。                                    股。
                                        第二十三条 公司在下列情况下，可以依
                                        照法律、行政法规、部门规章和本章程
第二十三条 公司在下列情况下，可以       的规定，收购本公司的股份：
依照法律、行政法规、部门规章和本章      （一）减少公司注册资本；
程的规定，收购本公司的股份：            （二）与持有本公司股票的其他公司合
（一）减少公司注册资本；                并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合      （三）用于员工持股计划或者股权激励；
并；                                    （四）股东因对股东大会作出的公司合
（三）将股份奖励给本公司职工；          并、分立决议持异议，要求公司收购其
（四）股东因对股东大会作出的公司合      股份；
并、分立决议持异议，要求公司收购其      （五）将股份用于转换上市公司发行的
股份的。                                可转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司      （六）上市公司为维护公司价值及股东
股份的活动。                            权益所必需。
                                        除上述情形外，公司不进行买卖本公司
                                        股份的活动。


                                    第二十四条 公司收购本公司股份，可以
                                    选择下列方式之一进行：
第二十四条 公司收购本公司股份，可以
                                    （一）证券交易所集中竞价交易方式；
选择下列方式之一进行：
                                    （二）要约方式；
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
                                    （三）中国证监会认可的其他方式。
（二）要约方式；
                                    公司收购本公司股份的，应当依照《中
（三）中国证监会认可的其他方式。
                                    华人民共和国证券法》的规定履行信息
                                    披露义务。
                                         第二十五条 公司因本章程第二十三条第
                                         （一）项、第（二）项的原因收购本公
                                         司股份的，应当经股东大会决议。公司
                                         因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
                                         项、第（六）项的原因收购本公司股份
第二十五条 公司因本章程第二十三条第      的，可以依照本章程规定或者股东大会
（一）项至第（三）项的原因收购本公       的授权，经三分之二以上董事出席的董
司股份的，应当经股东大会决议。公司       事会会议决议。
依照第二十三条规定收购本公司股份         公司依照第二十三条规定收购本公司股
后，属于第（一）项情形的，应当自收       份后，属于第（一）项情形的，应当自
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、   收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转      项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
让或者注销。                             内转让或者注销；属于第（三）项、第
公司依照第二十三条第（三）项规定收       （五）项、第（六）项情形的，公司合
购的本公司股份，将不超过本公司已发       计持有的本公司股份不得超过本公司已
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当      发行股份总额的百分之十，并应当在 3
从公司的税后利润中支出；所收购的股       年内转让或注销。
份应当 1 年内转让给职工。                公司收购本公司股份，应当依照《中华
                                         人民共和国证券法》的规定履行信息披
                                         露义务。公司依照第二十三条第（三）
                                         项、第（五）项、第（六）项规定收购
                                         本公司股份的，应当通过公开的集中交
                                         易方式进行。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，      第四十条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：                       依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；     （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的       （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报       董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；                                 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；             （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；               （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方       （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；                           案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和       （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；                           弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作       （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；                                 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；           （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算       （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；               或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；                       （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务       （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；                             所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担       （十二）审议批准第四十一条规定的担
保事项；                               保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售     （十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资     重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；                         产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事     （十四）审议批准变更募集资金用途事
项；                                   项；
（十五）审议股权激励计划；             （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规     （十六）根据本章程第二十三条第（一）
章或本章程规定应当由股东大会决定的     项、第（二）项规定的情形，审议批准
其他事项。                             收购本公司股份方案；
上述股东大会的职权不得通过授权的形     （十七）审议法律、行政法规、部门规
式由董事会或其他机构和个人代为行       章或本章程规定应当由股东大会决定的
使。                                   其他事项。
                                       上述股东大会的职权不得通过授权的形
                                       式由董事会或其他机构和个人代为行
                                       使。
                                       第七十七条 下列事项由股东大会以特
                                       别决议通过：
第七十七条 下列事项由股东大会以特
                                       （一）公司增加或者减少注册资本；
别决议通过：
                                       （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（一）公司增加或者减少注册资本；
                                       （三）本章程的修改；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
                                       （四）公司在一年内购买、出售重大资
（三）本章程的修改；
                                       产或者担保金额超过公司最近一期经审
（四）公司在一年内购买、出售重大资
                                       计总资产 30%的；
产或者担保金额超过公司最近一期经审
                                       （五）股权激励计划；
计总资产 30%的；
                                       （六）根据本章程第二十三条第（一）
（五）股权激励计划；
                                       项、第（二）项规定的情形，审议批准
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
                                       收购本公司股份方案；
以及股东大会以普通决议认定会对公司
                                       （七）法律、行政法规或本章程规定的，
产生重大影响的、需要以特别决议通过
                                       以及股东大会以普通决议认定会对公司
的其他事项。
                                       产生重大影响的、需要以特别决议通过
                                       的其他事项。
第一百零七条 董事会行使下列职权：      第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报     （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；                               告工作；
（二）执行股东大会的决议；             （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；   （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、     （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；                             决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补     （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；                             亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、   （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；         发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司     （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司     股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；                           形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公     （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、   司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等     对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项；                                 事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；     （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事     （十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者     会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、总工程师、财务负     解聘公司副总经理、总工程师、财务负
责人等高级管理人员，并决定其报酬事     责人等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；                         项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；       （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；         （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；         （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为     （十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；               公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并     （十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；                     检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或     （十六）对公司因本章程第二十三条第
本章程授予的其他职权。                 （三）、（五）、（六）项规定的情形
对于超过股东大会授权范围的事项，董     收购本公司股份作出决议；
事会应当提交股东大会审议。             （十七）法律、行政法规、部门规章或
                                       本章程授予的其他职权。
                                       对于超过股东大会授权范围的事项，董
                                       事会应当提交股东大会审议。
                                       第一百一十六条 董事会召开临时董事
                                       会会议的通知方式为：邮件（包括电子
                                       邮件）、传真或专人送达；通知时限为：
第一百一十六条 董事会召开临时董事      会议召开五日前。遇有紧急事由需要尽
会会议的通知方式为：邮件（包括电子     快召开董事会临时会议的，召开董事会
邮件）、传真或专人送达；通知时限为：   临时会议可以不受上述通知方式及通知
会议召开 5 日以前。                    时限的限制，可以以即时通讯工具、电
                                       话、现场会议、传真、电子邮件等方式
                                       随时通知召开会议，但召集人应当在会
                                       议上作出说明。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：    第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报     （一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；         告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；                   （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司     （三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行     职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董     政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；       事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损     （四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理     害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；                         人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事     （五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持     会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；     股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；             （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条     （七）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉     的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；                                   讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进     （八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务     行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，   所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担。                       费用由公司承担；
                                       （九）发现董事、高级管理人员违反法
                                       律法规或者本章程的，应当履行监督职
                                       责，并向董事会通报或者向股东大会报
                                       告，也可以直接向中国证监会及其派出
                                       机构、证券交易所或者其他部门报告。


    《公司章程》其他条款不变。以上修订《公司章程》事宜尚需提交公司股东
大会审议，最终以工商部门核准登记为准。



                                         浙江华策影视股份有限公司董事会
                                                         2019 年 4 月 3 日